GK BH 1977/73.
GK BH 1977/73.
1977.02.01.
Mezőgazdasági termelőszövetkezeti közös vállalatból történt kilépéssel kapcsolatos elszámolási kötelezettség nem keletkeztet olyan – a társasági szerződéstől elkülönülő – új jogviszonyt, amelyet a bíróság a Ptk. 241. §-a alapján módosíthatna. A közös vállalat létrehozására vonatkozó társasági szerződés módosításához a társaság valamennyi tagjának és a közös vállalatnak egyidejű perben állása szükséges [1967. évi III. tv. 56. §; 35/1967. (X. 11.) Korm. sz. r. 78. § (3) bek., 80. §; Ptk. 241. §].
19 mezőgazdasági termelőszövetkezet 1971 márciusában elhatározta, hogy az általuk alapított építőipari önálló közös vállalkozást az 1967. évi III. törvény 56. §-ában meghatározott és a 35/1967. (X. 11.) Korm. sz. rendelet (a továbbiakban: Rendelet) 80. §-a szerinti szövetkezeti közös vállalattá alakítják át. Az alapító tagok között szerepelt két t....-i mezőgazdasági termelőszövetkezet is.
Az említett két termelőszövetkezet 1973. január 1-jén egyesült. Az egyesülő termelőszövetkezetek jelentős terhet vittek magukkal az új termelőszövetkezetbe. Ennek az állami költségvetéssel szemben fennálló visszafizetési kötelezettsége 10 795 000 Ft volt. De terhelte az új termelőszövetkezetet 17 068 000 Ft beruházási bankhitel is, amelyet az évenként elért nyereségétől függően kellett törlesztenie.
Az újonnan alakult mezőgazdasági termelőszövetkezet 1973. december 31-én a közös vállalatból kilépett és a kilépés folytán a közös vállalattól kérte vagyoni hozzájárulása visszafizetését, valamint a tiszta vagyon arányos részének kifizetését. Mivel a közös vállalat ennek az igénynek csak kis részben tett eleget, ezért a kilépő egyesült mezőgazdasági termelőszövetkezet a megyei bíróság előtt pert indított a közös vállalat ellen 96 887 Ft vagyoni hozzájárulás visszafizetése és 825 044 Ft tiszta vagyon kifizetése iránt. A mezőgazdasági termelőszövetkezet összes kereseti követelése tehát 921 931 Ft és ennek 1975. január 1. napjától járó kamata volt.
Az alperes a keresettel szemben azzal védekezett, hogy a közös vállalat alapító okirata szerint kilépés esetén a vagyoni hozzájárulást a kilépést követő évtől kezdődően három év alatt, a tiszta vagyonrészt pedig ezután öt év alatt kell kifizetnie az igazgatóság által meghatározott részletekben. Ilyen körülmények között a közös vállalat fizetési kötelezettségének tehát nyolc év alatt köteles eleget tenni. Az első lejárt részletet már megfizette, a további részletekre vonatkozóan pedig a kereset idő előtti.
A megyei bíróság az alperest a keresetnek megfelelően marasztalta, a kamatokat azonban nem állapította meg. Az ítélet indokolása szerint a társasági szerződés a kereseti követelés kiegyenlítését illetően jogszabályba ütközik és érvénytelen. A Rendelet értelmében ugyanis kilépés esetén a kilépő tag járandóságának kifizetése legfeljebb a következő év zárszámadásáig tartható vissza. Minthogy a perbeli esetben a zárszámadás időpontja 1975. január hó 29. napja volt, addig a felperes igényét ki kellett volna elégíteni.
A megyei bíróság ítélete ellen az alperes fellebbezett. A Legfelsőbb Bíróság az első fokú ítéletet hatályon kívül helyezte, újabb tárgyalást és határozathozatalt rendelt el. Végzésében megállapította, hogy a társasági szerződésnek a kifizetésre vonatkozó rendelkezése nem ütközik jogszabályba. Mivel azonban az alapító okiratban megjelölt időtartamok hosszúak, meg kell vizsgálni, hogy a társasági szerződés megkötése után a felperes gazdálkodási körülményeiben bekövetkeztek-e olyan változások, amelyek a szerződésnek a Ptk. 241. §-a szerinti módosítását indokolttá teszik anélkül, hogy az alperes gazdálkodásában lehetetlenülés állna be.
Az elsőfokú bíróság a Legfelsőbb Bíróság végzésében felvetett kérdések tisztázása érdekében az újabb eljárás során pénzügyi szakértőt hallgatott meg. A szakértő megállapította, hogy a szövetkezet az 1973. és 1974. évben okszerűen és nyereségesen is gazdálkodott ugyan, de a jelentős terhek, amelyek már alapításakor is fennállottak, indokolták a közös vállalkozásból való kilépését, hogy az onnan várható kifizetés összegét jövedelmezőbben hasznosítsa. A közös vállalat gazdálkodása is eredményes volt. Az alperes az 1974. év végén 2 347 000 Ft tartalékalappal rendelkezett. A szakértő megállapítása szerint ilyen körülmények között a felperes követelésének egy összegben való kifizetése nem vezetne az alperes gazdálkodásának lehetetlenüléséhez. A szakértő véleménye szerint a társulás nem fordíthat összegeket tartalékolásra, fejlesztésre és nyereségrészesedésének kifizetésére, amíg nem fizette ki a kilépő tag vagyoni részét.
A felperes az eljárás során keresetét 873 488 Ft-ra és kamatára szállította le azzal, hogy az alperes időközben részfizetést teljesített.
Az alperes a szakértői megállapítás helyességét vitatta. Azt állította, hogy a felperes követelésének kifizetése gazdasági lehetetlenüléshez vezetne. Ugyanis nagyarányú lakásépítkezésbe kezdett és ehhez olyan mennyiségű forgóeszköz-állományra van szüksége, amit csak a tartalékalapból fedezhet. A banktól csak rövid lejáratú hitelt kaphatna, ami azonban nem lenne számára gazdaságos.
Az elsőfokú bíróság figyelemmel a szakértői véleményre, úgy módosította az alapító okiratot, hogy a vagyoni hozzájárulás és a tiszta vagyonrész kifizetésének határideje 1976. február 10. napja. Az alperes eddig az időpontig köteles a leszállított kereseti követelést egy összegben kifizetni. Az ítélet indokolása szerint az alapító szerződés megkötése után beállott körülmények a hosszú kifizetési határidőt megalapozatlanná teszik, és így az a felperes lényeges jogos érdekét sérti. Az alperes csak állította, de nem bizonyította, hogy tartalékalapjának felhasználása részére gazdasági lehetetlenülést idézne elő. Így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felek szerződése a Ptk. 241. §-a alapján módosítható, és egyben a kereseti követelés teljesítésének sincs akadálya.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes fellebbezett.
A fellebbezési bíróság ítélete szerint a kifizetés határidejének módosítása azért indokolt, mert a felperes körülményeiben utóbb olyan változások álltak be, amelyek miatt a hosszú kifizetési határidő a felperes lényeges és jogos érdekét sérti. Ezt az érdeksérelmet a szakértői vélemény kellően alátámasztja. megalapozott tehát az olyan rendelkezés, amely a felekre irányadó kifizetési határidőket a Ptk. 241. §-a alapján módosítja. A fellebbezési bíróság ítélete szerint nem fogadható el a szakértőnek az a véleménye, hogy a kereseti követelés egy összegben kifizethető és az már esedékessé is vált. A szakértői megállapítás ugyanis nem kellően veszi figyelembe a vállalat egyes elkülönített vagyonrészeinek felhasználására vonatkozó szabályozásokat.
A másodfokú bíróság ítéletének indokolása szerint az eljárásban megismert összes körülmények figyelembevételével megnyugtatóan megállapítható, hogy az alperes számára háromévi fizetési határidő, évi egyenlő részletekben nem lehet sérelmes. Figyelemmel volt a másodfokú bíróság ennek a megállapításánál arra is, hogy a jogszabály feljogosítja a vállalat igazgatóságát a tárgyévben esedékes részlet kifizetésének egy évvel, vagyis a következő zárszámadásig történő elhalasztására.
A fellebbezési bíróság ítéletének indokolása szerint a hároméves határidő alapulvételével a felperes összegszerűségében egyébként nem vitás kereseti pénzkövetelésének egy évre eső harmadrésze 323 458 Ft. Az alperes részfizetéseit figyelembe véve a marasztalási összeg 226 572 Ft, ami után a felperest évi 15% kamat illeti meg.
Az ítéletek ellen emelt törvényességi óvás az alábbiak szerint alapos.
Az alperes és a társaság tagjai között létrejött társasági szerződés nemcsak a felperes és az alperes (közös vállalat) között keletkeztetett jogviszonyt, hanem az alperes és a perben nem szereplő többi társ között is.
A másodfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben a Legfelsőbb Bíróság Elnökségi Tanácsa szerint nincs jogi lehetőség arra, hogy a bíróság az alperes (közös vállalat) és a kilépő felperes között a kilépés folytán az “elszámolás lebonyolítása tekintetében keletkezett jogviszonyt” a Ptk. 241. §-a alapján módosítsa.
Az elszámolás tekintetében ugyanis nem keletkezett a társasági szerződéstől elkülönülő új jogviszony a peres felek között, hiszen az elszámolás nem egyéb mint a társasági szerződésből folyó egyik kötelezettség teljesítése. Ilyen körülmények között az elszámolás önmagában véve nem minősül olyan szerződésnek, amelyet a bíróság a Ptk. 241. §-a alapján módosíthat.
A Legfelsőbb Bíróság Elnöki Tanácsa szerint a felek jogvitájának eldöntése alapjául egyedül az szolgál, hogy mi volt a felek megállapodása az elszámolásra nézve a felperes kiválása esetére.
E vonatkozásban irányadó a társaság alapító okirata, amelynek 8. oldalán foglalt első pont szerint a vagyoni hozzájárulást kilépés esetén a közös vállalat a kilépést követő évtől kezdődően három év alatt fizeti ki; a második pont szerint a tiszta vagyonrészt a közös vállalat öt év alatt fizeti ki.
Mindkét esetben a részleteket és a fizetési időpontokat az igazgatóság határozza meg.
A felperes kilépése alkalmával az igazgatóság az alapító okirat fenti rendelkezéseinek megfelelően állapította meg a felperes részére kifizetendő összegeket és fizetési időpontokat.
Az alapító okirat és az igazgatósági határozat rendelkezéseit a felperes· keresetlevelében lényegében azzal támadta, hogy az alperes jogellenesen járt el a visszafizetési határidőnek megállapításával, mert a Rendelet 78. §-ának (3) bekezdése alapján a kilépőnek járó összeget csak a következő év végi zárszámadásig tarthatja vissza. A felperesnek ez az előadása téves, az említett rendelkezés első mondata értelmében az igazgatótanács van felhatalmazva arra, hogy a visszatérítések tekintetében a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően döntsön. A kifejtettek szerint az igazgatótanács így járt el.
Helytálló tehát a törvényességi óvásnak az a megállapítása, hogy megalapozatlanok a fellebbezési bíróság ítéletének mind a hároméves határidőt, mind az összegszerűséget meghatározó rendelkezései. A hároméves visszafizetési határidő a felperest mindkét jogcímen megillető követelésekre nézve ellentétben áll a társasági szerződésen alapuló igazgatótanácsi határozattal és így megalapozatlan a hároméves határidő figyelembevételével kialakított összegszerűség is.
Mindezek folytán a Legfelsőbb Bíróság Elnökségi Tanácsa a törvényességi óvásnak helyt adva mindkét bíróság ítéletét a Pp. 274. §-ának (3) bekezdése alapján teljes egészében hatályon kívül helyezte és a felperes keresetét elutasította.
Ez a határozat nem zárja el a felperest attól, hogy újabb perben érvényesítse kereseti követelését az alapító okirat módosítása iránt. Ezt a pert azonban az alperes mint a felperes járandóságait megállapító és folyósító közös vállalat valamint a közös vállalat jelenlegi tagjai mint alperestársak ellen kell megindítania. Az időközben kivált társszövetkezetek perlésére nincs szükség, illetve nincs is lehetőség, mert azoknak a közös vállalathoz és a felpereshez fűződő jogviszonya megszűnt, ők már érdektelenné váltak a társasági szerződés (az alapító okirat) módosításában. (Legf. Bír. Eln. Tan. G. törv. 31 923/1976. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás