PK BH 1983/19
PK BH 1983/19
1983.01.01.
I. Önmagában a hatósági jóváhagyás nem teszi érvényessé a gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló azt a társasági szerződést, amely a törvény rendelkezése alapján érvénytelen [Ptk. 200. § (2) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 2. § (2) bek.].
II. A polgári jogi társaság, illetőleg a gazdasági munkaközösség működési körét jogszabály nem korlátozza folyamatos, határozatlan tartalmú tevékenységre [Ptk. 573. § (1) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 1. §].
III. Vállalati gazdasági munkaközösséget – jogszabályban meghatározott korlátok között – a munkaviszonyban álló dolgozó munkakörébe tartozó feladatok elvégzésére is lehet létesíteni [1/1976. (I. 31.) MüM sz. r. 1. § (2)–(3) bek., 3–5/A. §, 4. § (1) bek., 15/A. § (2) bek.].
IV. Gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló társasági szerződés jóváhagyásáról rendelkező államigazgatási határozat jogerőre emelkedését a cégbejegyzést kérelmezőknek igazolniuk nem kell [28/1981. (IX. 9.) MT sz. r.].
V. A gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló társasági szerződésnek a felek személyére és lényeges tartalmára vonatkozó módosítása esetében a módosított szerződés tekintetében is be kell szerezni a hatósági jóváhagyást, a vállalat vezetőjének az előzetes hozzájárulását, illetőleg engedélyét. A szerződés módosítása csak újabb szerződéssel történhet [Ptk. 240. §, 205. § (2) bek.].
VI. A vállalati gazdasági munkaközösség cégbejegyzésére irányadó szabályok [28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 5. § (2) bek., 7. §, 20. § (4) bek.].
I. A kérelmezők 1982. március 26-án írásban társasági szerződést kötöttek vállalati gazdasági munkaközösség létesítésére. A munkaközösség tevékenységi köre: közvilágítási acéloszlop összeállítása, vasszerkezeti munkavégzés, lakatosipari tevékenység (3. pont). Ezt a tevékenységi kört a szerződés 7. pontjában 200 db közvilágítási acéloszlop összeállítására korlátozták, és a szerződés 16. pontjában kimondották, hogy vállalaton kívül megbízást nem vállalnak. A munkaközösséget L. F. egy személyben képviseli, a közös képviselő a társaság nevében vagyoni kötelezettség vállalására nem jogosult [4. pont (2) bekezdés], vagyoni kötelezettség vállalásához, utalványozáshoz a társaság nevében a közös képviselő aláírása szükséges (4. pont utolsó bekezdés).
A társult tagok munkáltatója, a vállalat igazgatója hozzájárult a társasági szerződés létrehozásához és működéséhez. A szerződést a vállalat jogtanácsosa ellenjegyezte, a városi tanács v. b. termelés- és ellátásfelügyeleti osztálya a társasági szerződést jóváhagyta. A szerződés szövegét utólag ismeretlen eredetű egyszerű törléssel, illetve beszúrással kijavították: az 5. pontban feltüntetett egyik munkaközösségi tag nevét és aláírását olvashatatlan módon törölték, a 8. pontban utólag beírták, hogy tagonként az alapítási költséghez való hozzájárulás címén 200 Ft-ot lehet levonni a tagok jövedelméből.
II. Az elsőfokú bíróság a cégbejegyzési kérelmet elutasította.
A végzés indokolása szerint a gazdasági munkaközösség csak akkor tölti be rendeltetését, ha folyamatos munkavégzést eredményez. Ezért meghatározott számú munkadarabok elkészítésére nem lehet munkaközösséget alapítani. A felek szerződése vállalkozási szerződést palástol, amit a munkáltató saját dolgozójával nem köthet. Egyébként az átmeneti jellegű tevékenység nem egyeztethető össze a cégbejegyzés intézményével. Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a társasági szerződésnek további hiányosságai is vannak. Nevezetesen: nem állapítható meg a jóváhagyó államigazgatási határozat jogerőre emelkedése, hiányzik a szerződés utólagos módosításának a jóváhagyása, a közös képviselő képviseleti jogosultságára vonatkozó rendelkezések ellentmondóak.
A kérelmezők fellebbezésükben arra hivatkoztak, hogy a gazdasági munkaközösségre vonatkozó jogszabály nem zárja ki vállalati munkaközösség létesítését valamely részfeladat ellátására. A vállalat és a dolgozó közötti szerződéseket korlátozó rendelkezések nem vonatkoznak a gazdasági munkaközösségre. Nincs olyan rendelkezés, amely kizárólag folyamatos, meghatározatlan időre létesült társaság cégbejegyzését tenné lehetővé. A kérelmezők álláspontja szerint a gazdasági munkaközösség hatósági engedélyezése tárgyában hozott határozat jogerősítélésre nincs szükség, a szerződésmódosítás utólagos engedélyezése is indokolatlan lenne, a közös képviselő képviseleti jogosultságára vonatkozó rendelkezések között nincs ellentmondás.
III. A fellebbezés nem alapos, bár az első fokú végzés indokolása több vonatkozásban téves megállapítást tartalmaz.
1. A gazdasági munkaközösségekről szóló 28/1981. (IX. 9.) MT számú rendelet (a továbbiakban R.) 2. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására, valamint a tagok felelősségére és a munkaközösség megszűnésére – az R.-ben foglalt eltérésekkel – a polgári jogi társaság szabályait (Ptk. 573–574. §) kell megfelelően alkalmazni. A gazdasági munkaközösség ezért a felek által kötött társasági szerződéssel jön létre [Ptk. 573. § (1) bek.] A társasági szerződés érvényességére alkalmazni kell a Ptk. általános szerződési szabályait is. Semmis, tehát a Ptk. 234. §-a alapján érvénytelen a szerződés, ha jogszabályban ütközik, a jogszabály megkerülésével kötötték, továbbá ha nyilvánvalóan a társadalom érdekeibe vagy a szocialista együttélés követelményeibe ütközik [Ptk. 200. § (2) bek.].
A gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló társasági szerződés sajátos érvényességi feltétele a hatósági jóváhagyás (R. 4. §). Ez a hatósági jóváhagyás azonban nem pótolja a társasági szerződés további érvényességi feltételeit. Hatósági jóváhagyás nélkül a szerződés nem érvényes, de önmagában a hatósági jóváhagyás nem teszi érvényessé azt a társasági szerződést, amely a törvény rendelkezése alapján érvénytelen.
Helyesen járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor a hatósági jóváhagyáson túl is vizsgálta a társasági szerződés érvényességét. E vizsgálat során azonban részben téves következtetésekre jutott.
2. Sem a Polgári Törvénykönyvnek a polgári jogi társaságra vonatkozó rendelkezései, sem a gazdasági munkaközösségekre vonatkozó minisztertanácsi rendelet szabályai nem korlátozzák a polgári jogi társaság, illetve a gazdasági munkaközösség működési körét folyamatos, határozatlan tartamú tevékenységre. A gazdasági munkaközösség külön szabálya (R. 1. §) kizárólag a tevékenység jellegét és irányát határozza meg. Polgári jogi társaságot gazdasági tevékenységet igénylő közös cél elérése érdekében történő együttműködésre lehet létesíteni [Ptk. 573. § (1) bek.]. Nincs jelentősége annak, hogy a gazdasági tevékenység, a közös cél, az együttműködés huzamos, meghatározatlan időtartamú, illetve időben vagy terjedelemben korlátozott.
Tévesen tekintette ezért az elsőfokú bíróság a társasági szerződést érvénytelennek azon a címen, hogy a társaság tevékenységi körét meghatározott számú munkadarab elkészítésében jelölték meg.
3. Arra is tévesen hivatkozott az elsőfokú bíróság, hogy a társasági szerződésben megjelölt tevékenységi kör olyan vállalkozást leplez, amelyet a munkaügyi szabályok tiltanak.
A társasági szerződés szerint a társaság tagjai a munkáltató részére kívánnak közvilágítási acéloszlopokat összeállítani, vasszerkezeti, lakatosipari tevékenységet végezni a munkaviszony keretén kívül. Ennek feltétele a gazdasági munkaközösség és a vállalat között kötendő vállalkozási szerződés. A tagok foglalkozásából következtetni lehet arra, hogy a társasági szerződés tevékenységi körében megjelölt tevékenység a munkaviszony keretében a tagok mint munkavállalók munkakörébe tartozó feladat. A 8/1981. (IX. 29.) MüM számú, illetve a 22/1979. (XII. 28.) MüM számú rendelettel módosított és egységes szerkezetbe foglalt 1/1976. (I. 31.) MüM számú rendelet (a továbbiakban: MüM r.) 2. §-a értelmében ilyen tevékenységre a munkáltató a vele munkaviszonyban álló dolgozóval semmiféle munkavégzésre irányuló jogviszonyt nem létesíthet, tehát vállalkozási szerződést sem köthet. Ezt a rendelkezést azonban a MüM r. 15/A. §-ának (2) bekezdése alapján – az (1) bekezdésre figyelemmel – nem lehet alkalmazni a főállás mellett gazdasági munkaközösségben tagsági viszony létesítésének engedélyezésére. A MüM r. 1. §-ának (2)–(3) bekezdésében, 3–5/A. §-ában és 4. §-ának (1) bekezdésében meghatározott korlátok között vállalati gazdasági munkaközösséget a munkaviszonyban álló dolgozó munkakörébe tartozó feladatok elvégzésére is lehet létesíteni. A MüM r. 1. §-a értelmében szükséges engedélyt a munkáltató megadta.
Így ezen a címen is alaptalanul tekintette érvénytelennek az elsőfokú bíróság a társasági szerződést.
4. Tévedett végül az elsőfokú bíróság akkor is, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a társasági szerződés jóváhagyásáról rendelkező államigazgatási határozat jogerőre emelkedését a kérelmezőknek igazolniuk kellett volna. A hatósági jóváhagyás megadása iránti eljárásban ellenérdekű fél nem volt, így a jogerő igazolására sem volt szükség.
5. Vannak azonban a társasági szerződésnek olyan hiányosságai, amelyek nem teszik lehetővé a cégbejegyzést.
a) A szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre [Ptk. 205. § (1) bek.]. A szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges [Ptk. 205. § (2) bek.]. A felek személye minden szerződésnél lényeges kérdés.
A becsatolt szerződésből nem lehet megállapítani a felek személyét, mert a szerződés szövegében ismeretlen kéztől származó, ismeretlen eredetű törlés látható. A törölt név nem olvasható.
A szerződésben szereplő név törlése – ha ez utólagosan történt – lényegében a szerződésnek a felek személyére vonatkozó rendelkezése módosítását jelenti. Erre azonban a Ptk. 240. §-a alapján csak újabb szerződéssel (egyezséggel) kerülhetett volna sor. Enélkül, pusztán az eredeti szövegrész törlésével, olvashatatlanná tételével nem lehet a szerződést módosítani.
A R. 5. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség cégbejegyzésére a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A kereskedelmi cégjegyzékek vezetéséről szóló 36 000/1946. (VI. 25.) IM sz. rendelet (a továbbiakban IM r.) 11. §-a (1) bekezdése 2. pontjának b) alpontja szerint a közkereseti társaság esetében a társasági tagok nevét, foglalkozását, lakóhelyét (helység, utca, házszám) a cégjegyzékbe be kell vezetni.
A szerződésben szereplő név és aláírás törlése folytán a cégbíróság nincsen olyan helyzetben, hogy e jogszabályi rendelkezésben írtaknak megfelelően járjon el.
A szerződés 7. pontjában történt utólagos beszúrás is a szerződés lényeges tartalmának az utólagos módosítását jelenti. Ehhez is a felek újabb szerződésére lett volna szükség.
A szerződésnek a felek személyére és lényeges tartalmára vonatkozó módosítása esetében a módosított szerződés tekintetében is be kellett volna szerezni a hatósági jóváhagyást, a vállalat vezetőjének az előzetes hozzájárulását, illetve engedélyét.
b) Az IM r. 11. §-a (1) bekezdése 2. pontjának c) alpontja szerint a közkereseti társaság esetén a cégjegyzékbe – egyebek mellett – be kell vezetni a vállalat tárgyát is. A kérelmezők társasági szerződésének 3. pontja szerint a munkaközösség tevékenységi köre időben, illetőleg az elvégzendő munka mennyisége által nem korlátozottan, „közvilágítási acéloszlop összeállítása, vasszerkezeti munkavégzés, lakatosipari tevékenység”. Ez a megfogalmazás ellentétben áll a szerződés 7. pontjával, amely szerint a vállalat tárgya „200 db közvilágítási acéloszlop összeállítása”. Ezek az ellentétes szerződési kikötések nem alkalmasak cégbejegyzésre.
c) A szerződésben kijelölt közös képviselő képviseleti jogosultságát egyértelműen kell meghatározni. A szerződés 4. pontjának az erre vonatkozó rendelkezései homályosak, illetve ellentmondóak. A 4. pont 2. bekezdése kizárja a társaság nevében vagyoni kötelezettség vállalását, a 4. pont utolsó bekezdése viszont kifejezetten a közös képviselő feladatkörévé teszi a társaság nevében való vagyoni kötelezettségvállalást.
d) A gazdasági munkaközösség közös név alatt működik. Nevében utalni kell tevékenységére, vállalati munkaközösség esetében a vállalat megnevezésére is [R. 7. §, 20. § (4) bek.].
A társasági szerződés szerint a munkaközösség neve: „Fémtechnika Acéloszlop Co” vállalati munkaközösség.
Az elnevezés nem utal szabatosan sem a tagok tevékenységére, sem a vállalat megjelölésére, amelynek a keretében működik. Viszont olyan elemet is tartalmaz, amely a munkaközösség nevének a része nem lehet. A név részeként felvett Co megjelölésre nincs szükség, a munkaközösségben nincs olyan külföldi érdekeltség, amely ilyen idegen nyelvű kifejezés rövidítésének a név részeként való szerepeltetését indokolná.
A fentiekre tekintettel nem jött érvényesen létre olyan társasági szerződés, melynek alapján a cégbejegyzésre sor kerülhet. Helyesen utasította el ezért az elsőfokú bíróság a kérelmet. Végzését a Legfelsőbb Bíróság – részben eltérő indokokkal – helybenhagyta.
Irányításul a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra is, hogy az R. 20. §-ának (2) bekezdése értelmében a vállalati gazdasági munkaközösség tevékenységéért a munkaközösségi tagok korlátozott anyagi felelőssége miatt a vállalatnak felelősséget kell vállalnia. Az adott esetben a vállalat igazgatója csupán hozzájárult a gazdasági munkaközösség létrehozásához és működéséhez, a szerződésben felsorolt személyek tagsága ellen kifogást nem emelt, a munkaközösség tevékenységéért azonban felelősséget nem vállalt. A társasági szerződés 16. pontja szerint a vállalati gazdasági munkaközösség kizárólag a vállalat részére vállalhat munkát. Ez okból a vállalat felelősségvállalásának az adott esetben nincsen jelentősége, téves azonban a kérelmezőknek az a fellebbezési érvelése, amely szerint a munkaközösségük esetében „a vállalati felelősség – mintegy kezesi felelősségvállalásként – mögöttes szerepet tölt be”. (Legf. Bír. Cégf. IV. 20 525/1982. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás