PK BH 1983/491
PK BH 1983/491
1983.12.01.
I. Semmis társasági szerződés alapján nem lehet helye cégbejegyzésnek [Ptk. 573. § (1) bek., 568. § (4) bek., 200. § (2) bek.].
II. Vállalti gazdasági munkaközösség alakításának előfeltétele, hogy a vállalat felelősséget vállaljon a munkaközösség tevékenységéért. Kezesség vállalása nem elegendő [Ptk. 573. §; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 20. § (2) bek.].
III. A forgalom biztonsága megköveteli, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági munkaközösség esetén a munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására, megszűnésére és a tagok felelősségére vonatkozó jogszabályi előírások érvényesüljenek [28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 2. § (2) bek.].
IV. A társasági szerződésben szereplő felek személyének változása a szerződés módosítását jelenti, amely csak újabb szerződéssel történhet [Ptk. 573. § (1) bek.; Ptk. 240. § (1) bek.].
V. Feladatának betöltésére alkalmas, életképes gazdasági munkaközösség létrejöttének feltétele a szükséges személyi és tárgyi feltételek biztosítása [Ptk. 573. § (1) és (3) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 20. § (1) bek.].
VI. A cégszövegnek olyan adatokat kell tartalmaznia, amelyek a cégre nézve jellemzők, elhatárolók, közérthetők [Ptk. 573. § (1) bek., 568. § (4) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 5. § (2) bek.].
I. B. B. kérelmező és 8 társa az 1982. augusztus 25-én kelt társasági szerződéssel vállalati gazdasági munkaközösséget kívántak alakítani. Kimondották, hogy a szerződő felek egyike sem szolgáltat vagyoni hozzájárulást a munkaközösség alapításához. A társaság tevékenységi köre: műszaki tervekhez költségvetési kiírás elkészítése, költségvetés beárazása, kidokumentálása, költségvetések, árajánlatok felülvizsgálata, tanácsadás, árszakvélemény készítése. A munkaközösség képviseletére B. B.-t jogosítottak fel. Kimondották, hogy a közös képviselő akadályoztatása esetén az OTP (bank) részére R. S.-né és B. I. tagok együttesen jogosultak aláírásra. Megállapították, hogy a társaság veszteségéért a tagok közreműködésük arányában a munkaközösségben szerzett jövedelmükkel felelnek, az ezt meghaladó veszteségért az egyik állami építőipari vállalat vállal kezességet. Kimondották, hogy amennyiben valamelyik tag bármely okból a rábízott. feladatot nem végzi el, úgy az addig elvégzett munkáért sem jár díjazás. Kikötötték, hogy a munkaközösség bármelyik tagnak azonnali hatállyal felmondhat meghatározott feltétel esetében. Az állami építőipari vállalat vezérigazgatója a munkaközösség létrehozásához hozzájárult. A vállalat jogtanácsosa ellenjegyezte a társasági szerződést, és azt az illetékes államigazgatási hatóság jóváhagyta.
A cégbejegyzés iránti kérelmet az elsőfokú bíróság elutasította a következő indokolással:
a) A Ptk. 573. §-ának (3) bekezdése alapján valamennyi tag nem mentesülhet a Ptk. 573. §-ának (1) bekezdése és a 28/1981. (IX. 9.) MT sz. rendelet (R.) 16. §-a értelmében szükséges vagyoni hozzájárulás alól;
b) A társaság nem önálló jogi személy, ezért a társaság nem mondhat fel a tagjának;
c) Vállalati gazdasági munkaközösség alapításához arra van szükség, hogy a vállalat felelősséget vállaljon a tagokat nem terhelő tartozásokért. A kezesi felelősség vállalás nem megfelelő;
d) Az elvégzett munka után járó díjazást nem lehet kizárni a Ptk. 570. §-ára tekintettel;
e) Az „ARTEAM” megjelölés nem alkalmas közös névként, mert közérthető módon nem utal a munkaközösség tevékenységére.
II. Az első fokú végzés ellen benyújtott fellebbezés nem alapos.
1. Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a társasági szerződés több vonatkozásban jogszabályba ütközik, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis, ennek alapján tehát cégbejegyzésnek nem lehet helye.
a) A gazdasági munkaközösség működési köre olyan tevékenységre is kiterjed, amelynek folytatásához külön engedélyre van szükség. Az R. 8. §-ának (3) bekezdése szerint az engedélyezést előíró külön rendelkezések a gazdasági munkaközösségre is vonatkoznak.
A gazdasági munkaközösség tevékenységi körébe tartozik – többek között – szakvélemény készítése. A 24/1971. (VI. 8.) Korm. sz. rendelet értelmében szakértői működéshez az illetékes miniszter (országos hatáskörű szerv) engedélyére van szükség. A tagok a szükséges engedély beszerzését nem igazolták.
b) Az R. 20. §-ának (2) bekezdésében meghatározott vállalati gazdasági munkaközösség alakításának előfeltétele, hogy a vállalat felelősséget vállaljon a munkaközösség tevékenységéért. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a kezesség vállalása nem elegendő, mert a kezesség csak közvetett felelősséget jelent. Tévesen hivatkozott a felperes fellebbezésében a vállalattal kötött külön megállapodásra. A felelősség kérdését ugyanis elsősorban a társasági szerződésben kell rendezni, ezt kívánja meg a munkaközösséggel esetleg szerződő harmadik személyek érdeke. A munkaközösség tagjai és a vállalat között létrejött megállapodás a vállalat felelősségét feltételekhez köti. Az 1.2., illetve 1.3. pontok szerint a felelősségvállalást korlátozták. Az ilyen korlátozott felelősségvállalás nem felel meg az R. rendelkezéseinek [R. 20. §-ának (6) bekezdése].
c) Az R. 2. §-ának (2) bekezdése kötelezően írja elő – a rendeletben foglalt eltérésekkel – a munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására, valamint a tagok felelősségére és a munkaközösség megszűnésére a polgári jogi társaság szabályainak az alkalmazását. Ebben a körben nem érvényesülhet a Ptk. 200. §-a (1) bekezdésének az a szabálya, amely szerint a felek a szerződésre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek. A forgalom biztonsága megköveteli, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági munkaközösség esetén a munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására, megszűnésére és a tagok felelősségére vonatkozó jogszabályi előírások érvényesüljenek. Az R. 2. §-ának (2) bekezdésében szereplő „kell” szóhasználat is erre a kötelező erőre utal.
Jogszabályba ütközik ezért a társasági szerződésnek az a rendelkezése, amely a polgári jogi társaságra vonatkozó szabályoktól eltérően lehetővé teszi az azonnali hatályú felmondást a munkaközösség részére a tagjával szemben. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy erre azért sincs lehetőség, mert a gazdasági munkaközösség nem önálló jogi személy, a társasági szerződés csak szerződéses kapcsolatot hoz létre a felek között. A szerződésben szereplő felek személyének a változása a szerződés módosítását jelenti, amely csak újabb szerződéssel történhet [Ptk. 240. § (1) bek.].
d) Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra hogy a Ptk. 570. §-ának (4) bekezdése szerint semmis a feleknek az a megállapodása, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteségből kizár. A társasági szerződés 10.3 pontja sérti ezt a rendelkezést. Kifejezetten kimondja, hogy amennyiben valamelyik tag a rábízott feladatot nem végzi el, az addig elvégzett munkáért sem jár díjazás. Nem fogadható el a fellebbezésnek az az érvelése, hogy ilyenkor a munkaközösségnek sincs jövedelme. A társasági szerződés ugyanis ettől függetlenül mondja ki, hogy a tag a már elvégzett munkája ellenértékét sem követelheti.
e) Helyesen mondotta ki az elsőfokú bíróság azt is, hogy általános szabály szerint a vagyoni hozzájárulás a munkaközösség alakításának egyik feltétele. Ez alól a Ptk. 573. §-ának (3) bekezdése szerint csak kivételesen, egyes tagok mentesülhetnek. A gazdasági munkaközösség gazdasági tevékenység végzésére alakul. Életképes, feladatának betöltésére alkalmas munkaközösség létrejöttének feltétele a szükséges személyi és tárgyi feltételek biztosítása. Tárgyi feltétel a vagyoni hozzájárulás, amely nem csupán pénzkészletet (alapító tőkét) jelent, hanem bármilyen szükséges anyagi eszköz (pl. irodahelyiség; felszerelés) rendelkezésre bocsátását. Vállalati gazdasági munkaközösségnél a jogszabály lehetőséget ad arra, hogy ezeket a tárgyi feltételeket a vállalat biztosítsa [R. 20. § (1) bek.]. Ennek azonban ki kell tűnnie a társasági szerződésből.
2. A jogszabály külön rendelkezik a gazdasági munkaközösség nevéről. Az R. 7. §-a szerint a munkaközösség közös név alatt működik, a nevében utalni kell a munkaközösség tevékenységére. Az R. 20. §-ának (4) bekezdése értelmében ezenfelül vállalati gazdasági munkaközösségnél utalni kell a nevében a vállalat megnevezésére is.
A cégbejegyzés általános elvei szerint érvényesülnie kell a cégszövegként bejegyzendő névnél a cégszabatosság követelményének. A cégszövegnek olyan adatokat kell tartalmaznia amelyek a cégre nézve jellemzők, elhatárolók, közérthetők. Nem közérthető idegen szavakat és betűszókat önmagukban, közös névként a cégjegyzékbe nem lehet bejegyezni, mert közérthető módon nem utalnak a munkaközösség tevékenységére, illetve a vállalat megnevezésére.
A bejegyezni kért vállalati gazdasági munkaközösség neve nem felel meg ezeknek a szempontoknak. A vállalat neve helyett nem közérthető betűszót tartalmaz. Az elnevezés első tagjaként szereplő „ár” szótag nem utal megfelelő módon a munkaközösség tevékenységére, a következő „team” szótaggal összeolvasva eredeti értelme is homályossá válik.
3. A cégjegyzés módjával és a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokkal kapcsolatban helyesen hivatkozott a kérelmező arra, hogy – amennyiben egyébként a bejegyzés teljesíthető lenne –, a cégbejegyzési eljárásban lehetőség van ezeknek a hiányosságoknak a pótlására.
4. Nincs szükség viszont nyilatkozatra arra nézve, hogy a munkaközösség tagjai a kisipari tevékenységtől nincsenek elzárva. A társasági szerződést jóváhagyó hatósági határozat indokolásából ugyanis kitűnik, hogy a tagok az R. 3. §-a (2) bekezdésének b) pontjában foglaltakra tekintettel megfelelő erkölcsi bizonyítványt csatoltak.
Mindezeket értékelve a Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság végzését. (Cégf. IV. 20 128/1983. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás