PK BH 1985/264
PK BH 1985/264
1985.07.01.
A szerződés érvényességi feltételéül a törvény a lényeges kérdések írásba foglalását írja elő, nem említi azonban a felek által lényegesnek tekintett kérdéseket. A gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló társasági szerződésnek tehát ebben a vonatkozásban csak a jogszabályi rendelkezések által lényegesnek tekintett kérdések írásba foglalása az érvényességi feltétele.
A jogszabály által rendezett kérdésekben a feleknek nem kell megállapodniuk, ezért az írásba foglalás sem követelhető meg. [Ptk. 573. §, 574. §, 205. § (2) bek., 217. § (1) bek.; 218. § (1) bek., 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 2. § (2) bek.].
I. A kérelmezők, egy gépgyár dolgozói, 1984. március 27-én a vállalat igazgatójának a hozzájárulásával és a vállalat anyagi felelősségvállalása mellett írásbeli szerződésükkel közös néven vállalati gazdasági munkaközösséget alakítottak. A társasági szerződést vállalati jogtanácsos ellenjegyezte, és az illetékes államigazgatási hatóság jóváhagyta.
A társasági szerződésnek X/c pontja úgy rendelkezett, hogy a tagsági viszony megszűnik:
– a tag halálával,
– a tag részéről történő felmondással (a felmondási idő mértékéről a taggyűlés határoz),
– a gépgyárral fennálló munkaviszony megszűnésével.
A szerződés XII/d pontja szerint a szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. 568–574. §-a, a gazdasági munkaközösségekről szóló 1981. évi 15. számú tvr., valamint a 28/1981. (IX. 9.) MT számú rendelet az irányadó.
A kérelmezők a cégbíróságtól kérték a munkaközösségnek a cégjegyzékbe való bejegyzését. Az elsőfokú bíróság felhívta a kérelmezőket arra, hogy a szerződésük X/c pontját a Ptk. 571. §-ának (2) és (3) bekezdése szerint módosítsák, és a szakigazgatási szerv által jóváhagyott módosított szerződést nyújtsák be a bírósághoz.
A kérelmezők a felhívást követően a társasági szerződés X/c pontját a vállalati jogtanácsos ellenjegyzése mellett, az igazgató jóváhagyásával módosították és kiegészítették, a módosítást az államigazgatási hatóság jóváhagyta. A módosított X/c pont szerint a tagsági viszony megszűnik
– a tag halálával,
– a tag részéről történő felmondással, amely felmondási idő 3 hónapig terjedhet. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag egyhangú határozattal a felmondási időt legfeljebb további 3 hónappal meghosszabbíthatja. Az eredeti társasági szerződés egyéb rendelkezései változatlanok maradnak.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelmet elutasította. Végzésének az indokolása szerint a kérelmezők a bíróság felhívásának csak részben tettek eleget. A gazdasági munkaközösségekről szóló, az 5/1984. (I. 18.) MT számú rendelettel módosított 28/1981. (IX. 9.) MT számú rendelet (R.) 2. §-ának (2) bekezdése, továbbá a Ptk. 574. §-ának (4) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 571. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseknek megfelelően nem szabályozták a tagsági (társasági) viszony megszüntetésének a módját. A szerződés ezért a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis, és a cégbejegyzésnek ez okból nincsen helye.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a kérelmezők fellebbeztek. Kérték a cégbíróság végzésének a megváltoztatását, a cégbejegyzés elrendelését. Azzal érveltek, hogy módosított szerződésük a rendes felmondás vonatkozásában Ptk. 571. §-a (2) bekezdésének megfelelő rendelkezést tartalmaz. Az azonnali hatályú felmondás szabályait a módosított szerződésbe azért nem vették be, mert tudomásuk szerint az államigazgatási hatóság azonnali hatályú felmondás kikötése esetén a szerződés módosításához nem járult volna hozzá. A szerződés érvényességéhez egyébként sem volt szükség módosításra, mert már az eredeti szerződésük XII/d pontja kifejezetten rendelkezett arról, hogy a szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. 568–574. §-ait kell egyebek között alkalmazni.
A fellebbezési eljárásban fellépett ügyész az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, a cégbejegyzés elrendelését indítványozta. Indítványa szerint nem volt akadály a cégbejegyzésnek, mert a társasági szerződés a jogszabálynak megfelel, és azt az illetékes államigazgatási hatóság jóváhagyta.
II. A kérelmezők fellebbezése alapos.
Az elsőfokú bíróság a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdésére tekintettel indokoltan vizsgálta azt a kérdést, hogy a társasági szerződés semmisnek tekinthető-e, mert a szerződés semmisségét a bíróság hivatalból köteles figyelembe venni, és semmis szerződés alapján cégbejegyzésnek nincsen helye. Téves azonban az a megállapítása, hogy az eljárás tárgyát képező társasági szerződés semmis.
Az 1981. évi 15. számú tvr. 1. §-a felhatalmazta a Minisztertanácsot arra, hogy a gazdasági munkaközösségek létesítésére, szervezésére, gazdálkodására és megszűnésére vonatkozó rendelkezéseket a Polgári Törvénykönyvnek a polgári jogi társaságra irányadó szabályaitól eltérően állapítsa meg.
Ezzel a jogszabállyal összhangban rendelkezik az R. 2. §-ának (2) bekezdése úgy, hogy a gazdasági munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására, valamint a tagok felelősségére és a munkaközösség megszűnésére az e rendeletben foglalt eltérésekkel a polgári jogi társaság szabályait (Ptk. 573–574. §) kell megfelelően alkalmazni. A Ptk. 573. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség a felek által kötött társasági szerződéssel jön létre. A szerződéskötésre vonatkozóan irányadóak a szerződésekkel kapcsolatos általános és a szerződés megkötésére vonatkozó szabályok.
Általános szabályt a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében az, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. A Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis az a szerződés – egyebek között –, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet a jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A szerződés megkötéséről a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges.
A gazdasági munkaközösséget alakító társasági szerződés megkötésénél alkalmazandó Ptk. 573. §-ának (2) bekezdése a szerződésre meghatározott alakot szab: a társasági szerződést ügyvédi munkaközösség (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A Ptk. 217. §-ának (1) bekezdése értelmében az alakiság megsértésével kötött szerződés – ha jogszabály másként nem rendelkezik – semmis. A Ptk. 218. §-ának (1) bekezdése pedig előírja, ha a jogszabály vagy megállapodás írásbeli alakot rendel, legalább a szerződés lényeges tartalmát írásba kell foglalni.
Az a társasági szerződés tehát, amelyet a felek nem foglaltak írásba, a Ptk. 217. §-a (1) bekezdésének a rendelkezése folytán semmis.
A Ptk. 218. §-ának (1) bekezdése a szerződés érvényességi feltételéül a lényeges kérdések írásba foglalását írja elő, nem említi a felek által lényegesnek tekintett kérdéseket. A gazdasági munkaközösség létrehozására irányuló társasági szerződések érvényességi feltételeként tehát ebben a vonatkozásban csupán a hivatkozott jogszabályi rendelkezések által lényegesnek tekintett kérdések minősülnek. Az irányadó tényállás szerint a felek az alakiság megtartásával megállapodtak mindazokban a lényeges kérdésekben, amelyek alapján a társasági szerződés érvényességéhez szükséges hatósági jóváhagyás megtörténhetett, szerződésükben kifejezetten utaltak arra, hogy az abban nem szabályozott kérdésekben az R. és Ptk. rendelkezései az irányadók. A felek tehát a törvény által lényegesnek tekintett kérdésekben megállapodtak.
A rendes és azonnali hatályú felmondás kérdése is lényeges ugyan, de a feleknek ebben a Ptk. 205. §-ának (2) bekezdésére tekintettel azért nem kellett megállapodniuk, mert a jogszabály ezt rendezi. A Ptk. 574. §-ának (1)–(2) bekezdése rendelkezik a rendes és az azonnali hatályú felmondás jogkövetkezményéről. Eszerint a felmondás a társaság megszűnését eredményezi, kivéve, ha a rendes felmondás esetére a szerződés a társaság továbbfolytatását rendeli. A felmondási időre vonatkozóan a Ptk. 574. §-ának (1)–(2) bekezdése nem tartalmaz szabályozást, ezzel kapcsolatban megfelelően alkalmazandó tehát a Ptk. 574. §-ának (4) bekezdése értelmében a Ptk. 571. §-ának (2) és (3) bekezdése.
A jogszabály által rendezett kérdésekben pedig a feleknek a Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése értelmében nem kell megállapodniuk, és ennélfogva az írásba foglalás sem követelhető meg. Ebből a szempontból nincsen különbség abban, hogy eltérést engedő (diszpozitív) vagy eltérést tiltó (kogens) jogszabályról van-e szó.
Utal a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a módosított szerződésnek az a szövegezése, amely szerint a megszűnési okok következtében a “tagsági viszony megszűnik”, nem eléggé szabatos, de a szerződés egyéb rendelkezéseivel összhangban helyes értelme megállapítható. Eszerint a tagsági viszony megszűnésén valamennyi tag tagsági viszonyának, tehát magának a társasági viszonynak a megszűnését kell érteni. A felek nincsenek elzárva attól, hogy társasági szerződésük módosításával a Ptk. 574. §-ának (2) bekezdésében írtaknak megfelelően valamely tag halála vagy rendes felmondás esetére a társaság továbbfolytatását rendeljék el.
A kifejtettek értelmében ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, és a módosított 36 000/1946. (VI. 25.) IM számú rendelet (Cr.) 18. §-ának (1) bekezdése alapján elrendelte a cégnek a cégjegyzékbe való bejegyzését. (Cégf. IV. 21 852/1984. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás