PK BH 1985/265
PK BH 1985/265
1985.07.01.
A társasági szerződésben külön fel nem sorolt, de a jogszabályban meghatározott esetekben a társasági jogviszony külön szerződési kikötés nélkül, a jogszabályban foglalt rendelkezések alapján szűnik meg.
Mind a gazdasági munkaközösség tagjait, mind pedig a hitelezőt megillető felmondási jog attól függetlenül gyakorolható, hogy erről a szerződés rendelkezik-e vagy sem [Ptk. 573. §, 574. §, 205. § (2) bek., 570. § (3) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 2. § (2) bek.]
A kérelmezők a megyei Állami Építő Ipari Vállalat dolgozói. 1984. április 5-én közös néven a vállalat igazgatójának a hozzájárulásával és a vállalat anyagi felelősségvállalása mellett írásbeli szerződésükkel közös néven vállalati gazdasági munkaközösséget alakítottak. A társasági szerződést vállalati jogtanácsos ellenjegyezte. A társasági szerződésnek a 15. pontja szerint a társaság megszűnik, ha a jogszabályban a meghatározott módon feloszlatják,
– a tagok e szerződésben leírtak szerint így döntenek,
– a tagok száma egy főre csökken.
Az illetékes államigazgatási hatóság a szerződést jóváhagyta, és a kérelmezők – közös képviselőjük útján előterjesztett kérelmükben – a cégbíróságtól kérték a cégbejegyzés elrendelését.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelmet elutasította. Végzésének az indokolása szerint a tagsági viszony megszüntetésének módjáról a társaság tagjai szerződésükben nem rendelkeztek, ezért a cégbejegyzés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis, és cégbejegyzésnek ez okból nincsen helye.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a kérelmezők fellebbeztek, kérték az elsőfokú végzés megváltoztatását. Fellebbezésükben azzal érveltek, hogy a tagsági viszony megszűnésének esetei között az azonnali hatályú felmondást azért nem lehet szerepeltetni, mert a jogi személyiséggel nem rendelkező munkaközösséget ez a jog nem illeti meg.
Az ügyész indítványozta az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A gazdasági munkaközösségekről szóló – az 5/1984. (I. 17.) MT számú rendelettel módosított – 28/1981. (IX. 9.) MT számú rendelet (R.) 2. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására az e rendeletben foglalt eltérésekkel a polgári jogi társaság szabályait (Ptk. 573–574. §) kell megfelelően alkalmazni. A Ptk. 573. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség a felek által kötött társasági szerződéssel jön létre. A Ptk. 573. §-ának (2) bekezdése előírja, hogy a társasági szerződést ügyvédi munkaközösség (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. Az okirat tartalmára vonatkozóan alkalmazni kell a Ptk.-nak a szerződésre vonatkozó általános szabályait, így a szerződés megkötésével kapcsolatos rendelkezéseket. A Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegeseknek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges. Nem kell a feleknek megállapodniuk olyan kérdésekben, amelyet a jogszabály rendez.
A polgári jogi társaság megszűnésének az eseteit a jogszabály rendezi. A Ptk. 574. §-ának (1) bekezdése szerint a társaság megszűnik, ha a társaság célját megvalósította, továbbá valamely tag halála, rendes felmondás és azonnali hatályú felmondás esetén is.
Az irányadó tényállás szerint a kérelmezők által kötött társasági szerződés a társaság megszűnésének az eseteit nem sorolja fel kimerítően, de nem rendelkezik úgy, hogy a megszűnésre kizárólag csak a szerződésben megjelölt esetekben kerülhet sor. A társaság megszűnésére vonatkozó szerződési kikötések nem ütköznek jogszabályba, semmisnek nem tekinthetők. A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése értelmében a szerződésben külön felsorolt, de a jogszabályban (a Ptk.-ban és a R.-ben) meghatározott esetekben pedig a társasági jogviszony külön szerződési kikötés nélkül, a jogszabályban foglalt rendelkezések alapján szűnik meg. Ebből következően a Ptk. 574. §-ának (1) bekezdése alapján a társaság tagját mind a rendes, mind az azonnali hatályú felmondási jog megilleti, ennek jogkövetkezménye – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – a társaság megszűnése. A Ptk. 574. §-ának (4) bekezdése folytán pedig a Ptk. 570. §-ának (3) bekezdésében meghatározott esetben a hitelező is gyakorolhatja a tagot megillető rendes felmondás jogát. Mind a gazdasági munkaközösség tagjait, mind pedig a hitelezőt megillető felmondási jog attól függetlenül gyakorolható, hogy a szerződés erre nem tért ki.
Az ügy elbírálása szempontjából közömbös a fellebbezésben felhozott – egyébként helytálló – az az indok, hogy az R. 1. §-ának (1) bekezdése értelmében a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági munkaközösséget tagjával szemben az azonnali hatályú felmondási jog nem illeti meg. Az elsőfokú bíróság ugyanis végzésében nem tett olyan megállapítást, hogy a szerződésben a munkaközösség részére kellett volna tagjával szemben felmondási jogot biztosítani. A társasági szerződés 15. pontjának második fordulata pedig a Ptk. 574. §-ának (4) bekezdésére figyelemmel, a Ptk. 571. §-a (1) bekezdésének e) pontjában írtaknak megfelelően rendelkezik úgy, hogy a társaság megszűnik akkor is, ha a tagok közös elhatározással a társaságot megszüntetik.
A fentebb kifejtettek értelmében a fellebbezéssel megtámadott végzés jogszabályt sért, az elbíráláshoz szükséges adatok rendelkezésre állanak, a Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a folytán alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, a módosított 36 000/1946. (VI. 25.) IM számú rendelet 18. §-a alapján elrendelte a cég bejegyzését. (Cégf. IV. 20 783/1984. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás