PK BH 1986/187
PK BH 1986/187
1986.05.01.
I. A jogszabályok megkerülését jelenti a vállalati gazdasági munkaközösséget létrehozó társasági szerződésben foglalt az a kikötés, amely lehetőséget ad arra, hogy a tagok kisebbségének vagy valamely tagjának jogait – akaratuk ellenére – a többség a képviselőre ruházza át. [Ptk. 573. §; 28/1981. (IX. 9.) Mt. sz. r. 10. § (1) bek.]
II. Nem ütközik jogszabályba a társasági szerződésbe foglalt az a kikötés, hogy az egyes munkákért járó pénzösszegekből a tagokat részesedés illeti meg. A munka után kifizetett összegeket azonban – külön szerződési kikötés nélkül is – az évenként esedékes elszámolásba be kell vonni. [Ptk. 570. § (4) bek.]
III. Abból, hogy a jogszabály csak a rendes felmondás esetére engedi meg a társaság továbbfolytatásának a szerződésben való elrendelését, következik, hogy azonnali hatályú felmondás esetében ez kizárt. Az azonnali hatályú felmondás jogkövetkezménye a társaság megszűnése. Az ezzel ellentétes szerződési kikötés jogszabályba ütközik. [Ptk. 574. § (1) és (21) bek.]*
I. A kérelmezők az 1984. szeptember 5. napján kötött társasági szerződésükkel, a vállalat vezérigazgatójának a hozzájárulásával és a szerződés jogtanácsos által történt ellenjegyzése mellett közös néven vállalati gazdasági munkaközösséget alakítottak. Az illetékes államigazgatási hatóság a szerződést jóváhagyta.
A társasági szerződés 5. pontja a munkaközösség szervezetét és működését szabályozza. Eszerint a munkaközösség legfőbb szerve a taggyűlés, amely a tagok összességéből áll. Az 5. pont első bekezdése szerint a taggyűlés mindazokat a jogokat és hatásköröket, amelyekről ez az alapító szerződés másképpen nem rendelkezik, átruházhatja a képviselőre. Az 5. pont harmadik bekezdéséből kitűnően ez a döntés szótöbbséggel hozható meg.
A társasági szerződés 7. pontja az elszámolás rendjére vonatkozóan tartalmaz szabályozást. Egyebek között úgy rendelkezik, hogy a munkaközösségi tagságból származó nyereség és veszteség a tagok között közreműködésük arányában oszlik meg. A tagok az előbbiektől eltérhetnek, de a nyereségből, illetve veszteségből egyik tag sem zárható ki. Az egyes munkáért járó pénzösszegekből való részesedést tagokra bontva a taggyűlés határozza meg.
A társasági szerződés 9/c. pontja a „társasági jogviszony megszűnése” egyik eseteként a tag részéről történt azonnali hatályú felmondást említi. Ezzel kapcsolatban úgy rendelkezik, hogy azonnali hatályú felmondás esetén a munkaközösség megmaradó tagjai – az azonnali hatályú felmondásra okot szolgáltató tag vagy tagok kivételével a munkaközösséget változatlan formában újból létrehozzák.
A társasági szerződés 13. pontjának harmadik és negyedik bekezdése a munkaközösség cégjegyzésének módjáról rendelkezik, és utal a társasági szerződéshez csatolt 1984. október 5-én kelt, közjegyző által hitelesített aláírási címpéldányra.
A kérelmezők a megyei bíróságtól mint cégbíróságtól kérték a vállalati gazdasági munkaközösségnek a cégjegyzékbe való bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság felhívta a kérelmezőket arra, hogy a szerződésnek a bírósági végzésben megjelölt, jogszabályba ütköző kikötéseit módosítsák, egészítsék ki a szerződésnek a tagok vagyoni hozzájárulására, valamint a cégjegyzés módjára vonatkozó rendelkezéssel. Pótolják a hiányzó 50 Ft eljárási illetéket.
A kérelmezők a hiányzó illetéket lerótták, az első fokú bírósához benyújtott kérelmükben azonban azt az álláspontjukat fejtették ki, hogy a szerződés megfelel a jogszabály rendelkezéseinek, ezért az módosításra és kiegészítésre nem szorul.
Az elsőfokú bíróság végzésével elutasította a kérelmezők cégjegyzés iránti kérelmét az alábbi indokok szerint:
a) A szerződés 5. pontja jogszabályba ütközik, mert a munkaközösség tagjai jogukat más szervre nem ruházhatják át.
b) A szerződés 7. pontjának harmadik bekezdése szerint a tagokat egyes munkáért járó pénzösszegből „részesedés” illeti meg. Ez a rendelkezés – az elsőfokú bíróság indokai szerint – a Ptk. 570. §-a (4) bekezdését sérti, mert a tagok csak az éves elszámolás eredményeként mutatkozó nyereségen és veszteségen osztozhatnak, az egyes munkákból származó árbevételén nem.
c) A szerződés 9/c. pontjának második bekezdése azért ütközik jogszabályba, mert az azonnali hatályú felmondással a munkaközösség megszűnik, tehát „megmaradó tagjai” azt nem folytathatják.
d) A szerződésben nincsen rendelkezés a vagyoni hozzájárulási kötelezettségre vonatkozóan.
e) A szerződés nem rendelkezett a cégjegyzés módjáról sem.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a kérelmezők fellebbeztek. Kérték az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, a cégbejegyzés elrendelését. Fellebbezésükben azzal érveltek, hogy társasági szerződésük megfelel az alkalmazandó jogszabályoknak. Fellebbezésükből kitűnően a szerződésüket a fellebbezési eljárásban sem kívánták sem módosítani, sem kiegészíteni.
A fellebbezési eljárásban a Legfőbb Ügyészség a Pp. 2/A. §-a alapján fellépett, indítványozta az elsőfokú bíróság végzésének a helybenhagyását, mert álláspontja szerint a hiánypótlásra történt felhívás az a)–c) illetőleg az e) pontban foglaltak szerint indokolt volt, és a kérelmezők ennek a felhívásnak nem tettek eleget.
II. A fellebbezés nem alapos.
1. Az 1981. évi 15. számú tvr. 1. §-a felhatalmazta a Minisztertanácsot, hogy a gazdasági munkaközösségekre vonatkozó szabályokat a Ptk. szabályozásától eltérően állapítsa meg. Ezzel összhangban rendelkezett az 5/1984. (I. 17.) MT számú rendelettel módosított 28/1981. (IX. 9.) MT számú rendelet (R.) a gazdasági munkaközösségekről. A R. 2. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség létrehozására, szervezetére, gazdálkodására valamint a tagok felelősségére és a munkaközösség megszűnésére az e rendeletben foglalt eltérésekkel a polgári jogi társaság szabályait (Ptk. 573–574. §) kell megfelelően alkalmazni. A Ptk. 573. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösség a felek által kötött társasági szerződéssel jön létre, érvényességéhez a R. 4. §-ának (1) bekezdése értelmében hatósági jóváhagyás szükséges. A társasági szerződésre alkalmazni kell a Ptk.-nak a szerződésekre vonatkozó általános és a szerződés megkötésére vonatkozó szabályait is. Általános és a társasági szerződés megkötésénél is alkalmazandó szabály a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében az, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja.
A Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis az a szerződés – egyebek között –, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet a jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz.
A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése értelmében a szerződés létrejöttéhez a feleknek lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodás szükséges. Nem kell a feleknek megállapodniuk olyan kérdésben, amelyet a jogszabály rendez. A semmisség szempontjából az adott esetben annak van ügydöntő jelentősége, hogy a szerződésben érintett kérdéseket a jogszabály eltérést engedő (diszpozitív) vagy eltérést nem engedő (kogens) módon szabályozza-e.
Az első esetben a jogszabályban foglalt szabályozás csak akkor érvényesül, ha a felek a szerződésükben másként nem állapodnak meg, a második esetben viszont az eltérést nem engedő rendelkezéssel ellentétes kikötések jogszabályba ütköznek.
A Ptk. 573–574. §-ai, valamint a R. a gazdasági munkaközösség tagjainak a belső jogviszonyát a tagok egyenjogúsága és mellérendeltsége alapján szabályozza. A társasági szerződésben a tagok ennek megfelelően jogosultak a munkaközösség működésével kapcsolatos kérdéseket rendezni. A R. 10. §-ának (1) bekezdése értelmében a képviselő a munkaközösség ügyeinek vitelére és az ügyvitel körében tagjainak képviseletére jogosult. A jogszabályok megkerülését jelenti a társasági szerződés 5. pontjában foglalt az a kikötés, amely lehetőséget ad arra, hogy a tagok kisebbségének vagy valamely tagnak jogait – akaratuk ellenére – a többség a képviselőre ruházza át. Ez okból helytálló az elsőfokú bíróság végzése indokolásának a) pontjában foglalt megállapítás, hogy a szerződés 5. pontja jogszabályba ütközik.
2. A Ptk. 570. §-ának (4) bekezdése értelmében a nyereség és veszteség – ha jogszabály vagy a szerződés másként nem rendelkezik – a tagok között a vagyoni hozzájárulás, ennek hiányában a közreműködés arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteségből kizár. Az elszámolás évenként történik. Az idézett jogszabály értelmében – az elsőfokú bíróság indokolásának b) pontjában foglaltakkal szemben – nem ütközik jogszabályba a szerződés 7. pontjában foglalt az a kikötés, hogy az egyes munkáért járó pénzösszegekből a tagokat részesedés illeti meg. A munka után kifizetett összegeket azonban a Ptk. 570. §-a (4) bekezdésének értelmében – külön szerződési kikötés nélkül is – az évenként esedékes elszámolás keretébe be kell vonni.
3. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság végzése indokolásának c) pontjában, hogy a társasági szerződésnek az azonnali hatályú felmondással kapcsolatos kikötései (a szerződés 9/c. pont második bek.) jogszabályba ütköznek. A fellebbezésben foglaltakkal szemben a Legfelsőbb Bíróság ezzel kapcsolatban a következőkre mutat rá:
A Ptk. 574. §-ának (1) bekezdése értelmében a társaság megszűnik, ha a társaság célját megvalósította, továbbá valamely tag halála, rendes felmondás és az azonnali hatályú felmondás esetén is. A jogszabály rendelkezése szerint tehát a felmondás következtében nem az egyes tag tagsági viszonya, hanem maga a társaság szűnik meg. A rendes felmondás vonatkozásában azonban ez a szabályozás eltérést engedő, mert a Ptk. 574. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy valamely tag halála vagy rendes felmondása esetére a többi tag a szerződésben a társaság továbbfolytatását rendelheti el. Tartalmilag ilyen szabályozást jelent az, ha a szerződésben a felek rendes felmondás és valamely tag halála esetére a tagsági viszony és nem a társaság megszűnésének a jogkövetkezményét fűzik. Ezzel ugyanis azt a szerződési akaratukat juttatják kifejezésre, hogy ha valamelyik tag rendes felmondással él, vagy meghal, a többi tag folytathatja a társaságot, tehát a „tagsági viszony” és nem a társaság szűnik meg. A rendes felmondás és a tag halála vonatkozásában ezért nem ütközött jogszabályba az olyan kikötés amely szerint a felmondással a „tagság” szűnik meg.
A társasági szerződés 9/c. pontja azonban nincs tekintettel arra, hogy az azonnali hatályú felmondás jogkövetkezményét a jogszabály eltérést nem engedő módon szabályozza. Abból, hogy a jogszabály csak a rendes felmondás esetére engedi meg a társaság továbbfolytatásának a szerződésben való elrendelését, következik az, hogy azonnali hatályú felmondás esetében ez kizárt. Az azonnali hatályú felmondás jogkövetkezménye tehát a jogszabály – eltérést nem engedő – rendelkezése folytán a társaság megszűnése. Ezzel ellentétes szerződési kikötés jogszabályba ütközik. Ebből következően jogszabályba ütközött a társasági szerződésnek az a kikötése, amely szerint az azonnali hatályú felmondás nem a társas viszonyt, hanem a felmondással érintett tag tagsági viszonyát szünteti meg, és a többi tag a munkaközösséget folytathatja.
4. A Ptk. 573. §-ának (1) bekezdése értelmében társasági szerződéssel a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy gazdasági tevékenységet igénylő közös céljuk érdekében együttműködnek, és az ehhez szükséges anyagi eszközöket közös rendelkezésre bocsátják. A Ptk. 573. §-ának (3) bekezdése szerint vagyoni hozzájárulás nélkül csak az vehet részt a társaságban, akinek szakismeretére a társaság céljának megvalósítása érdekében szükség van.
A R. 16. §-ának értelmében a munkaközösség a tagok vagyoni hozzájárulása alapján közös tulajdonban, illetőleg közös használatban álló eszközökkel gazdálkodik. A R. 20. §-ának (1) bekezdése szerint a vállalat dolgozói és nyugdíjasai részvételével alakult munkaközösséget – külön díjazás ellenében – eszközök átengedésével, helyiség biztosításával és más módon támogathatja. A vállalati gazdasági munkaközösség elsősorban a vállalat eszközeit hasznosítja [R. 20. §-ának (2) bekezdése].
Az irányadó tényállás szerint a gazdasági munkaközösség tagjai a társaság céljának megvalósításában szakmunkájukkal vesznek részt, és az ügyiratokhoz csatolt együttműködési szerződés alapján a vállalat bocsát a munkaközösség rendelkezésére helyiséget és anyagi eszközöket. Az a körülmény, hogy a gazdasági tevékenységet igénylő közös cél elérése érdekében a vállalat bocsát anyagi eszközöket a munkaközösség rendelkezésére, a jogszabálynak megfelel. Az elsőfokú bíróság végzése indokolásának e) pontjában foglaltakat a Legfelsőbb Bíróság azzal helyesbíti, hogy a társasági szerződésben a Ptk. 573. §-ának (1) bekezdésére tekintettel ezekre a körülményekre kellett volna utalni.
5. Téves az elsőfokú bíróság indokolásának f) pontjában foglalt az a megállapítása, hogy a társasági szerződés a cégjegyzés módját nem rendezte, mert a szerződés 13. pontja azt kifejezetten szabályozta.
6. A kifejtettekből következően az elsőfokú bíróság több vonatkozásban helyesen állapította meg, hogy a szerződés egyes kikötései jogszabályba ütköznek. A jogszabályba ütköző kikötések a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében semmisek. A Ptk. 239. §-ának (1) bekezdése értelmében, ha a szerződés részben érvénytelen, az egész szerződés megdől, kivéve, ha
a) jogszabály másként rendelkezik;
b) a népgazdaság érdekei a szerződés többi rendelkezésének a fenntartását teszik indokolttá;
c) a felek a szerződést az érvénytelen rész nélkül is megkötötték volna.
Az eljárás adatai szerint a felek a szerződést az érvénytelen részek nélkül nem kívánták megkötni, Ptk. 239. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontjában foglalt okok sem állanak fenn, ezért az egész szerződést megdőltnek kell tekinteni. Semmis szerződés alapján cégbejegyzésnek nincsen helye, az elsőfokú bíróság tehát érdemben helyesen utasította el a kérelmezők cégbejegyzés iránti kérelmét. A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság végzését – részben módosított indokai alapján – a Pp. 259. §-a folytán alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A nemperes eljárásban megfelelően alkalmazandó Pp. 3. §-a alapján a Legfelsőbb Bíróság felhívja a kérelmezők figyelmét arra, hogy a szerződésüket a fentebb kifejtettek szerint a jogszabálynak megfelelően és a R. 6. §-ában előírt alakiságok mellett módosíthatják. A cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítása tárgyában hozott végzés jogereje nem zárja ki, hogy a módosított szerződés alapján a kérelmezők az elsőfokú bíróságtól újból kérhessék a cégbejegyzés elrendelését. (Legf. Bír. Cégf. IV. 20 271/1985. sz.)
*
A Ptk. 574. §-ának (1) és (2) bekezdését az 1985. évi 25. sz. tvr. 6. §-a utóbb módosította, a módosítás azonban a határozatban foglaltak érdemét nem érinti.
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás