GK BH 1987/406
GK BH 1987/406
1987.11.01.
I. A közös vállalat igazgatótanácsának a korábban kilépett tagra nézve hátrányos tartalmú határozata törvénysértő, és a polgári jog alapelveibe ütközik [Ptk. 2. § (2) bek., 569. § (2) bek., 570. § (2) bek.; 9/1978. (II. 1.) MT sz. r. 20. § (1) bek.].
II. A közös vállalatból kilépő tag vagyonrészének megállapítására irányadó felszámoló mérlegben a zárolt tartalékalap összegének is szerepelnie kell, függetlenül attól, hogy akkor már az is felosztható-e vagy sem [9/1978. (II. 1.) MT sz. r. 20. § (2) bek.].
A felperes, valamint további öt mezőgazdasági termelőszövetkezet 1978. XII. hó 12-én hozta létre társulási szerződéssel az alperesi közös vállalatot. A módosított szerződés értelmében a felperes vagyonrészesedése 35 %-os mértékű volt. A szerződés II/3. pontja úgy rendelkezik, hogy a tagsági viszony többek között kilépéssel is megszűnik. Kilépés 6 hónapi felmondási idő után az év végén lehetséges. A kilépőt megillető vagyoni hozzájárulást és a kilépésig elért tiszta vagyon reá eső hányadát a kilépéstől számított 5 év alatt egyenlő részletekben kell kifizetni.
A felperes 1983-ban, kellő időben bejelentette kilépési szándékát, amelyet követően az alperes igazgatótanácsa a felperes képviselőjének részvételével hozott 14/1983-as számú határozatában módosította a társulási szerződésnek a kilépőt megillető részesedés visszatérítésére vonatkozó szabályait. Az ennek értelmében hozott 6/1984. számú igazgatótanácsi határozat szerint a felperesnek 1984-ben az őt megillető vagyonrész 20 %-a, 1985., 1986. és 1987-ben évenként 12 %-a, míg 1988-ban 44 %-a jár.
A felperes az 1984. XII. hó 27-én előterjesztett fizetési meghagyásban a kilépése folytán 1984-ben esedékes 3 800 000 Ft és ennek kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Az alperes ellentmondásában arra hivatkozott, hogy a követelés idő előtti, mert az igazgatótanács a 10/1984-es számú határozatával a 6/1984-es számú határozatot hatályon kívül helyezte, ezért jelenleg a visszafizetés ütemezésére nincs érvényes határozat.
Tekintettel arra, hogy a felek között az 1983. évi zárómérleg adatai vonatkozásában vita volt, az elsőfokú bíróság igazságügyi könyvszakértőt rendelt ki. A szakértő megállapította, hogy a felperes időközben megkapta az alapító vagyon 35 %-át, 3 271 000 Ft-ot. Ennek figyelembevételével – az 1983. évi eredményt is hozzászámítva – 14 727 000 Ft összeg jár a részére. Kiegészítő szakvéleményben azt is előadta, hogy 1984. január 1-jétől a korábbi rendelkezések megváltozása folytán a korábbi zárolt kötelező tartalékalap nagy része feloszthatóvá vált. Ennek figyelembevételével pedig az osztható alapból a felperest illető teljes vagyonhányad 19 162 000 Ft volt.
A felperes ezt követően keresetét az 1984. évben érvényes kifizetés vonatkozásában az alperes időközi átutalására tekintettel 329 000 Ft-ra és ennek 1985. január 1-jétől a kifizetésig számított évi 20 %-os kamataira, valamint a késve kifizetett 3 271 000 Ft-nak 1985. január 1-jétől IX. hó 23-ig számított évi 20 %-os kamataira, vagyis ezen a címen 478 000 Ft-ra leszállította, kérte továbbá annak megállapítását, hogy a fel nem szabadítható tartalékalap 35 %-a őt megilleti, majd az 1986. IV. hó 23-i tárgyaláson keresetét az 1985-ben esedékes 2 299 440 Ft-tal és ennek 1986. január 1-jétől a kifizetésig számított kamatai erejéig felemelte.
Az alperes a szakértőnek a vállalati vagyonnal kapcsolatos megállapításait nem vitatta. Hivatkozott azonban arra, hogy a felperes javára a tartalékalap felszabadításából a szétosztható vagyonba került összeg nem vehető figyelembe, ugyanis követelése elbírálásakor az 1983. XII. hő 31-i mérleg adatai az irányadók. Előadta továbbá, hogy a felperesi követelés teljesítése a vállalat létét veszélyeztetné.
Az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 3 356 440 Ft-ot és ebből 579 000 Ft után 1985. január 1-jétől, 2 299 440 Ft után 1986. január 1-jétől a kifizetésig számított évi 20 %-os kamatot. Megállapította továbbá, hogy az alperesnek az MNB fiókjánál kötelezően zárolt 3 266 650 Ft tartalékalapjából 35 % a felperest illeti meg.
Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az alperes igazgatótanácsa a vonatkozó jogszabály, valamint a társulási szerződésben lefektetett szabályok szerint határozta meg, hogy a kilépő felperest megillető vagyonrész milyen részletekben kerüljön kifizetésre. Az ezt követő határozat meghozatalában, amely a mértéket megváltoztatta, a felperes nem vett részt, ezért az reá nézve nem kötelező. Ennek következtében az alperes köteles az ott megállapított ütemezésben a nem vitatott szakértői vélemény alapján kiszámított összegeket a felperesnek megfizetni.
A zárolt kötelező tartalékalap felett az alperes önállóan nem rendelkezhet, ezért amíg ez a helyzet meg nem változik, az ott elhelyezett összeg megfelelő hányadának kifizetésére a felperes nem tarthat igényt. Megállapításra irányuló keresete azonban jogos, mert az itt zárolt összeg is az alperes vagyonának része. Nem találta alaposnak az elsőfokú bíróság az alperes azon hivatkozását, hogy a felperes vagyonrészének az eredeti határozat szerinti visszafizetése működését veszélyeztetné, mert erre nézve bizonyítékokat nem terjesztett elő.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, kérte annak megváltoztatását, a kereset elutasítását. Ismételten arra hivatkozott, hogy a követelés idő előtti, mert nincs olyan érvényes igazgatótanácsi határozat, amely a visszafizetés ütemét meghatározni. Vitatta a megállapítási keresetnek helyt adó ítéleti rendelkezés jogosságát. A felperes 1983. XII. hó 31-én lépett ki, így a részesedése visszafizetésére az ez időpontban készült mérleg adatai az irányadóak. A felperes az osztható vagyonból reá eső részt követelheti, ezért egyrészt a korábbi rendelkezések reá nem alkalmazhatók, másrészt pedig a zárolt tartalékalap felett nincs rendelkezési joga.
A fellebbezés nem alapos.
Tévesen állítja az alperes azt, hogy a kereset idő előtti. A Ptk. 570. §-ának (2) bekezdése értelmében, ha a tag a társaságtól megválik, a vagyoni hozzájárulás vagy értéke kiadását követelheti. Az 1978. évi 4. számú tvr. 27. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata értelmében, a társulási szerződésben kell meghatározni a kilépés esetén a vagyoni visszatérítés általános feltételeit.
A perbeli társulási szerződés II/3. pontja tartalmazza e vonatkozásban azt a rendelkezést, hogy a vagyoni részesedést a kilépéstől számított 5 év alatt egyenlő részletekben kell kifizetni. Kétségtelen, hogy a 9/1978. (II. 1.) MT számú rendelet 20. §-ának (1) bekezdése értelmében az igazgatótanács jogköre annak meghatározása, hogy ezt az összeget mikor és milyen részletekben téríti vissza.
A Ptk. 569. §-ának (2) bekezdése azonban úgy rendelkezik, hogy egyhangú döntés szükséges a társasági szerződéstől való eltéréshez. A társulási szerződéstől eltérő mértékű kifizetést elrendelő igazgatótanácsi határozatot a felperes részvételével egyhangúan hozták. Az ezen határozatot visszavonó döntés azonban a felperes részvétele nélkül keletkezett.
Helyes az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy ez a döntés már a felperesre nem hat ki. A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy az alperes igazgatótanácsa akkor hozott a felperes jogait és törvényes érdekeit érintő, jelen esetben azt sértő határozatot, amikor a felperesnek kilépése következtében annak megtámadására már nem volt módja.
Egy ilyen álláspont érvényre jutása azzal az eredménnyel járna, hogy a társulás tagjának a törvényben biztosított kilépési joga felszámolásra kerülne, hiszen vagyoni érdekei érvényesítését a társulás bizonytalan ideig elodázhatná. Az ilyen megoldás pedig végső soron a polgári jog alapvető elveit is sérti, hiszen a Ptk. 2. §-a (2) bekezdésének rendelkezésébe ütközik.
A társulás tagjait jogok és kötelezettségek olyan mértékben illetik meg, amennyiben azok nem ütköznek törvénybe vagy a tagok által közösen elfogadott alapszabály rendelkezéseibe. Az alapszabály módosítása a társulás tagjainak joga, és a módosítás hatálya is csak a társulás tagjaira terjed ki. A visszafizetési hányad módosítását visszavonó igazgatótanácsi határozat ezért a felperesre nem hat ki, de ellenkező álláspont esetén a fent kifejtettek értelmében vele szemben legfeljebb az alapszabály eredeti rendelkezései lennének alkalmazhatók. Ezek egyébként a felperesre terhesebb feltételeket szabnak a visszafizetés vonatkozásában.
Az elsőfokú bíróság ezért a jogszabálynak megfelelően járt el, amikor az alperesnek az időelőttiségre vonatkozó kifogását figyelmen kívül hagyta, és a pert érdemben tárgyalta.
Ennek során sem a felek által egyébként elfogadott mérlegadatok, sem más bizonyítékok nem utaltak annak a védekezésnek az alaposságára, hogy a felperesi vagyonrész visszafizetése az alperesi vállalat létét veszélyeztetné.
Az 1978. évi 4. sz. tvr. 28. §-ának (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a közös vállalatnak a működés megkezdéséhez szükséges vagyona és tartalékalapja terhére a tagoknak tilos visszatérítést adni. E rendelkezésből az is következik, hogy minden olyan pénzeszköz, amely nem tartozik a zárolt tartalékalaphoz, a kilépő tag kifizetendő vagyonrészéhez hozzászámítandó. Kétségtelen, hogy a felperes 1983. XII. hó 31-i hatállyal lépett ki a közös vállalatból. A 9/1978. (II. 1.) MT számú rendelet 20. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a kilépő tag vagyonrészét felszámoló mérleg alapján kell megállapítani. A szakértő kellően indokolt szakvéleménye értelmében azonban a mérleg összegében a fel nem osztható, zárolt tartalékalap összegének is szerepelnie kell. Az a tény, hogy a tartalékalapba helyezett összeg nem osztható fel, csupán a felperesnek járó marasztalási összeg megállapításánál vehető figyelembe.
A felperes azonban jogosan tart igényt a felszámoló mérleg alapján kiszámított vagyonrészesedése teljes összegére. Ennek csupán egy részét képezi a zárolt tartalékalap, amelyhez a vagyonrészesedése erejéig való jogosultsága megállapítása iránt a Pp 123. §-a értelmében megállapítási kereset indítható. Ezért az ennek nem vitás összegére vonatkozó felperesi jogosultságot megállapító elsőfokú rendelkezés helyes.
A Pp 123. §-a értelmében megállapításra irányuló kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, és felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet.
Az 1983. XII. hó 31-én zárolt tartalékalap jelentős része azonban 1984. január 1-jétől kezdve felszabadult. A felszabadult összeget az alperes részben nyereségtartalékba helyezte, részben kötvényvásárlásba fektette. Ezen felszabaduló összeg vonatkozásában a fent idézett törvényhely értelmében a felperes megállapítási keresetet már nem terjeszthetett elő, hiszen marasztalás követelésére is módja nyílt.
A felperes részére 1984. január 1-jétől ténylegesen kifizethető összeg a zárolt alapból felszabadult összegekkel növekedett. Az 1984. év végén benyújtott keresetében a felperes ezen összegek vonatkozásában csak marasztalási keresetet terjeszthetett elő. Ezért alaptalan az alperesi védekezés, hogy a tartalékalap összegét is az 1983. XII. hó 31-i állapot szerint kell figyelembe venni.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. II. 31 327/1986. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás