GK BH 1988/10
GK BH 1988/10
1988.01.01.
I. Ha a vállalati gazdasági munkaközösség társasági szerződése vagy annak módosítása a vállalat vezetőjének előzetes hozzájárulása hiányában érvénytelen, úgy az azt jóváhagyó államigazgatási határozat sem hatályos [Ptk. 200. § (2) bek.; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 20. § (3) bek.]
II. Ha a gazdasági munkaközösség a cégbejegyzési kötelezettségét elmulasztja, vagy késedelmesen teljesíti, ezzel megsérti a céghitelesség, alapelvét, a forgalom biztonságát, és alapot nyújt vele szemben pénzbírság kiszabására [1985. évi 16. sz. tvr. 7. és 11. §; 28/1981. (IX. 9.) MT sz. r. 5. § (2) bek., 6. §; 6/1985. (XI. 6.) IM sz. r.].
1984. április 10-én vállalati gazdasági munkaközösség alakult. A céget az első fokon eljárt megyei bíróság, mint cégbíróság az 1984. június 5. napján kelt végzésével a cégjegyzékbe bevezette. A vállalati gazdasági munkaközösség tagjai ezt követően, 1985. március 7-én, április 17-én, június 28-án, november 10-én, 1986. április 6-án és május 15-én módosították a társasági szerződést, mely módosításokat az államigazgatási hatóság minden esetben jóváhagyott. A cég e szerződéseket egy postázással, 1986. július 25-én előterjesztett kérelméhez csatoltan 300 Ft illetékbélyeg lerovásával küldte meg a bíróságnak, kérve a változások bejegyzését. Ezt követően a cég 1986. szeptember 3-án az 1986. július 10-én kelt, majd 1986. október 24-én az augusztus 18-án kelt társasági szerződésmódosítás cégjegyzékbe való bejegyzése iránt nyújtott be kérelmet, melyre 300-300 Ft illetéket rótt le.
Az elsőfokú bíróság 1986. október 7. napján kelt 4. sorszámú és 1986. november 6-án kelt 6. sorszámú végzésével ez utóbbi két kérelmet a mellékletekkel együtt visszaadni rendelte a cég közös képviselőjének, akit felhívott, hogy a hivatkozott szerződéseket a vállalat igazgatójával írattassa alá, és 15 nap alatt a kérelem elutasításának a terhével nyújtsa be.
Az elsőfokú bíróság 1986. október 30. napján kelt 5. sorszámú végzésével kötelezte a céget képviselője útján, hogy 15 nap alatt 1200 Ft illetéket rójon le a cégbejegyzés iránti kérelmén, a bejegyzés elutasításának terhe mellett. Végzésének indokolása szerint az illetékekről szóló 1986. évi I. törvény 33. §-ának (3) bekezdése értelmében a cég szerződésenként lett volna köteles 300 Ft illetéket leróni, 7 db bejegyzés iránti kérelmére azonban összesen 900 Ft eljárási illetéket fizetett, így 1200 Ft illetékhátraléka áll fenn, melyet köteles leróni.
Az elsőfokú bíróság ez utóbb hivatkozott végzésében a céggel szemben 10 000 Ft pénzbírságot szabott ki bejelentési kötelezettségének elmulasztása miatt. A végzés indokolása szerint a bírósági cégnyilvántartásról szóló 1985. évi 16. számú tvr. 7. §-ának (1) bekezdése értelmében a bejegyzésre irányuló kérelmet – kötelező cégbejegyeztetés esetén – a cég létrejöttétől (hatósági jóváhagyás esetén annak napjától), illetve a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A (2) bekezdés szerint a bejegyzésre illetékes cégbíróság 5000 Ft-tól 50 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét elmulasztja, vagy késedelmesen teljesíti. Ezt a határidőt a kérelmezők elmulasztották, a késedelem mértékét és a vállalati gazdasági munkaközösség teherbíró képességét is figyelembe véve az elsőfokú bíróság a céget 10 000 Ft pénzbírsággal sújtotta.
A végzésnek a pénzbírságot kiszabó rendelkezése ellen a munkaközösség közös képviselője nyújtott be fellebbezést. Kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával mentesítse a céget a pénzbírság megfizetésének kötelezettsége alól. Érvelése szerint a cég előtt nem volt ismeretes az a rendelkezés, hogy a cégbíróságon minden változást 30 napon belül be kell jelenteni, és ez ideig minden kötelezettségének maradéktalanul határidőben eleget tett.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A bejegyzett cég vállalati gazdasági munkaközösség. E cégeknél a társasági szerződés érvényességének sajátos feltétele – mely a szerződés hatósági jóváhagyásához szükséges – a vállalat vezetőjének előzetes hozzájárulása [5/1984. (I. 17.) MT sz. rendelettel módosított 28/1981. (IX. 9.) MT sz. rendelet 20. §-ának (3) bekezdése.].
Az államigazgatási engedély nem mentesíti a cégbíróságot a szerződés érvényességének vizsgálatától. A vállalati gazdasági munkaközösségekre vonatkozó szerződés – és annak módosítása – csak az államigazgatási hatóság engedélyével hatályos, de ha jogszabályba ütközik, akkor a jóváhagyás ellenére érvénytelen [Pt. 200. §-ának (2) bekezdése]. Érvénytelenség esetén pedig a bejegyzési kérelem teljesítését a bíróságnak meg kell tagadnia.
A sérelmezett végzésben hivatkozott társasági szerződés-módosításokról hiányzik a vállalat vezetőjének a jóváhagyása, ennek hiányában nem érvényesek, így a módosítást jóváhagyó államigazgatási határozat sem hatályos. Mindebből kitűnően még nem nyílt meg a bejegyzési kérelem benyújtásának a feltétele. E szerződéseket – hasonlóan ahhoz, ahogyan a bíróság a későbbi (1986. július 10-i és augusztus 18-i) módosítások esetében eljárt – vissza kell adni a cég közös képviselőjének megfelelő határidő tűzésével, hogy a szerződés érvényességéhez szükséges vállalatvezetői hozzájárulást szerezze be; majd ezt követően, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően nyújtsa be a bejegyzési kérelmet.
Mindezekre figyelemmel nem lehet megállapítani, hogy a sérelmezett végzés indokolásában felsorolt esetekben a cég képviselője elmulasztotta a változás bejelentésére megállapított törvényes határidőt. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp 259. §-a folytán alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság végzésének fellebbezett részét megváltoztatta, a pénzbírság kiszabását mellőzte; fellebbezéssel nem támadott rendelkezéseit pedig nem érintette.
A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy amennyiben a pénzbírság kiszabásának a törvényes előfeltételei fennállottak volna, a cég mulasztásának kimentésére nem lett volna alapos az a fellebbezési érvelés, hogy a cég, illetve annak képviselője a jogszabály rendelkezéseit nem ismeri. A cégbejegyzési kötelezettségre vonatkozóan a gazdasági munkaközösségekről szóló, az 5/1984. (I. 17.) MT és a 65/1985. (XII. 30.) MT sz. rendelettel módosított 28/1981. (IX. 8.) MT sz. rendelet 5. §-ának (2) bekezdése és a 6. §-a; valamint a bírósági cégnyilvántartásról szóló 1985. évi 16. sz. tvr. (Ct) 7. §-a és 11. §-a, továbbá a cégjegyzékről és cégbejegyzésről szóló 6/1985. (XI. 6.) IM számú rendelet (Cr) tartalmaz szabályozást. Ha a szerződés nem lenne érvénytelen, akkor a cég, azaz képviselője elkövette volna a mulasztást, mellyel a céghitelesség alapelvét, a forgalom biztonságát sértette volna, vagyis indokolt lett volna vele szemben a pénzbírság kiszabása. Észlelte a Legfelsőbb Bíróság, hogy az elsőfokú bíróság az 1986. január 1. napja előtti szerződésmódosítások esetében is szankciót alkalmazott a változások késedelmes bejelentése miatt. A Ct rendelkezéseit 1986. január 1. napjától kell alkalmazni; 16. §-ának (3) bekezdése helyezte hatályon kívül az 1875. évi XXXVII. tv. 21. §-át, illetve a Cr 40. §-a (2) bekezdésének utolsó pontja a 68 300/1914. IM számú rendelet 30., 32, 34. §-át. E rendelkezések szerint, aki a cégbejegyzésre vonatkozó rendelkezéseket nem tartja meg, azt a bíróság felhívja, hogy 15 nap alatt tegyen eleget a törvény rendelkezéseinek, illetve a pénzbírság kiszabásának terhével egyidejűleg a félnek 14 napot biztosít a bejelentés eszközlésére. Mindebből következik, hogy 1985. december 31. napjáig a céget – képviselője útján – fel kellett hívni a változás bejelentésére, és csak a törvényes határidő eredménytelen eltelte után lett volna lehetőség pénzbírság kiszabására.
Végül felhívja a Legfelsőbb Bíróság a cég figyelmét arra, hogy a vállalati gazdasági munkaközösség cégbejegyzése – így a változásé is – kötelező, a cégnek tehát a bejegyzéssel kapcsolatos törvényes rendelkezéseket be kell tartania, továbbá hogy a bírság kiszabására ismételten is lehetőség van. (Legf. Bír. Cgf. V. 30 205/1987. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás