GK BH 1991/249
GK BH 1991/249
1991.06.01.
A cégbíróság feladata a törvényességi felügyeleti eljárás során. Ezt az eljárást mindenki kezdeményezheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik [1988. évi VI. tv. 11. § (1) – (2) és (4) bek.; 1989. évi 23. tvr. 19. § (3) bek.].
K. J. és felesége K-né H. I., valamint K. K. és felesége K. Gy. 1989. április 5-én társasági szerződést írtak alá R. T. Mezőgazdasági Termelésszervező és Kereskedelmi Kft. (a továbbiakban: R. T. Kft.) elnevezéssel. A társasági tevékenységi köre mezőgazdasági és erdőgazdasági termelés, szolgáltatás és kereskedelem, valamint ehhez kapcsolódóan külkereskedelmi, propagandatevékenység, piackutatás, csomagolás, anyagmozgatás. A cég székhelye eredetileg Szeged volt. A társaság 1989. október 25-én székhelyáthelyezést határozott el. A társaság új székhelye Bábolna lett, amelyet az új székhely szerint illetékes Komárom–Esztergom Megyei Bíróság 1990. április 9-én jegyzett be. A társaság ügyvezetője K. K.
A R. T. Kft. társasági szerződését megelőzően ennek a társaságnak tagjai 1989. március 23-án aláírtak egy másik társasági szerződést is. Az így létrehozott Kft. „EU” néven alakult meg, és az említett magyar tagokon kívül tagjává vált a padovai székhelyű AS. e. Co. olasz cég is, úgy hogy a társaságban való részvételének aránya 50% volt. A másik 50% a magyar tagok között egyenlő arányban oszlott meg. Ennek a társaságnak a tevékenységi köre teljesen azonos az utóbb alapított R. T. Kft. tevékenységi körével. A társaság székhelye a cégjegyzék szerint ugyancsak Bábolna, telephelye pedig a R. T. Kft. eredeti székhelye. Az EU Kft. ügyvezetője K-né H. I. tag, illetőleg egy tagsági kapcsolattal nem rendelkező ügyvezetővel is rendelkezik T. J. személyében. Az olasz partnernek a R. T. Kft. megalapításáról alakításának időpontjában tudomása nem volt. Az EU Kft. cégbejegyzésére 1989. június 5. napján került sor.
Az olasz cég több ízben kifogásolta az EU Kft. működését, mert a bejegyzést követően tudomást szerzett arról, hogy magyar partnerei ugyanilyen tevékenységi körrel újabb társaságot alapítottak. Miután a két cég tevékenységi köre teljes mértékben azonos, ezt sérelmesnek és hátrányosnak tartotta az EU Kft. szempontjából. Rendellenességeket tapasztalt a pénzügyek intézése, a hitelfelvétel és a gazdálkodás egyéb kérdéseiben is, de ezeket az észrevételeit a magyar partnerek figyelmen kívül hagyták.
Az AS. e. Co. külföldi tag ezért a cégbírósághoz fordult annak érdekében, hogy az EU Kft. működését és a R. T. Kft. működését is törvényességi szempontból vizsgálja felül, és a cégek működését a törvényes állapot helyreállításáig függessze fel.
Az elsőfokú bíróság az EU Kft. és a R. T. Kft. ügyében előterjesztett kérelmeket érdemi vizsgálat lefolytatása nélkül azzal utasította el, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján nincs indok a felügyeleti eljárás lefolytatására a R. T. Kft.-vel szemben.
Az olasz fél a határozattal szemben fellebbezést terjesztett elő.
A felülvizsgálat tárgyában hozott elsőfokú végzéssel szemben a megyei főügyészség is fellebbezést nyújtott be, amelyet a Legfőbb Ügyészség kiegészített. Indítványozta, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését helyezze hatályon kívül, és utasítsa az elsőfokú bíróságot újabb eljárás lefolytatására, mert az elsőfokú bíróság a cégeljárási szabályokban foglalt vizsgálati kötelezettségének nem tett eleget, így nem lehet megállapítani, hogy határozatát mire alapozta.
A R. T. Kft. észrevételeiben tagadta a személyi összeférhetetlenséget, és vitatta az olasz cégnek azt a jogát, hogy a R. T. Kft. működésére nézve bármilyen törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kezdeményezési joga lenne.
A fellebbezések az alábbiak szerint alaposak.
A gazdasági társaságokról szóló 1988. VI. törvény (Gt.) 11. §-ának (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeletet a cégjegyzéket vezető bíróság (cégbíróság) látja el. A (2) bekezdés szerint ezen eljárás keretében a cégbíróság többek között azt is ellenőrzi, hogy a társaság szerveinek határozatai nem sértik-e a társaságok szervezetére és működésére irányadó szabályokat. A (4) bekezdés pedig kimondja, hogy a cégbíróságnak erre az eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló szabályok az e törvényben foglalt kiegészítésekkel az irányadók.
A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 19–24. §-ai szabályozzák a cégbíróságok feladatát a törvényességi felügyeleti eljárás során. A cégbíróság ezen eljárása nem peres eljárás, döntését tárgyaláson kívül hozza meg, meghallgatást annyiban tart, amennyiben ezt jogszabály kötelezővé teszi. Az eljárás a Ctvr. 19. §-ának (3) bekezdése értelmében kérelemre indul. A kérelmet pedig jogosult előterjeszteni az is, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik. Az AS. e. Co. cég jogi érdekeltsége kétséget kizáró módon megállapítható – az elsőfokú cégbíróság ezzel ellentétes megállapítása téves volt –, az eljárás lefolytatásának kezdeményezésére tehát jogosult.
Az elsőfokú cégbíróság a törvényességi felügyeleti jogkörben való eljárási kötelezettségének nem tett eleget, amikor a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasította.
A rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható volt, hogy a R. T. Kft. ügyvezetője K. K. tagja az EU Kft.-nak, amely a RT. Kft.-vel azonos tevékenységet folytat. Ezt a Gt. 200. §-a (1) bekezdésének a) pontja tilalmazza, és így szól a társasági szerződés 4.6.1. pontja is, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárulását adta. Az új eljárás során tehát vizsgálni kell azt, hogy a társaság alapításakor a felmentést az ügyvezető megkapta-e. Ellenkező esetben vagy ügyvezetői tisztségéről kell lemondania, vagy tagsági viszonyát kell az EU Kft.-ben megszüntesse.
Az eljárás során feltétlenül beszerzendő mindkét érintett társaság határozatainak könyve, mert a határozatok csak a határozatok könyvébe való szabályszerű bevezetést követően válnak érvényessé. Be kell szerezni továbbá valamennyi taggyűlésről készült jegyzőkönyvet, határozatot, melyeknek a bíróság részére történő rendelkezésre bocsátása a Gt. 11. §-ának (2) bekezdése és a Ctvr. 19. §-ának (1) bekezdése értelmében a társaságoknak amúgy is kötelessége.
Ez az a kérdéskör, amelyben az elsőfokú cégbíróságnak – törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva – döntenie kell. Amennyiben törvénysértést állapít meg, úgy nem mellőzhető a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontjában foglalt vagy – az ügy körülményeihez képest – a további súlyosabb jogkövetkezmények alkalmazása. Ez természetesen nem érinti az egyéb jogszabályokon például, az 1984. évi IV. törvényen alapuló igények érvényesítésének lehetőségét.
A Legfelsőbb Bíróság adatok hiányában a társaság működésének felfüggesztésére nem látott törvényes lehetőséget.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság végzését a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése, valamint a Pp. 259. §-a és a 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra utasította.
(Legf. Bír. Cgf. II. 31 361/1990. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás