GK BH 1991/250
GK BH 1991/250
1991.06.01.
A vállalati tanács – leányvállalatot megszüntető – törvénysértő határozatának megsemmisítése a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében [1977. évi VI. tv. 30. D. § (1)–(2) bek.; 1989. évi 23. tvr. 19. § (3) bek., 20. § (1) bek. c) pont; 33/1984. (X. 31.) MT r. 9. § (6) bek.; 65/1984. (XII. 29.) MT r. 7. §].
Az A. Szolgáltató Vállalat 1988. december 2-án határozattal hozta létre a Megyei Szolgáltató Leányvállalatot. Az alapítással a megyei tanács végrehajtó bizottsága egyetértett. A leányvállalatokról szóló 65/1984. (XII. 29.) MT rendelet 7. §-a rendelkezéseivel összhangban a létesítő határozat 7. pontja is leszögezte, hogy a leányvállalat igazgatóját meg kell hívni a létesítő vállalat vezető testületének azokra az üléseire, amelyek napirendjén a leányvállalatot érintő ügyek szerepelnek. A létesítő határozat kitért továbbá arra is, hogy a létesítő vállalat jogosult a leányvállalatot megszüntetni, ha annak tevékenysége nincs összhangban a létesítő határozattal, vagy veszteséges, illetve alaphiányos. A leányvállalat az APEH megyei igazgatóságának törzskönyvi nyilvántartásában szerepel 143/1989. szám alatt, míg az anyavállalatnak a cégbírósági bejegyzése is megtörtént 1990. április 5-én. Az A. Szolgáltató Vállalat vállalati tanácsa 1990. március 7-én ülést tartott, melynek első napirendi pontja a leányvállalat megszüntetése, vagyonának beolvasztása és az anyavállalathoz való visszahelyezése volt. A vállalati tanács ülésére a leányvállalat igazgatóját nem hívták meg, a leányvállalatot H. J. fizikai dolgozó képviselte, aki a leányvállalat gazdálkodására, könyvelési tételeire, eredményességére és a megszüntetésére vonatkozóan – ismertek, illetőleg jogkör hiányában – nem tudott érdemi nyilatkozatot tenni. Mindezek ellenére a vállalat vállalati tanácsa 1/1990. (III. 7.) sz. határozatával a leányvállalat megszüntetése mellett döntött.
A leányvállalat ezt megelőzően 1990. január 6-án már kérelemmel fordult a vállalat vállalati tanácsához, hogy tegye lehetővé számára az anyavállalattal való leválást és önálló vállalattá alakulását. Erről a kérelemről a vállalati tanács nem döntött.
A megyei főügyészség törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását és – az 1989. évi 23. tvr. 19. §-ának (3) bekezdése alapján – azt indítványozta, hogy az elsőfokú bíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva a törvénysértő módon hozott vállalati tanácsi határozatot semmisítse meg. Az elsőfokú bíróság az indítványnak helyt adott és az 1/1990. (III. 7.) sz. vállalati tanácsi határozatot megsemmisítette. Az elsőfokú határozat indokolása szerint, figyelemmel arra, hogy a törvényességi felügyeletet a többször módosított 1977. évi VI. tv. 30/D. §-a alapján a cégbíróság látja el, eljárására az 1989. évi 23. tvr. 19–24. §-ai az irányadóak. Ebben a jogkörében eljárva a cégbíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a határozat meghozatala az eljárást, illetőleg a működésre vonatkozó szabályokat illetően törvényesen történt-e. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a vállalati tanácsülés alkalmával jogszabályt sértettek, amikor a jegyzőkönyvet nem az 59/1989. (VI. 19.) MT rendelettel módosított 33/1984. (X. 31.) MT rendelet 9. §-ának (6) bekezdésében foglalt rendelkezéseknek megfelelően készítették el. Megsértette a vállalat a saját szervezeti és működési szabályzata első kötetének 3.2.2/b. pontját, valamint a 65/1984. (XII. 29.) MT rendelet 7. §-ának rendelkezéseit is, amikor a vállalati tanács ülésére nem hívta meg a leányvállalat igazgatóját, holott a leányvállalat megszüntetése az egyik napirendi pont volt. Ezek olyan súlyos szabálysértések voltak, amelyek miatt a hozott határozat nem tartható fenn, így az 1989. évi 23. tvr. 20. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján ennek megsemmisítése felől rendelkezett.
A végzéssel szemben a vállalat fellebbezést terjesztett elő. A fellebbezésben utalt arra, hogy az eljárása során jogszabálysértés nem történt. A vállalati tanácsülésén elhangzottak vagy a jegyzőkönyvben vagy annak mellékletében szerepeltek. A leányvállalat igazgatóját azért nem lehetett meghívni, mert felmondás hatálya alatt állt, és a munkavégzés alól felmentették. A leányvállalat főkönyvelője a vállalati tanács ülésének időpontjában betegállományban volt. Ezért az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a felülvizsgálati kérelem elutasítását kérte.
A fellebbezésre észrevételeket terjesztett elő a leányvállalat, illetőleg a megyei tanács vb. közgazdasági és vállalkozási osztálya is. Az észrevételekben az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérték. Utaltak arra, hogy a vállalat többszörösen jogszabályt sértett akkor, amikor a leányvállalat megszüntetése felől határozott. A leányvállalat igazgatójának a munkaviszonyát a vállalat igazgatója 1990. március 12-én mondta fel 1990. május 21-i hatállyal. A főkönyvelő csak 1990. február 16-a és február 25-e között volt táppénzes állományban, így az ő meghívásának akadálya nem volt. Amennyiben azonban felfüggesztés következtében az igazgató nem volt meghívható, úgy gondoskodni kellett volna új igazgató kinevezéséről és a vállalati tanácsülésnek az ő jelenlétében történő megtartásáról.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és a megfelelő jogszabályok alkalmazásával helyes az arra alapított érdemi döntése is.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (1) bekezdése, valamint a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (4) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság határozatát helyes indokai alapján helybenhagyta.
(Veszprém Megyei Bíróság mint cégbíróság Cg. 1901000292/9 – Legf. Bír. Cgf. II. 31 229/1990. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás