PK BH 1992/167
PK BH 92/03/167
1992.03.01.
I. Több tag egyidejű - a korlátolt felelősségű társaságból történő - kizárása esetén minden tag kizárásának kérdésében egyenként kell szavazni, és valamennyi kizárásra kerülhető tagot a többi tag kizárásának kérdésében szavazati jog illeti meg [1988: VI. törvény 182. § (1) és (2) bek.].
II. Taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdés csak akkor tárgyalható, ha valamennyi tag jelen van, és az ellen nem tiltakozik [1988: VI. törvény 191. § (3) bek.].
A felperesek, valamint a perbeli kisszövetkezet az 1990. április 25. napján kelt társasági szerződéssel létrehoztak egy korlátolt felelősségű társaságot. A társasági szerződés 11. pontja szerint a kisszövetkezetet 55 szavazat, a felpereseket egyenként 15-15 szavazat illeti meg a társasági határozatok meghozatala során. Az I. r. felperes, mint a társaság ügyvezetője az 1990. szeptember 14-én kelt levelében 1990. október 1. napjára taggyűlést hívott össze. A meghívóban napirendi pontként a társaság gazdálkodásának és működésének kimutatása szerepelt.
A taggyűlésről felvett jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a kisszövetkezet elnöke javasolta a kft. megszüntetésének napirendre tűzését, amellyel a tagok egyetértettek. Ugyanakkor a közös megegyezéssel történő megszüntetéssel a felperesek egyike sem értett egyet, ezért a kisszövetkezet - miután az érintettek nem szavazhatnak, s így a kisszövetkezet szavazata 100%-nak minősül - mindhárom felperest egyidejűleg kizárta a társaságból.
A felperesek keresetükben az 1990. október 1-jei taggyűlési kizáró határozat hatályon kívül helyezését kérték. Hivatkoztak arra, hogy az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 191. §-a (3) bekezdésének második mondata alapján a kizárás nem lett volna megtárgyalható, valamint hogy nem volt meg a szükséges 3/4-es szótöbbség, mert valamennyi tag kizárásáról külön-külön kellett volna határozni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte azzal, hogy a 1988: VI. törvény nem tiltja több tag egyidejű kizárását.
Az elsőfokú bíróság az alperes 1990. október 1. napján kelt, a felpereseket a társaságból kizáró határozatát hatályon kívül helyezte. Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, kérve az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperesek keresetének elutasítását.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helytállóan fejtette ki, hogy a 1988: VI. törvény 182. §-a (1) és (2) bekezdésének egybevetéséből következően a kizárás egyszerre mindig csak egy tagra vonatkozhat, és csak ez az egy tag lehet kizárva a szavazásból. Több tag egyidejű kizárása csak úgy történhet, ha minden tag kizárásának kérdésében egyenként történik a szavazás, és valamennyi kizárásra kerülhető tagot a többi tag kizárása tekintetében a szavazati jog megilleti. A szavazati arányok ilyen figyelembevétele mellett a kisszövetkezetnek a perbeli esetben nem volt meg a 3/4-es szótöbbsége, így a kizárási határozat jogszabályba ütközött.
Kiegészítve az elsőfokú bíróság jogi indoklását, rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a kizárási határozat más okból sem volt szabályos. A 1988: VI. törvény 191. §-ának (3) bekezdése értelmében, a taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdés csak akkor tárgyalható, ha valamennyi tag jelen van, és ez ellen nem tiltakozik. A felperesek kizárásának kérdése a meghívóban nem szerepelt, és ez a témakör nem vonható a társaság megszüntetésének a taggyűlésen elfogadott napirendi pontja alá sem, mert a kizárással a társaság nem szüntethető meg. Mivel tehát a kizárás kérdése sem a meghívóban, sem utóbb a taggyűlésen nem szerepelt napirendi pontként, ezért e tárgyban még akkor sem lett volna érvényes határozat hozható, ha a kisszövetkezet rendelkezik a szükséges 3/4-es szótöbbséggel. A meghozott kizárási határozat továbbá azért sem felel meg a 1988: VI. törvény előírásainak, mert nem jelölte meg a kizárás okát [1988: VI. törvény 182. § (1) bekezdése].
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Pf. III. 20 500/1991. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás