GK BH 1992/38
GK BH 92/01/38
1992.01.01.
A szövetkezetekből való kiválásnak, illetőleg a tagok önkéntes elhatározáson alapuló kilépésének elhatárolási szempontjai [1971. évi III. tv. 46. § (3) bek., 47. §, 67. §, 69. §; 1971. évi 32. tvr. 10. §].
Az elsőfokú bíróság a M. Elektronikai és Számítástechnikai Kisszövetkezet bejegyzés iránti kérelmének helyt adott, és 1990. július 18-án a cégbejegyzését elrendelte. A kisszövetkezetnek mind a 19 tagja megjelent az 1990. május 12-én megtartott XI. közgyűlésén, ahol H. A. elnökhelyettes bejelentette, hogy F. J. elnök - az I. r. kezdeményező - „előzetes egyeztetés nélkül kft.-t alapított, amely hónapok óta működik F. Speciális Elektronikai és Szolgáltató Kft. néven. Az ezt követő hozzászólások után 15 „igen” és 4 „nem” szavazati aránnyal meghozták a 10/1990. számú közgyűlési határozatot, mely szerint „a kisszövetkezet tagsága titkos szavazással F. J.-t választott tisztségviselői funkciói alól több mint kétharmados többséggel felmentette”. A határozathozatalt követően F. J. bejelentette a saját, valamint F. J.-né, Sz. I. és F. J. „kiválási szándékát”. A kezdeményezők jogi képviselőjének, dr. Cs. J. jogtanácsosnak tájékoztatása után a tagság egyhangúan elfogadta a „kiválási javaslat” tárgyalásának elhalasztását.
Az újabb, 1990. június 8-án megtartott XII. közgyűlésen a kisszövetkezet 19 tagja megjelent, ahol E. I. „KISZÖV-képviselő” a vagyonmegosztás feltételeinek hiányában véleményt nem nyilvánított, míg a kiválásról véleménye az volt, hogy „négy embert nem lehet kényszeríteni arra, hogy dolgozzon valahol, ahol nem akar”. A négy fő kiválása tárgyában „kézfeltartással” szavazott a tagság, és hozta meg a XII. közgyűlés 8/1990. számú határozatát, mely szerint „a közgyűlés tehát négy szavazattal és 14 ellenszavazattal a négy fő kiválását a szövetkezetből elvetette”.
Az eljárást kezdeményezők 1990. június 28-án azzal a kérelemmel fordultak az elsőfokú bírósághoz, hogy „a szövetkezeti törvény 115. § (1) bekezdés c) pontja alapján semmisítse meg... a közgyűlés jogszabályba ütköző 8/1990. számú határozatát, rendelje el..., hogy a kiválásról szóló kérelmet a közgyűlés a területi szövetség előzetes véleménye bekérése után a szövetkezeti törvénybe írtakra figyelemmel érdemben bírálja el”.
A kérelem mellékleteként csatolták a kisszövetkezet közgyűléséhez címzett nyilatkozatukat, melyben a bejelentett kiválási szándékukat megerősítették, és a vagyoni igényük összegét megjelölték. Csatolták az M. Általános Szolgáltató Kisszövetkezet 1990. június 4-én megtartott közgyűlésén hozott K. H. XI/1/1990. számú határozatát, mely szerint az eljárást kezdeményezőket, „a kiválásukkal egyidejűleg a kisszövetkezetbe tagként befogadja”.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kisszövetkezet 8/1990. számú közgyűlési határozatát megsemmisítette, és elrendelte, hogy a kisszövetkezet „F. J. és társai kiválási kérelmét soron kívül tárgyalja meg, a területi szövetség előzetes véleményét kérje meg, a szövetkezet működésének gazdaságosságára vonatkozó mérlegjelentést és a kiválásra vonatkozó mellékleteket a területi szövetség részére küldje meg”. A határozatának indokolásában a „szövetkezeti törvény 115. § (1) bekezdés c) pontjára” utalt.
A kisszövetkezet fellebbezése az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezésére (a kezdeményezők kérelmének elutasítására) irányult. A kifejtett jogi álláspontja szerint a szövetkezetekről szóló - többször módosított - 1971. évi III. tv. (a továbbiakban: Szvt.) 47. §-ának megfelelően jártak el, és a törvény által előírt többséget a kiválni szándékozók nem érték el. Hivatkozott az ipari szövetkezetekre vonatkozó 1971. évi 32. tvr. (a továbbiakban: Iszt.) 10. § (1)-(2) bekezdéseire, amelyek szerint azonos szervezeti egység keretében dolgozó vagy azonos tevékenységet folytató tagok válhatnak ki új szövetkezet alapítása vagy más szövetkezetbe való beolvadás céljából. Az eljárást kezdeményezők észrevételeikben az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérték. Jogi megítélésük szerint „a törvényalkotó éppen a kisebbségi jogok védelmében köti szigorú feltételhez - Szvt. 47. § (3) bekezdés - a kiváláshoz való hozzájárulás megtagadását”. Hivatkoztak arra, hogy a kisszövetkezetnek az Iszt. 10. §-ának (1) bekezdésére vonatkozó értelmezése az adott esetben nem alkalmazható, mert a kis létszámú tagság „ténylegesen egyetlen telephelyen fejtette ki a tevékenységét”.
A fellebbezés alapos.
Az Szvt. állami törvényességi felügyeletről rendelkező 113. §-ának (1) bekezdése annak tartalmát a következők szerint határozza meg: Az állam a törvényességi felügyelet útján biztosítja, hogy a szövetkezetek és érdekképviseleti szerveik
a) alapszabálya, valamint más belső szabályzata megfeleljen a jogszabályoknak;
b) szerveik határozatai összhangban legyenek a jogszabályok, az alapszabály és más belső szabályzatok rendelkezéseivel.
Az Szvt. 114. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerint az állami törvényességi felügyeletet szövetkezetek tekintetében a cégbíróságok gyakorolják, melynek során a 115. § (1) bekezdésében felsorolt intézkedéseket tehetik meg úgy, hogy az eljárásuk során a (2) bekezdés előírásának megfelelően a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabály rendelkezéseit kell alkalmazniuk.
Az előzőekben hivatkozott jogszabályok logikai és rendszertani értelmezése elsősorban annak a kérdésnek az eldöntését teszi szükségessé, hogy az eljárás kezdeményezésére feljogosítottak által kért törvényességi felügyeleti eljárás - a tárgyára tekintettel - lefolytatható-e. A szövetkezetek tekintetében az Szvt. a törvényességi felügyelet kereteit nem határozza meg, de az nyilvánvaló, hogy az általános szabályoknak megfelelően a szövetkezetek esetében sem vonható cégbírósági jogkörbe a gazdasági döntések gazdasági-célszerűségi szempontból történő felülvizsgálata, amely a szövetkezet gazdasági és szervezeti önállóságát sértené, továbbá a más hatóság hatáskörébe tartozó ügyek sem, mert azonos igények tekintetében a jogalkalmazás kétirányú szétválása jogbizonytalanságot eredményezne.
Az Szvt. III. fejezetében szabályozza a szövetkezet egyesülését, szétválását, átalakulását és megszűnését. A kiválásra vonatkozó 47. §-ának (1) bekezdése szerint a szövetkezet tagságának az egyes szövetkezeti ágazatokra vonatkozó jogszabályok által meghatározott része - új szövetkezet alapítása vagy más szövetkezetbe való beolvadás céljából - a szövetkezetből kiválhat, míg a (2) bekezdés kimondja, hogy a kiválást a tagság említett része kétharmados szótöbbséggel határozhatja el.
Az Szvt. rendelkezései közé az 1988. évi II. törvénnyel beiktatott, a kisszövetkezetekre vonatkozó joganyag a kiválásra vonatkozóan eltérő szabályozást nem tartalmaz. Erre figyelemmel az ipari ágazathoz tartozó gazdálkodó szervezetekre irányadó Iszt. 10. §-ában meghatározottak szerint kell az Szvt. 47. §-ának (1) bekezdésében foglalt törvényi tényállást alkalmazni. Ebből pedig okszerűen az következik, hogy ha az Iszt. 10. §-a (1)-(2) bekezdésének tényállása nem forog fenn, úgy az Szvt. 47. §-ának (1) bekezdésében írt törvényi tényállás megvalósulásáról sem lehet szó. Mivel a (2) bekezdés az (1) bekezdésre utalva az „említett rész” kifejezést használja, azt az Iszt. 10. §-ának (1)-(2) bekezdésével egybevetve úgy kell értelmezni, hogy a kiválni szándékozó egység tagjainak vagy az azonos tevékenységet folytatók kétharmados többsége szükséges.
Az adott esetben - a nem vitatott fellebbezési tényelőadásból - megállapítható, hogy az eljárást kezdeményező elnök, majd beosztott műszerész, titkárságvezető, anyagbeszerző és műszaki fejlesztő beosztású tagoknak a kisszövetkezetben kifejtett tevékenysége és munkavégzésük szervezeti keretei nem vonhatók az előzőekben hivatkozott törvényi rendelkezések fogalmi meghatározása alá, következésképpen „a kiválásuk”-hoz az Szvt. 47. §-a (3) bekezdésének megfelelő közgyűlési hozzájárulás nem szükséges.
A kiválás jogintézményét szabályozó Szvt. 47. §-ának (4) bekezdése a szétválás, illetőleg a beolvadás szabályainak megfelelő alkalmazását rendeli el. Az Szvt. 46. §-ának (2) bekezdése értelmében rendelkezni kell a vagyonnak, továbbá a jognak és kötelezettségnek a jogutód szövetkezetek közötti megosztásáról. Az e tárgyban meghozott közgyűlési határozatnak csak a vagyonmegosztás felöl rendelkező része ellen, a kiváló tagok jogos érdekeinek megsértése esetén enged lehetőséget a (3) bekezdés arra, hogy a részvételükkel megalakuló szövetkezet keresettel forduljon a bírósághoz. A jogutódlást fejezi ki a (4) bekezdés is annak kimondásával, hogy az új szövetkezetek a korábbi kötelezettségekért a vagyon megosztásának arányában felelnek. Az Szvt.-nek a kiválásra vonatkozó 47. §-a (3) bekezdésének második mondata a szövetkezet érdekeinek védelmében meghatározza azt a két esetet, amikor a közgyűlés a kiváláshoz való hozzájárulást jogszerűen tagadhatja meg. A törvényi előfeltételeknek vizsgálata - tiltó rendelkezés hiányába - a bíróság hatáskörébe tartozik, ezért értelemszerűen a kiválni szándékozó tagok az Szvt. 46. §-ának (3) bekezdése szerinti keresetindítási jogon túlmenően a 47. § (3) bekezdés második mondatának alapján bíróság előtt vitathatják az általuk jogszerűtlennek tartott határozatot.
Az előzőekből következik, hogy a jelen esetben nem négy kisszövetkezeti tag „kiválásáról”, hanem önkéntes elhatározásukon alapuló kilépésükről van szó, melyre vonatkozóan az Szvt. 67. §-ának (1)-(4) bekezdése és a 69. §-ának (1)-(5) bekezdései az irányadók. Az e körben felmerülő jogvita tagsági vita, melynek elbírálása a munkaügyi és nem a cégbírósági hatáskörbe tartozik.
Nincs jogszabályi lehetőség arra, hogy a cégbíróság a felügyeleti jogkörében eljárva a tulajdonosok összességét, a közgyűlést utasítsa meghatározott tartalmú határozat hozatalára, mert az 1989. évi 23. tvr. 20. §-a (1) bekezdésének c) pontjában írt szankció csak új határozat elrendelését mondja ki.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre figyelemmel az 1989. évi 23. tvr. 25. §-a (1) bekezdésének megfelelően a Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-a (2) bekezdésének alkalmazásával az elsőfokú cégbíróság végzését megváltoztatva a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította. [Legf. Bír. Cgf. II. 31.535/1990. sz.]
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás