1992. évi XLIV. törvény

1. § (1) Magyarországon bejegyzett részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: társaság) részvényeit [üzletrészeit (a továbbiakban: vagyonrész)] a társasággal munkaviszonyban álló személyek mint kedvezményezettek (a továbbiakban: munkavállalók) a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: MRP) keretében az e törvényben szabályozott módon szerezhetik meg.

(2) Az MRP-ben az a társaság által, a törvényes munkaidő legalább felében alkalmazott munkavállaló jogosult részt venni, akinek munkaviszonya — a társaság jogelődjét is beleértve — legalább 6 hónapja fennáll. Az MRP szervezet (a továbbiakban: szervezet) alapszabálya a jogosultság feltételeként ennél hosszabb időt is megállapíthat, ez azonban nem haladhatja meg az 5 évet. A részvételre jogosult munkavállalók jogosultságukról csak írásban mondhatnak le.

(3)³ Az MRP-ben azok a munkavállalók vehetnek részt, akik a (2) bekezdésben foglalt feltételeknek megfelelnek és részvételi szándékukat a szervezőbizottságnak írásban bejelentik [2. § (1) bekezdés], megalakult szervezet esetén pedig az ügyintéző és képviselő szerv (a továbbiakban: ügyintéző szerv) által – részvételi jogosultságuk megnyíltakor – részükre haladéktalanul megküldött alapszabályt írásbeli nyilatkozatukkal elfogadják.

(4)⁴ A munkaviszony megszűnésével a munkavállaló MRP-ben való részvételi jogosultsága is megszűnik, kivéve, ha a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 294. § (1) bekezdés g) pontja szerint nyugdíjas munkavállalónak minősülő, vagy legkésőbb a munkaviszony megszűnését követő naptól kezdődően korhatár előtti ellátásban, szolgálati járandóságban, balett-művészeti életjáradékban vagy átmeneti bányászjáradékban részesülő (a továbbiakban együtt: nyugdíjas) munkavállaló a munkaviszonyának felmondással, közös megegyezéssel vagy az Mt. 66. § (8) bekezdése szerint történő megszüntetése esetén a részvételi jogosultságának fenntartása mellett dönt. Az alapszabály a nyugdíjas résztvevő további részesedési és döntéshozatali jogosultságát szabályozhatja, azt feltételhez kötheti. Ennek során a nyugdíjas résztvevő számára legalább olyan mértékű részesedést kell biztosítani, amely őt a nyugdíjazásának évében vagy – ha a nyugdíjas ezt kívánja – az ezt megelőző 1–3 évben kapott rendszeres havi munkabér [9. § (2) bekezdés] átlagos összegének 25%-a alapján megilletné. A nyugdíjas résztvevő számára legalább ugyanilyen arányú szavazati jogot is biztosítani kell. Az alapszabály ugyanakkor előírhatja, hogy a közgyűlésről távol maradt nyugdíjas résztvevőt a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.

(5)⁵ Ha a munkavállaló munkaviszonya a munkáltató személyében bekövetkező változás eredményeként más munkáltatónál folytatódik, a munkavállalónak az átadó munkáltatónál fennálló MRP-ben való részvételi jogosultsága abban az esetben marad fenn, ha az átszállás időpontjában az átadó munkáltatót vagy ennek a számviteli törvény szerint konszolidálásba bevont vállalkozását a szavazatok több mint fele megilleti az átvevő munkáltató döntéshozó szervében.

(6)⁶ MRP állami vállalat, leányvállalat, valamint az egyes jogi személyek vállalatának átalakulása során is indítható. A szervező bizottság kérésére az állami vagyonkezelő szervezet az állami vállalat elkülönült szervezeti egységének vagyonát elvonhatja és társasággá alakíthatja abból a célból, hogy ott MRP induljon. Ezekben az esetekben a társaságot e törvény alapján megillető jogokat az a vagyonkezelő szervezet gyakorolja, amely mint alapító vesz részt az átalakulási folyamatban.

(7)⁷ Javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelése érdekében az (1)–(6) bekezdésben foglaltaktól függetlenül indítható MRP. E törvény alkalmazásában javadalmazási politikának minősül az olyan szabályzat, amelynek célja a jogi személy által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó, értékkel bíró jog ingyenes vagy kedvezményes, de a jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához vagy jogszabályban előírt hatékony és eredményes kockázatkezeléséhez, vagy a jogi személy által kibocsátott részvénynek a tőkepiacról szóló törvény szerint meghatározott szabályozott piacra történő bevezetéséhez kapcsolódó feltételhez kötött juttatása a jogi személy vagy az annak (közvetlen vagy közvetett) többségi befolyása alatt álló más jogi személy munkavállalói, vezető tisztségviselői javára. A javadalmazási politika nem lehet ellentétes az MRP-ben való részvétel alapjául szolgáló jogviszonyra irányadó kötelező jogszabályi rendelkezéssel, kollektív szerződéssel, üzemi megállapodással vagy jogszabály alapján kötelező más megállapodással.

(8)⁸ Pénzügyi intézmény, biztosító, viszontbiztosító és befektetési vállalkozás tekintetében, valamint az olyan jogi személy tekintetében, amely által, vagy amelyben többségi befolyással rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír forgalmazása az Európai Unió tagállamának szabályozott piacán engedélyezett, csak különleges munkavállalói résztulajdonosi program (a továbbiakban: KMRP), illetve javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelése érdekében indítható MRP. Pénzügyi intézménynél az MRP szervezetben lévő tagi részesedést nem kell kockázatként vagy kockázatvállalásként figyelembe venni.

(9)⁹ A szervezet a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 7. § (1) bekezdés 6. pontja, az elektronikus ügyintézés és a bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló 2015. évi CCXXII. törvény 1. § 23. pontja, továbbá a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény 21. § 2. pontja szerinti gazdálkodó szervezetnek minősül.

2. § (1) Ha a munkavállalók legalább 25%-a MRP keretében vagyonrészt kíván szerezni, e célból írásban 3 fős szervező bizottságot kell megbíznia. Ha az állami vállalat elkülönült szervezeti egységének vagyonát a vagyonkezelő szervezet MRP indításának céljából vonja el, a 25%-os részvételi arány kiszámításának alapja a vállalat elkülönült szervezeti egységénél foglalkoztatott munkavállalók létszáma. A szervező bizottság azokkal a tulajdonosokkal, akik vagyonrészüket a munkavállalók által megalakítandó szervezet számára el kívánják adni, a megbízók nevében, velük egyeztetve — a szervezet megalakulása esetére — megállapodik az értékesítés feltételeiben, különösen a szolgáltatásban és ellenszolgáltatásban, részletfizetés esetén annak feltételeiben, valamint a szerződést biztosító mellékkötelezettségekben.

(2) Ha az állami vagyonkezelő szervezet által történő értékesítés esetén lehetőség van Egzisztencia hitel igénybevételére, a vagyonértékesítési pályázat határideje 35 napnál kevesebb nem lehet. Ezt a szabályt kell alkalmazni akkor is, ha az állami vagyonkezelő szervezet részletfizetést enged.¹⁰

(3) Az (1) bekezdésben foglalt megállapodás teljesíthetőségéről a szervező bizottság megvalósíthatósági tanulmányt (a továbbiakban: tanulmány) köteles készíttetni. Ennek tartalmaznia kell azt, hogy a megállapodásban meghatározott feltételek mellett a társaság pénzügyi helyzete lehetővé teszi-e a munkavállalók által megszerezni kívánt vagyonrészek vételárának és kamatainak törlesztését, és azt, hogy milyen mértékű tulajdoni részesedés és milyen névértékű részvények esetén valósítható meg a program. A tanulmányt a társaság ellenjegyzi annak igazolásául, hogy az abban foglaltak szakmailag megalapozottak.

(4) A társaság köteles biztosítani a tanulmány elkészítéséhez igényelt adatokat. A tanulmány elkészítésével kapcsolatos költségek — a szervezet megalakulása esetén — a társaságot terhelik.

3. § (1)¹¹ A szervező bizottság hitelkérelemmel fordulhat valamely hitelintézethez, illetve a vagyonrészt eladó tulajdonos számára részletfizetésre tehet ajánlatot.

(2)¹² A hitelvizsgálat eredményeképpen a hitelintézet hiteligérvényt állíthat ki, az eladó tulajdonos pedig olyan nyilatkozatot tehet, hogy a részletfizetési ajánlatot a szervezet megalakulása esetén elfogadja.

(3)¹³ A szervezet alakuló közgyűlését a szervező bizottság hívja össze. Ehhez az előbbieken túl az is szükséges, hogy a társaság közgyűlése (taggyűlése) — a gazdasági társaságra irányadó szabályoknak megfelelően — a szervezet megalakításához hozzájáruljon.

(4)¹⁴ Hozzájárulás esetén a társaság tagjait (részvényeseit) — a gazdasági társaságra irányadó szabályoknak megfelelően — megillető elővásárlási jog a szervezet számára felajánlott vagyonrész tekintetében nem gyakorolható.

3/A. §¹⁵ Ha a vagyonrészt nem az állam vállalkozói vagyonát kezelő szervezet értékesíti, és a vagyonrészét eladó tulajdonos a megvalósíthatósági tanulmány elkészíttetését, valamint annak társasági ellenjegyzését nem kívánja, vagy a társaság a szervezetet terhelő hitel visszafizetésének, illetve a részletfizetés teljesítésének biztosítására kezességet vagy bármely más kötelezettséget (a továbbiakban: kezesség) nem vállal, a 2. § (3) bekezdésében és a 3. § (3) bekezdésének második mondatában foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni.

3/B. §¹⁶ (1) A szervezet a működése során a társaság tulajdonosaitól az MRP keretében újabb vagyonrészeket is megvásárolhat. Az erre irányuló ügyletet a szervezet ügyintéző szerve készíti elő, annak megkötése tárgyában pedig a közgyűlés dönt.

(2) A megvalósíthatósági tanulmány elkészíttetésével, illetve a társaság hozzájárulásával kapcsolatos rendelkezéseket (ideértve a 3/A. §-ban foglaltakat is) az újabb ügylet tekintetében megfelelően alkalmazni kell.

4. § (1)¹⁷ A szervezet a munkavállalók tulajdonosi érdekeltségének megteremtése céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy. Az alapszabály e bekezdésben foglalt céltól nem térhet el.

(2) A szervezet által megszerzett vagyonrész a szervezet tulajdonába kerül, amely ezeket az e törvényben és az alapszabályban foglalt feltételeknek megfelelően a résztvevők tulajdonába adja.

(3)¹⁸ A szervezet megalakításához az szükséges, hogy a társaság munkavállalóinak legalább 40 százaléka a szervezet megalakulását az alakuló közgyűlésen – személyesen gyakorolt szavazati jogával élve – kimondja, az e törvényben foglalt követelményeknek (9. §) megfelelő alapszabályát megállapítsa, továbbá ügyintéző szervét megválassza. A szervezet megalakításával a szervezőbizottság megszűnik.

(4) Egy munkavállaló egyidejűleg csak egy szervezetben vehet részt.

5. § (1)¹⁹ A szervezet megalakulását követően kérni kell annak bírósági nyilvántartásba vételét. A kérelemhez mellékelni kell az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét, a szervezet alapszabályát, valamint – ha annak megszerzése a 3/A. § alapján nem mellőzhető – a társaság hozzájáruló nyilatkozatát [3. § (3) bekezdés].

(2) A szervezet nyilvántartásba vétele nem tagadható meg, ha alapítói az e törvényben foglalt feltételeknek eleget tettek. A szervezet a nyilvántartásba vétellel válik jogi személlyé.

6. § (1)²⁰ A szervezetet a székhelye szerint illetékes törvényszék (a továbbiakban: bíróság) veszi nyilvántartásba.

(2) A bíróság a nyilvántartásba vételről nemperes eljárásban soron kívül határoz. A bíróság a nyilvántartásba vételről szóló határozatot megküldi az ügyészségnek.

(3) Az alapszabály adatainak megváltozását a változás megtörténtétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a bíróságnak.

7. § (1) A szervezet legfelsőbb szerve a résztvevők összességéből álló közgyűlés.

(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

(3) A közgyűlést szükség szerint, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Össze kell hívni a közgyűlést akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, illetőleg, ha a résztvevők egyharmada, vagy az alapszabályban meghatározott ennél kisebb hányada — az ok és a cél megjelölésével — kívánja.

(4)²⁴ A közgyűlés az alapszabályban meghatározott módon részközgyűlés – több telephellyel rendelkező társaság esetén –, küldöttgyűlés formájában is megtartható azzal, hogy egy küldött legfeljebb 10 résztvevőt képviselhet.

(5)²⁵ A közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A határozathozatal során – a (6) bekezdésben foglalt kivétellel – minden résztvevő egy szavazattal rendelkezik és szavazati jogát csak személyesen, vagy olyan résztvevő által képviselve gyakorolhatja, aki rajta kívül legfeljebb további egy résztvevőt vagy vele együtt a szervezet összes résztvevője legfeljebb 3 százalékának megfelelő számú résztvevőt képvisel. Az alapszabály módosításához – az adatváltozás miatti módosítás kivételével – a résztvevők legalább 25 százalékának személyes jelenlétében megtartott közgyűlés kétharmados szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(6)²⁶ A tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyekben a résztvevőt a 18. § (1) bekezdése szerinti számláin nyilvántartott vagyonrésze arányában, legfeljebb azonban a szervezet által az MRP keretében vásárolt vagyonrészek 5 százalékos mértékéig, nyilvántartott vagyonrészek hiányában pedig a szervezet alapszabályában meghatározott mértékben illeti meg a szavazati jog. Ez a rendelkezés a résztvevő által a szervezet képviseletében gyakorolt szavazati jogra nem vonatkozik. A tulajdonosi jogok gyakorlásával kapcsolatos ügyek körét az alapszabály megállapíthatja.

8. § (1)²⁷ Az ügyintéző szerv elnökét és tagjait a közgyűlés titkos szavazással, határozott időre választja meg.

(2)²⁸ Az ügyintéző szerv az elnöke útján képviseli a szervezetet harmadik személlyel szemben, továbbá bíróságok és más hatóságok előtt. A közgyűlés azonban az elnök mellett vagy helyett az ügyintéző szerv más – alapszabályban megnevezett – tagját is megválaszthatja a szervezet képviselőjének.

(3) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, az ügyintéző szerv valamennyi tagja jogosult az ügyvezetésre.

(4)²⁹ A szervezet ügyintéző szervének tagja lehet bármely személy, aki nincs eltiltva a közügyek gyakorlásától. A tagok legalább felét a szervezetben részt vevők közül kell megválasztani. Ha a szervezet tartozásának teljesítéséért a társaságot kezesség terheli – ennek fennállása alatt – az ügyintéző szerv legfeljebb egyharmadát a társaság delegálhatja.

(5) Az ügyintéző szerv tagjai tevékenységükért a polgári jog általános szabályai szerint felelnek.

(6)³⁰ Ha a társaság munkavállalóinak legalább egynegyede a szervezet résztvevője, és a szervezet vagy annak legalább egy résztvevője tagja az MRP szervezetek országos szövetségének (a továbbiakban: szövetség), annak előzetes egyetértése szükséges az ügyintéző szerv – társasággal munkaviszonyban álló – választott tagjának (ideértve az ügyintéző szerv elnökét és képviselőjét is)

(7)³¹ A választott tagot az Mt. 273. §-a szerinti védelem illeti meg.

(8)³² Ha a szervezet vagy annak legalább egy résztvevője nem tagja a szövetségnek, a (6) és (7) bekezdésekben meghatározott jogokat a szervezet közgyűlése gyakorolja.

(9)³³ A szövetség (közgyűlés) az (1) bekezdés szerinti munkáltatói intézkedéssel kapcsolatos álláspontját a munkáltató tájékoztatásának átvételétől számított nyolc napon belül írásban közli. Ha a tervezett intézkedéssel nem ért egyet, a közlésnek az egyet nem értés indokait is tartalmaznia kell. Ha a szövetség (közgyűlés) a véleményét az e bekezdésben meghatározott határidőn belül nem közli a munkáltatóval, úgy kell tekinteni, mintha a tervezett intézkedéssel egyetértene.

(10)³⁴ A választott taggal szembeni azonnali hatályú felmondás esetén a (7) bekezdésben foglaltakat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szövetség (közgyűlés) a tervezett intézkedéssel kapcsolatos véleményét a munkáltató tájékoztatásának átvételétől számított három napon belül köteles közölni.

(11)³⁵ A (6) és (7) bekezdésekben meghatározott védelem a tisztségviselőt megbízatásának idejére, illetve annak megszűnését követő egy évre illeti meg, feltéve, ha tisztségét legalább hat hónapon át betöltötte.

9. § (1)³⁶ A szervezet alapszabályában kell meghatározni

(2)³⁸ Az (1) bekezdés f) pontja szerinti elvek alapján olyan elosztási arányokat kell megállapítani, amelyeknél – a saját erőből megvásárolt vagyonrészeket figyelmen kívül hagyva – érvényesül az a követelmény, hogy az egyes résztvevők által – azonos időtartamra vonatkozóan – megszerezhető vagyonrész

(3)³⁹ A rendszeres havi munkabér (2) bekezdés szerinti megállapítása során a távolléti díj kiszámítása esetén figyelembe veendő jövedelmek együttes nettó összegét kell irányadónak tekinteni. Ha a munkaviszonyban álló résztvevő az elszámolási időszakban vagy ezek egy részében havi munkabérben nem részesült, úgy az említett időtartamra vagy annak megfelelő részére a vele azonos vagy hasonló munkakörben foglalkoztatott, és a munkáltatónál azonos vagy hasonló időtartamban fennálló munkaviszonnyal rendelkező munkavállaló előbbiek szerint számított havi munkabérét kell figyelembe venni.

10. § (1) A szervezet közgyűlésének vagy ügyintéző szervének törvénysértő határozatát bármely résztvevő — tudomására jutásától számított 30 napon belül — a bíróság előtt megtámadhatja.

(2) A határozat megtámadása a határozat végrehajtását nem gátolja, a bíróság azonban indokolt esetben a határozat végrehajtását felfüggesztheti.

11. §⁴⁰ A szervezet működésének törvényességét az ügyészség az irányadó jogszabályok szerint ellenőrzi. Ha a működés törvényessége másként nem biztosítható az ügyészség a bírósághoz fordulhat.

12. §⁴¹ A bíróság az ügyész vagy a résztvevő keresete alapján:

13. §⁴⁴ A szervezet a tartozásaiért teljes vagyonával felel. A résztvevők saját vagyonukkal a szervezet tartozásaiért – a társaság kezessége hiányában a tulajdonukba adott minden, egyébként pedig a 19. § (1) bekezdése szerinti vagyonrész kivételével – nem tartoznak felelősséggel.

14. § (1) A szervezet az eladásra kínált vagyonrészt hitel vagy részletfizetés igénybevételével, valamint a (4) bekezdés szerinti saját pénzforrás felhasználásával vásárolja meg. Az állami vagyonkezelő szervezet által történő értékesítés esetén a kárpótlási jegyet névértéken, a hitel, illetve részletfizetéshez szükséges saját pénzforrásként kell figyelembe venni.

(2)⁴⁵ A szervezet a hitel vagy részletfizetés igénybevételével megszerzett vagyonrészt — a résztvevők részére való átruházás kivételével — a törlesztés befejezéséig nem idegenítheti el, azon a hitelező hitelintézetet, illetve részletfizetés esetén az eladót zálogjog illeti meg.

(3)⁴⁶ A törlesztés tartama alatt a szervezet által bármely forrásból megszerzett vagyonrészre jutó nyereséget (osztalékot) az esedékes éves kamat és az esedékes éves törlesztő részlet mértékéig a fennálló tartozás kielégítésére kell fordítani. Ez az előírás irányadó a törlesztés folyamán a résztvevők tulajdonába került vagyonrészekre jutó nyereség (osztalék) tekintetében is. A társaságot – kezesi felelőssége körében – az esedékessé vált kamatkövetelés és törlesztő részlet mértékéig készfizető kezesség terheli, ha ennek összege az adózott nyereség és az eredménytartalék szervezetre jutó részéből fedezhető lenne, de a társaság ennek kifizetését – a szervezet kifejezett kérése ellenére – megtagadja.

(4)⁴⁷ A hitel és részletfizetés nyújtásának feltétele, hogy a szervezet saját pénzforrással rendelkezzen. A saját pénzforrás mértéke az egy résztvevőre átlagosan jutó vagyonrész vételárának függvényében az alábbiak szerint alakul:

15. § (1) Az állami vagyonkezelő szervezet tulajdonában lévő vagyonrész megvásárlásához nyújtott hitel kamata az Egzisztencia hitel mindenkori kamatfeltételeivel azonos. Az állami vagyonkezelő szervezetnek a kedvezményes hitelkonstrukcióval finanszírozott bevételét teljes egészében az államadósság csökkentésére kell fordítania.

(2) Az állami vagyonkezelő szervezet tulajdonában lévő vagyonrész részletfizetés keretében történő értékesítésének feltételei — a kamatrés kivételével — megegyeznek az (1) bekezdésben foglaltakkal.

16. § (1)⁵⁰ A szervezet a 14. és 19. §-ban foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet csak a célja megvalósításának elősegítése érdekében folytathat. A társaság e törvény alapján fennálló kezesi felelőssége a szervezet egyéb gazdasági tevékenysége során keletkezett tartozásokra nem terjed ki.

(2) A szervezetre beszámolás és könyvvezetés szempontjából az egyéb szervezetekre vonatkozó számviteli szabályokat kell alkalmazni.

(3) A szervezet bevételei közé tartozik a társaság által átutalt összeg, a résztvevők, más természetes és jogi személyek befizetései, valamint a szervezet tulajdonában lévő vagyonrész után járó osztalék (hozadék), továbbá a vagyonrész elidegenítéséből származó bevétel.

(4)⁵¹

17. § (1)⁵² A szervezet a vagyonrész tulajdonából eredő tagsági jogait — az alapszabálynak megfelelően — képviselője útján gyakorolja. A szavazati jog gyakorlásával az alapszabályban meghatározott módon más résztvevők is megbízhatók.

(2)⁵³ Ha az alapszabály úgy rendelkezik, hogy a törlesztés tartama alatt a társaság közgyűlésén (taggyűlésén) az általa megszerzett és a kezelésében lévő valamennyi vagyonrész tekintetében a szervezet gyakorolja a részvényesi (tagsági) jogokat, az (1) bekezdésben foglalt rendelkezés e körben is irányadó.

18. § (1)⁵⁴ A résztvevők számára az ügyintéző szerv elszámolási számlát, valamint részvény-, illetve üzletrész-számlát (a továbbiakban: részvényszámla) nyit. A részvényszámlán a résztvevő tulajdonába kerülő vagyonrész névértékét, az elszámolási számlán pedig azt az értéket kell feltüntetni, amelyre vonatkozóan a résztvevő már jogosultságot szerzett.

(2)⁵⁵ A résztvevők számláin lévő összeg együttesen nem lehet több, mint a már letörlesztett vagyonrész névértéke.

(3)⁵⁶ A vagyonrész akkor kerülhet a résztvevő tulajdonába, és vezethető át a részvényszámlára, ha az elszámolási számlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak.

(4) A (3) bekezdés alapján történő tulajdonszerzés illetékmentes.

(5)⁵⁷ Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a szervezet az általa megszerzett vagyonrészekből – a saját erőből megvásároltak kivételével – bizonyos mennyiségű vagyonrészt a belső vagyonrész-forgalmazás és a munkavállalói tulajdonlás e törvényben szabályozott formájának további működtetése érdekében a törlesztés befejezése után is a tulajdonában tart.

(6)⁵⁸ A saját pénzforrás felhasználásával megvásárolt vagyonrészeket a szervezet köteles az egyénenkénti befizetések arányában haladéktalanul a résztvevők tulajdonába adni. Ha ez maradéktalanul nem teljesíthető, a szervezet tulajdonában maradó vagyonrész ellenértékét ugyanilyen arányban az elszámolási számlán kell nyilvántartani. A társaság kezessége hiányában vagy ha a saját pénzforrást nem a résztvevők biztosították, a saját erőből megvásárolt vagyonrészek tulajdonba adására az alapszabály rendelkezése az irányadó.

19. § (1)⁵⁹ A szervezet tulajdonából a 18. § (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően a résztvevő tulajdonába került vagyonrészek a még fennálló hiteltartozás, illetve részletek törlesztésének befejezéséig nem idegeníthetők el, azon a hitelező hitelintézetet, illetve részletfizetés esetén az eladót zálogjog illeti meg. Ezek a vagyonrészek továbbra is a szervezet kezelésében maradnak, ez azonban – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – a társasági, tagsági jogviszonyból eredő részvényesi (tagsági) jogokat, illetve ezek gyakorlását nem érinti. Az elidegenítés tilalma a vagyonrészeknek a résztvevők egymás közötti, továbbá a résztvevők és a szervezet közötti átruházását nem akadályozza, a 9. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezést ezekben az esetekben is alkalmazni kell.

(2)⁶⁰ A szervezet kezelésében maradó (1) bekezdés szerinti vagyonrészekre jutó nyereséget (osztalékot) a társaság – elszámolási kötelezettséggel – a szervezet részére utalja át, amely azt az osztalékra jogosult javára használja fel, az osztalék ellenében szerzett vagyonrészek tulajdonjoga pedig – az alapszabály rendelkezése szerint – az osztalékra jogosult résztvevőt illeti meg.

(3)⁶¹ Ha a törlesztési időszak alatt a résztvevői viszony a résztvevő nyugdíjba vonulása vagy halála miatt szűnik meg, a résztvevő tulajdonába került vagyonrészekre a szervezetet elővásárlási jog illeti meg. Egyebekben az (1) bekezdésben foglalt elidegenítési tilalom és zálogjog, valamint a szervezet kezelési joga a nyugdíjba vonulás, illetve a halál időpontjában megszűnik.

(4)⁶² A résztvevői viszonynak a törlesztési időszak alatti egyéb megszűnése esetén a szervezet az alapszabályban meghatározott időtartamon, legfeljebb azonban 6 hónapon belül a résztvevő tulajdonába került vagyonrészeket visszavásárolhatja. A visszavásárlás jogát a szervezet az alapszabályban meghatározott értéken gyakorolja, amely azonban nem lehet kevesebb a forgalmi érték felénél. A szervezet a vételárat abban az esetben, ha a munkavállaló jogellenesen szünteti meg a munkaviszonyát, vagy azt a munkáltató rendkívüli felmondással szünteti meg, legfeljebb öt éven belül, egyéb esetekben két éven belül részletekben is teljesítheti. Ha a szervezet visszavásárlási jogával nem él, a törlesztés befejezéséig az (1) bekezdésben foglaltak az irányadók.

(5)⁶³ A visszavásárolt vagyonrészekre — az alapszabályban meghatározott feltételekkel — a résztvevőket, a társaság többi munkavállalóját és a társaság tagjait — ebben a sorrendben — elővásárlási jog illeti meg.

(6)⁶⁴ Az alapszabály előírhatja, hogy a szervezetet az általa tulajdonba adott vagyonrészek tekintetében a törlesztés befejezése, illetve a résztvevői viszony megszűnése után is – visszavásárlási jogának gyakorlásától függetlenül – megilleti az elővásárlási jog, ha a vagyonrészt a résztvevő (volt résztvevő) kívánja értékesíteni.

(7)⁶⁵ E § rendelkezéseit a saját erő felhasználásával vásárolt vagyonrészek tekintetében nem kell alkalmazni, a társaság kezessége hiányában azonban vagy ha a saját pénzforrást nem a résztvevők biztosították, e rendelkezések alkalmazását illetően az alapszabály rendelkezése az irányadó.

20. § (1)⁶⁶ Ha a szervezet a hitelintézettel vagy az állami vagyonkezelő szervezettel szemben fennálló kötelezettségeinek esedékességkor nem tesz eleget, a további eljárásra a pénzforgalomról és bankhitelről szóló 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet az irányadó.

(2)⁶⁷ Ha a szervezettel szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelen volt, erről a hitelintézet vagy az állami vagyonkezelő szervezet az okiratok egyidejű megküldésével köteles a bíróságot értesíteni, amely az ügyészség egyidejű tájékoztatása mellett a szervezetet azonnali hatállyal megszünteti. A megszüntető határozat ellen 15 napon belül fellebbezésnek van helye.

21. § A vagyonrészeknek nem az állami vagyonkezelő szervezet által történő értékesítése esetén a 14. § (1) és (4)—(6) bekezdésében foglalt rendelkezésektől az érdekeltek eltérhetnek.

22. § Ha más törvény rendelkezése alapján az állami vagyonkezelő szervezet privatizációs bevételének meghatározott része más szervezetet illet, úgy erre az e törvényben szabályozott kedvezményes hitelkonstrukció helyett — azzal megegyező feltételek szerint — részletfizetési kedvezmény nyújtható.

23. § Ha az állami vagyonkezelő szervezet a szervezet számára értékesít vagyonrészeket, a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény 21. § (1) bekezdését nem kell alkalmazni.⁶⁸

23/A. §⁶⁹ Ha a társaság állami tulajdonban maradt vagyonrészét értékesítik, a társaságban részesedéssel rendelkező szervezetet az értékesítendő vagyonrészre elővásárlási jog illeti meg.

24. § (1)⁷⁰ Ha a szervezet valamennyi vagyonrész tulajdonjogát átruházta, vagy ha a törlesztés befejezése után – a társaságnak más társasággal való egyesülése kivételével – az MRP-ben résztvevők létszáma a társaság munkavállalóinak legalább 25 százalékát éves átlagban nem éri el, az ügyintéző szerv 30 napon belül köteles a közgyűlést összehívni, amely a szervezet megszüntetéséről és vagyonának felosztásáról határoz.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak az irányadók akkor is, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik.

(3)⁷¹ A szervezet e § (1)—(2) bekezdésében, valamint a 20. §-ban foglalta eseteken kívül csak a résztvevők többségi kezdeményezése alapján a társasággal, a hitelező hitelintézettel, illetőleg a részletfizetési kedvezményt nyújtó eladóval kötött megállapodást, és a résztvevőkkel való végelszámolást követően szüntethető meg.

24/A. § (1)⁷³ A javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök juttatása érdekében indított MRP és annak szervezete tekintetében a 4. § (1) és (4) bekezdés, 5–6. §, 11–13. § rendelkezéseit a 24/B–24/L. §-ban foglalt eltérések figyelembe vételével kell alkalmazni, de az 1. § (1)–(6) bekezdés, a 2–3/B. §, a 4. § (2)–(3) bekezdés, a 7–10. §, a 14–24. § rendelkezéseit nem kell alkalmazni.

(2) E törvénynek a javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök érdekében indított MRP-re irányadó rendelkezéseitől csak annyiban van lehetőség eltérésre, amennyiben azt e törvény lehetővé teszi, egyébként az eltérő rendelkezés semmis.

24/B. § (1)⁷⁴ MRP az Európai Unió tagállamában, az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más államban vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) más tagállamában székhellyel rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír, vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében indítható. A juttatás tárgya kizárólag törzsrészvény, vagy az ahhoz közelítő befektetői kockázatot megtestesítő, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott más értékpapír, illetve törzsrészvényhez vagy az említett feltételnek megfelelő értékpapírhoz kapcsolódó jog lehet. A jogi személy által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében MRP-t indíthat a jogi személy vagy a benne többségi befolyással rendelkező személy, továbbá a jogi személyben többségi befolyást megtestesítő részvények átruházására jogosult más személy is. Az MRP megindításának feltétele, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politikát az abban meghatározott értékpapírt kibocsátó jogi személy elfogadja, vagy magára nézve kötelezőnek ismerje el.

(1a)⁷⁵ A javadalmazási politikában meg kell határozni legalább a juttatás tárgyát képező pénzügyi eszközt (értékpapírt vagy értékpapírhoz kapcsolódó jogot), valamint azt a feltételt, amelynek teljesülése esetén e pénzügyi eszközöket az MRP szervezet a résztvevő javára pénzre válthatja, vagy a résztvevőnek átadhatja. A javadalmazási politika a juttatás tárgyaként többfajta pénzügyi eszközt is meghatározhat, valamint több feltételt is kitűzhet. Ha a javadalmazási politika a juttatás tárgyát képező vagy annak alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához, vagy jogszabályban előírt hatékony és eredményes kockázatkezeléséhez kapcsolódó feltételt tűz ki, a feltétel teljesülését a jogi személy nyilvánosságra hozott számviteli beszámolójában foglalt adatokkal, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója által jogszabály rendelkezése alapján rendszeresen közzétett jelentésben szereplő adatokkal, független szervezet által nyilvánosságra hozott regionális vagy iparági mutatókkal vagy a jogi személy által kibocsátott, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott értékpapír árfolyamával kell alátámasztani.

(1b)⁷⁶ Az MRP megindításának napja amennyiben a javadalmazási politika az ellenjegyzéskor más, későbbi hatálybalépési dátumot nem határoz meg – az a nap, amelyen az alapjául szolgáló javadalmazási politikát közokiratba, vagy ügyvéd, kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalták. Ha a javadalmazási politika a juttatás tárgyát képező vagy annak alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához, vagy jogszabályban előírt hatékony és eredményes kockázatkezeléséhez kapcsolódó feltételt határoz meg, az MRP megindításának napjától a feltétel teljesülésének üzleti évére vonatkozó számviteli beszámolója nyilvánosságra hozataláig legalább 24 hónapnak el kell telnie. Ha a javadalmazási politika részvény szabályozott piacra történő bevezetéséhez, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója által jogszabály rendelkezése alapján rendszeresen közzétett jelentésben szereplő adatokhoz, független szervezet által nyilvánosságra hozott regionális vagy iparági mutatókhoz vagy a jogi személy által kibocsátott, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott értékpapír árfolyamához kapcsolódó feltételt határoz meg, a feltétel legkorábban az MRP megindításának napjától számított 24 hónap elteltével teljesülhet.

(1c)⁷⁷ Az (1b) bekezdéstől eltérően amennyiben a jogi személynél első alkalommal kerül sor MRP indítására és a javadalmazási politika a juttatás tárgyát képező vagy annak alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához kapcsolódó feltételt határoz meg, a feltétel megvalósulásának megállapítása az MRP megindításának napjától számított 24 hónap elteltét követően történhet meg.

(2)⁷⁸ Az MRP-ben csak olyan természetes személy vehet részt, akire az MRP alapjául szolgáló, minden érintett által azonos feltételekkel megismerhető javadalmazási politika hatálya kiterjed. A javadalmazási politika rendelkezhet arról, hogy a hatálya alá tartozó természetes személyeknek csak egy része vehet részt az MRP-ben, valamint arról is, hogy a részvételre jogosult természetes személyek, vagy egy részük számára az MRP-ben való részvétel kötelező. Nem ütközik a 4. § (4) bekezdése szerinti tilalomba a munkavállaló MRP-ben és KMRP-ben való egyidejű részvétele.

(3)⁷⁹ Ha az MRP-ben való részvétel az alapjául szolgáló javadalmazási politika alapján legalább öt természetes személy számára nem kötelező, az MRP szervezet megalakulásának az a feltétele, hogy az MRP megindítását követően az MRP-ben részvételre jogosult természetes személyek közül annyian vállalnak – közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozatukkal – kötelezettséget az MRP-ben való részvételre, hogy a résztvevők száma elérje vagy meghaladja az öt főt.

(4)⁸⁰ Az MRP szervezet megalakulásához az szükséges, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politikával összhangban álló alapszabályát az MRP-t megindító személy (a továbbiakban: az alapító) elfogadja. Ha az MRP-t nem az a jogi személy indítja meg, amely által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése az MRP keretében megtörténik, az MRP szervezet alapszabálya rendelkezhet arról, hogy az értékpapír kibocsátóját kell alapítónak tekinteni. Az MRP szervezet alapjául szolgáló javadalmazási politika módosítására vagy hatályon kívül helyezésére az alapító önállóan jogosult.

(5) Az MRP szervezet alapszabályában, a jogi személv létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túlmenően, meg kell határozni:

(6) Az MRP szervezet részére az alapító, a résztvevő, valamint – ha nem azonos az alapítóval – az MRP-t megindító személy juttathat vagyoni hozzájárulást. A vagyoni hozzájárulás juttatása az MRP szervezet alapítói vagyona javára történik, de a pénzbeli vagyoni hozzájárulás tekintetében az alapszabály rendelkezhet arról, hogy annak egy részét az MRP szervezet alapítói vagyonon felüli saját tőkéje javára kell jóváírni. Az alapítói vagyon összege csak az MRP szervezet által kibocsátott tagi részesedés e törvény rendelkezéseinek megfelelő bevonása révén csökkenhet.

(7)⁸² A több személy által közösen indított MRP esetében az MRP szervezet alapszabályát az alapítók egyhangúan fogadják el, valamint együttesen kérelmezik az MRP szervezet nyilvántartásba vételét, továbbá – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – együttesen járnak el az e törvény vagy az alapszabály rendelkezése alapján az alapítói jogok és kötelezettségek gyakorlása, illetve teljesítése során. MRP közös indításában, az MRP indítására önállóan jogosult jogi személy mellett, részt vehet az MRP indítására önállóan nem jogosult olyan jogi személy is, amelyre az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika alkalmazása kötelező.

(8)⁸³ Az MRP szervezet az alapszabályának közokiratba foglalásától, vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően az MRP szervezet előszervezeteként működik. Az előszervezeti működésre a Polgári Törvénykönyvről szóló törvénynek a gazdasági társaság előtársaságára vonatkozó rendelkezései értelemszerűen irányadók.

(9)⁸⁴ Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika az MRP szervezet előszervezeti működésének első napjától kezdődően csak úgy módosítható, vagy helyezhető hatályon kívül, hogy a módosítás, illetve a hatályon kívül helyezés ne eredményezze az MRP szervezetben részt vevők MRP-hez kapcsolódóan már meglévő jogai vagy ésszerű várakozásai csökkenését, illetve meghiúsulását, vagy az MRP-vel összefüggésben korábban vállalt terheik növekedését.

(10)⁸⁵ Az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az MRP megindításáról rendelkező döntést, az MRP szervezet alapszabályát, valamint az MRP szervezet legfőbb szerve jogkörében eljáró minden meghatalmazott és minden vezető tisztségviselő e megbízásának elfogadására vonatkozó nyilatkozatát. Ha az MRP-t megindító személy nem azonos az MRP szervezet alapszabálya szerinti alapítóval, az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az alapító arra vonatkozó nyilatkozatát is, hogy az alapszabályt magára nézve kötelezőnek ismeri el. A kérelemhez mellékelni kell az MRP-ben részvételre jogosult legalább öt természetes személynek az MRP szervezetben való részvételre vonatkozó kötelezettségvállalását, vagy az MRP szervezetben való kötelező részvételének tudomásulvételét tartalmazó nyilatkozatát. A döntést, az alapszabályt, valamint a kérelem mellékletét képező nyilatkozatokat közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.

(11)⁸⁶ Az MRP szervezethez csak olyan jogi személy csatlakozhat, amely az MRP indítására önállóan vagy más jogi személlyel együttesen jogosult lenne. A csatlakozáshoz az alapszabály ennek megfelelő módosítása és a csatlakozónak a módosított alapszabály elfogadására vonatkozó, közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozata szükséges. A csatlakozást az MRP szervezet bejelenti a bíróságnak. A bejelentéshez mellékelni kell a módosított alapszabályt és a csatlakozó elfogadó nyilatkozatát, továbbá szükség esetén a (10) bekezdés szerinti egyéb okiratokat. A csatlakozó jogi személy a csatlakozásától kezdődően minősül – a (4), (6)–(7) és (10) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve – alapítónak.

(12)⁸⁷ Az MRP szervezet alapjául szolgáló javadalmazási politika vagy valamely rendelkezése semmiségének megállapítása iránt az MRP szervezet megalakulásától kezdve az ügyész vagy a résztvevő az alapító ellen pert indíthat. A javadalmazási politika semmisségének megállapítása iránti pert az MRP szervezet ellen is meg kell indítani. A javadalmazási politika akkor semmis, ha az – különösen a juttatás tárgyát képező pénzügyi eszköz jellemzőit vagy a juttatás körülményeit figyelembe véve – alkalmatlan a résztvevők tulajdonosi érdekeltségének megteremtésére. A javadalmazási politika egyes rendelkezései semmisségét megállapító ítéletében a bíróság legfeljebb három hónapos határidőt tűz ki a semmisségi ok megszüntetésére, ha az a per befejezéséig nem történt meg.

24/C. § (1)⁸⁸ Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként kizárólag olyan pénzügyi eszközök (értékpapírok, értékpapíron fennálló jogok) szolgáltathatók az MRP szervezet részére, amelyek a résztvevőket az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikában meghatározott feltételek szerint megilletik. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékére vonatkozóan az alapszabály (összegszerű meghatározása helyett) arról rendelkezik, hogy az megegyezik a szolgáltatása (átadása, átengedése) napjára megállapítható piaci értékével.

(2) A résztvevőt a javadalmazási politika keretében megillető pénzügyi eszköz nem pénzbeli vagyoni hozzáárulásként történő szolgáltatásával akkor is a résztvevő szerez tagi részesedést az MRP szervezetben, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem ő szolgáltatta. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott tagi részesedés névértéke megegyezik az alapjául szolgáló nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabálynak megfelelően a szolgáltatása napjára megállapított értékével.

(3)⁸⁹ Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika rendelkezhet arról, hogy a juttatás tárgyát képező pénzügyi eszköz vagy a tagi részesedés nem ingyenesen, hanem ellenérték fejében illeti meg a résztvevőt, feltéve, hogy azt is kimondja, hogy az ellenérték megfizetése kizárólag az MRP alapszabályában meghatározott módon, legkésőbb a tagi részesedés bevonásából keletkező tagi igény kielégítésekor, az MRP szervezet útján történhet. Az ellenérték halasztott megfizetéséhez kapcsolódóan kamat érvényesen csak az alapszabályban köthető ki.

(4)⁹⁰ A résztvevő a javadalmazási politika keretében megszerzett olyan pénzügyi eszközt (értékpapírt, értékpapíron fennálló jogot), amelynek ellenértékét részére az MRP szervezet előlegezte meg, köteles a megszerzéssel egyidejűleg nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként szolgáltatni az MRP szervezetnek.

(5)⁹¹ A résztvevő az őt eltérő feltételekkel (így különösen különböző időszakukban nyújtott teljesítményére tekintettel vagy eltérő események bekövetkezése esetén) megillető pénzügyi eszközök alapján különböző (egymással össze nem vonható) tagi részesedéseket szerez.

(6)⁹² A résztvevő tagi részesedése alapján jogosult a résztvevőket e törvény alapján megillető jogok gyakorlására, továbbá – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, a tagi részesedése névértékéhez igazodó arányban – az MRP szervezet (felhalmozott) adózott eredményéből és azt meghaladó saját tőkéjéből való részesedésre. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, a résztvevő kizárólag az adózott eredménynek, illetve a saját tőkének abból a részéből részesedik, amely a résztvevőket megillető pénzügyi eszközök átvételéből, értékeléséből, hozamából vagy pénzre történő átváltásából ered. A résztvevőknek az MRP szervezet adózott eredményéből és saját tőkéjéből való részesedésének részletes szabályait, az alapszabállyal és az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikával összhangban, az MRP szervezet belső szabályzata állapítja meg.

(7) A résztvevő tagi részesedését másra nem ruházhatja át, valamint azt biztosítékul nem adhatja, és más módon sem terhelheti meg.

(8)⁹³ A tagi részesedés, az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, örökölhető. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy a résztvevő halála esetére írásban egy vagy több természetes személy kedvezményezettet jelöljön meg. Kedvezményezett megjelölése esetén a tagi részesedés nem képezi a hagyaték részét, hanem a résztvevő halálával a kedvezményezettre száll át. A résztvevő halála esetén az örökös, illetve a kedvezményezett a résztvevő helyébe lép. Természetes személy örökös, illetve kedvezményezett hiányában az elhunyt résztvevő tagi részesedése a résztvevő halálának napjával átszáll az alapítóra.

24/D. § (1)⁹⁴ Az alapító kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával szerezhet tagi részesedést az MRP szervezetben. A résztvevő csak akkor köteles pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására az MRP szervezet részére, ha abban más módon nem szerez tagi részesedést. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott tagi részesedés névértéke megegyezik a pénzbeli vagyoni hozzájárulásból az MRP szervezet alapítói vagyona javára szolgáltatott résszel. A különböző időpontokban szolgáltatott pénzbeli vagyoni hozzájárulás révén az alapító és a résztvevő különböző (egymással össze nem vonható) tagi részesedéseket szerez, kivéve, ha az alapszabály arról rendelkezik, hogy már meglévő tagi részesedésének névértéke növekszik. Az MRP szervezet a kapott pénzbeli vagyoni hozzájárulást kizárólag az alapjául szolgáló javadalmazási politika végrehajtása érdekében használhatja fel. Ha az alapító által szolgáltatott pénzbeli vagyoni hozzájárulással az alapító (és nem résztvevő) szerez tagi részesedést, a pénzbeli vagyoni hozzájárulás felhasználásával megszerzett pénzügyi eszközt az MRP szervezet legkorábban a megszerzését követő öt év elteltével válthatja pénzre, valamint e tagi részesedést legkorábban a kibocsátását követő öt év elteltével vonhatja be akkor is, ha az alapító a tagi részesedést időközben már résztvevőre ruházta át.

(2)⁹⁵ Az alapító, a javadalmazási politika végrehajtása érdekében, tagi részesedését átruházhatja a résztvevőre. Ha az MRP szervezet az alapító tagi részesedésének alapjául szolgáló pénzbeli vagyoni hozzájárulást olyan pénzügyi eszköz megszerzésére használja fel, amely a javadalmazási politika alapján a résztvevőt illeti meg, az alapító a pénzügyi eszköz megszerzését követő tizenkettedik naptári év végéig köteles tagi részesedését a résztvevőre átruházni; a tagi részesedés résztvevőre történő átruházásának elmaradása esetén az MRP szervezet az alapító tagi részesedését köteles a határidő lejártát követő három hónapon belül bevonni. Ha a résztvevő már rendelkezik olyan tagi részesedéssel, amelyhez kapcsolódó pénzügyi eszköz ugyanazokkal a feltételekkel (így különösen ugyanabban az időszakban nyújtott teljesítményére tekintettel, vagy ugyanazon esemény bekövetkezése esetén) illeti meg, mint az alapítótól megszerzett tagi részesedéshez kapcsolódóan az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszköz, akkor a résztvevő által az alapítótól megszerzett tagi részesedés névértéke a már meglévő tagi részesedésének névértékét növeli. Ha az alapító nem tagi részesedése egészét ruházza át a résztvevőre, akkor az átruházás érdekében, azt megelőzően az alapító tagi részesedését fel kell osztani; a felosztás révén kialakuló tagi részesedések együttes névértéke nem haladhatja meg a felosztott tagi részesedés névértékét. Az alapító tagi részesedésének felosztása az alapszabály módosítását nem igényli.

(2a)⁹⁶ Ha az MRP szervezet az alapító tagi részesedésének alapjául szolgáló pénzbeli vagyoni hozzájárulást olyan pénzügyi eszköz megszerzésére használja fel,

(2b)⁹⁷ Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az alapítóra a (2a) bekezdés szerint, azonos időpontban visszaszálló értékpapír, amely résztvevői tagi részesedéseket képviselt egy alapítói tagi részesedéssé olvadhat össze. Ezen alapítói tagi részesedés a résztvevők között a (2a) bekezdés szerinti 12 hónapos határidő elteltével újra feloszthatóvá válik.

(3) Az alapító tagi részesedése alapján jogosult – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, a tagi részesedése névértékéhez igazodó arányban – az MRP szervezet (felhalmozott) adózott eredményéből és azt meghaladó saját tőkéjéből való részesedésre. Az adózás előtti eredménynek és a saját tőkének abból a részéből, amely a résztvevő tagi részesedéséhez kapcsolódóan a javadalmazási politika keretében az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszközök átvételéből, értékeléséből, hozamából és pénzre történő átváltásából ered, az alapító csak e törvény külön rendelkezése alapján részesedhet.

(4) Az alapítót e törvény szerint megillető – a (3) bekezdés hatálya alá nem tartozó – jogok gyakorlásának nem feltétele, hogy az alapító tagi részesedéssel rendelkezzen az MRP szervezetben.

24/E. § (1)⁹⁸ Az MRP szervezet legfőbb szerve jogkörében az alapító által e feladattal megbízott ügyvédi iroda (a továbbiakban: meghatalmazott) jár el.

(2) Nem lehet meghatalmazott az alapító (ideértve az MRP-t megindító más személyt is), az alapítóban (közvetlen vagy közvetett) többségi befolyással rendelkező személy, valamint az a jogi személy, amelyben az alapító vagy az alapítóban (közvetlen vagy közvetett) többségi befolyással rendelkező személy rendelkezik (közvetlen vagy közvetett) többségi befolyással, továbbá az említett jogi személy vezető tisztségviselője, felügyelő bizottságának tagja, munkavállalója és bármely említett természetes személy közeli hozzátartozója.

(3)⁹⁹ A meghatalmazott személyében bekövetkezett változást az MRP szervezet nyilvántartását vezető bírósághoz írásban be kell jelenteni. A bejelentéshez mellékelni kell a meghatalmazott kijelölésére vonatkozó alapítói határozatot, valamint a meghatalmazott e megbízásának elfogadására vonatkozó, közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozatát.

(4)¹⁰⁰ A legfőbb szervnek az alapszabály módosítására vagy az MRP szervezet megszűnésére, szétválására vagy egyesülésére vonatkozó döntése csak akkor válik hatályossá, ha azt az alapító – közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt – nyilatkozatával megerősítette. Az alapító az MRP szervezet jogutód nélküli megszűnéséről döntő határozatot csak akkor erősítheti meg, ha ahhoz a határozat meghozatalakor az MRP szervezetben még tagi részesedéssel rendelkező résztvevők több mint kétharmada előzetesen – közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt – nyilatkozatával hozzájárult. Az alapszabály módosítása esetén az erre vonatkozó döntést, valamint a módosított alapszabály egységes szövegét közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzet okiratba kell foglalni, valamint be kell nyújtani az MRP szervezet nyilvántartását vezető bíróságnak.

(5) A meghatalmazott az alapszabály és az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikájával összhangban, a résztvevők érdekében jár el. A meghatalmazott utasítást az alapítótól vagy a résztvevőktől nem fogadhat el.

(6) A meghatalmazott megbízása határozott időre szól, amely legalább három év és legfeljebb hét év, valamint a megbízást az alapító nem mondhatja fel. A határozott idő leteltét megelőzően a meghatalmazott megbízása megszűnik akkor, ha az alapító vagy (egy vagy több) résztvevő keresete alapján bíróság vagy az alapszabályban kikötött választottbíróság megállapítja, hogy a meghatalmazott az (5) bekezdésben meghatározott kötelezettségét megsértette.

(7) A meghatalmazott és az alapító közötti jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait az (1)–(6) bekezdésben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

24/F. § (1) Az MRP szervezet vezető tisztségviselőjére az MRP szervezet legfőbb szerve jogkörében eljáró meghatalmazottra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat értelemszerűen, de azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy ahol e szabályok az alapítót említik, azon a legfőbb szerv jogkörében eljáró meghatalmazottat is érteni kell.

(2) Az MRP szervezet ügyvezetését egyetlen vezető tisztségviselő is elláthatja. A vezető tisztségviselő utasítást az alapítótól vagy a résztvevőktől nem fogadhat el. A vezető tisztségviselő a résztvevőnek nem adhat más résztvevőre vonatkozó felvilágosítást, valamint nem teheti lehetővé a más résztvevőre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba történő betekintést.

(3) A vezető tisztségviselő köteles az alapítót és a résztvevőket haladéktalanul, az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni arról, ha a meghatalmazott e törvény szerinti kötelezettségét megsértette.

(4)¹⁰¹ A vezető tisztségviselő személyében bekövetkezett változást az MRP szervezet nyilvántartását vezető bírósághoz írásban be kell jelenteni. A bejelentéshez mellékelni kell a legfőbb szervnek a vezető tisztségviselő megválasztásáról rendelkező határozatát, valamint a vezető tisztségviselő e tisztség elfogadására vonatkozó, közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozatát.

24/G. § (1)¹⁰² Az MRP szervezet a résztvevőkről és a résztvevők tagi részesedéseiről, valamint az alapítókról és az alapítók tagi részesedéseiről folyamatos nyilvántartást vezet.

(2) Az MRP megindításával, az MRP szervezet megalakulásával, működésével és megszűnésével összefüggő (így különösen, a székhely fenntartásából, a vezető tisztségviselők, a munkavállalók díjazásából, a pénzügyi eszközök kezeléséből eredő) költségek, ráfordítások az alapítót terhelik. A költségekből, ráfordításokból azt a részt, amely az MRP szervezetnél merült fel, az alapító köteles megtéríteni, kivéve, ha az alapszabály más módon rendelkezik a költségek, ráfordítások fedezetének megteremtéséről. Több alapító között a költségek, ráfordítások megosztásának elveit az alapszabály tartalmazza; a megosztásnak gazdaságilag ésszerű alapon kell történnie.

(3)¹⁰³ Az MRP szervezet az általa a javadalmazási politika végrehajtása érdekében megszerzett értékpapír és jog kizárólagos tulajdonosa, illetve jogosultja. Az MRP szervezet hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt és váltót nem bocsáthat ki. Az MRP szervezet a kapott vagyoni hozzájárulást és annak hozamát kizárólag az alapszabályában meghatározott célra használhatja fel.

(4)¹⁰⁴ Az MRP szervezet az alapszabályban meghatározott összeget meghaladó hitel- és kölcsönszerződést csak legfőbb szerve előzetes hozzájárulásával köthet, a javadalmazási politika végrehajtása érdekében megszerzett pénzügyi eszközt és annak hozamát csak legfőbb szerve előzetes hozzájárulásával adhatja biztosítékul vagy terhelheti meg.

(5)¹⁰⁵ Ha az MRP szervezet alapszabálya lehetővé teszi, az MRP szervezet legfőbb szerve előzetes hozzájárulásával a résztvevők javára megelőlegezheti a résztvevőket tagi részesedésük vagy az annak alapjául szolgáló pénzügyi eszköz megszerzéséhez kapcsolódóan a javadalmazási politika alapján terhelő ellenérték teljes összegét vagy annak egy részét. Az alapszabály arról is rendelkezhet, hogy az MRP szervezetet a megelőlegezett összeg után kamat illeti meg. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, az MRP szervezet a megelőlegezett összeg és kamata megtérítésére vonatkozó igényét elsősorban a megelőlegezett összeghez kapcsolódó tagi részesedésre tekintettel keletkező fizetési kötelezettségébe történő beszámítás útján érvényesíti. Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy az MRP szervezet által megelőlegezett összeg és kamata megtérítéséről az alapító gondoskodik, így különösen úgy, hogy a fedezetül szolgáló összeget levonja a résztvevőt az MRP-ben való részvétele alapjául szolgáló jogviszony alapján megillető jövedelemből, és azt az MRP szervezetnek megfizeti, vagy a fedezetül szolgáló összeget az MRP szervezetnek a résztvevő helyett megfizeti.

(6)¹⁰⁶ Az MRP szervezet számviteli nyilvántartásait köteles olyan módon vezetni, hogy azok alapján az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika végrehajtása nyomon követhető, ellenőrizhető legyen. Az MRP szervezet adózott eredményén és saját tőkéjén belül elkülönítve tartja nyilván a résztvevőket a javadalmazási politika keretében különböző feltételekkel (így különösen eltérő időszakokban nyújtott teljesítményükre tekintettel, vagy eltérő események bekövetkezése esetén) megillető pénzügyi eszközök átvételéből, értékeléséből, hozamából és pénzre történő átváltásából, valamint a pénzügyi eszközhöz kapcsolódó tagi részesedés bevonásához kapcsolódó elszámolásokból eredő részeket továbbá külön tartja nyilván az alapító tagi részesedéséhez kapcsolódó részeket. A tagi részesedés bevonásakor az adózás előtti eredményből a bevont tagi részesedést (is) érintően elkülönítve kimutatott rész terhére történő kifizetést, az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában, nem befolyásolja az adózás előtti eredmény többi (elkülönítve kimutatott) része.

(7) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy az MRP (felhalmozott) adózott eredményének azt a részét, amely nem a résztvevőket megillető pénzügyi eszközök értékeléséből ered, osztalékként fizetheti ki, feltéve, hogy saját tőkéje az osztalék kifizetése következtében nem lesz kevesebb, mint alapítói vagyonának, valamint a pénzbeli hozzájárulás átvételéből eredő alapítói vagyonon felüli saját tőkéjének az összege. Az osztalék kifizetésére csak a beszámoló elfogadását követően van lehetőség.

(8)¹⁰⁷ Az MRP szervezet legalább évente egyszer közbenső mérleget készít. A közbenső mérleg elfogadásáról a legfőbb szerv a fordulónapot követő 30 napon belül dönt.

(9)¹⁰⁸ Az MRP szervezet a javadalmazási politika keretében megszerzett pénzügyi eszközök piaci értékét a közbenső mérleg fordulónapjára, illetve a beszámoló mérlegfordulónapjára megállapítja, valamint a piaci érték változásából eredő különbözetet adózás előtti eredménye javára, vagy terhére elszámolja. A pénzügyi eszközök értékeléséből eredő adózott eredményből a résztvevő csak tagi részesedése bevonása esetén részesedhet.

24/H. § (1)¹⁰⁹ Az MRP szervezet a résztvevőre tekintettel a javadalmazási politika keretében megszerzett pénzügyi eszközt, annak átruházása vagy érvényesítése révén, a javadalmazási politikában meghatározott feltételek bekövetkezése esetén, a belső szabályzatában meghatározott (legfeljebb két éves) határidőn belül – az e pénzügyi eszközhöz kapcsolódó tagi részesedés bevonásának előkészítése érdekében – pénzre váltja át. Az MRP szervezet a pénzügyi eszközt legkorábban a megszerzését követő 24 hónap elteltével válthatja pénzre, vagy adhatja át a résztvevőnek. Ez a határidő kivételesen, kizárólag a résztvevőnek az MRP-ben való részvétele alapjául szolgáló jogviszonnyal összefüggő okból (így különösen a jogviszony évközi keletkezése esetén) lehet 24 hónapnál rövidebb, de a jogviszony megszűnése nem eredményezheti a határidő csökkenését. Azokat a pénzügyi eszközöket, amelyek tekintetében a feltételek egyidejűleg következtek be azonos szabályok szerint (így különösen azonos ütemezésben) kell pénzre átváltani.

(2)¹¹⁰ A résztvevőnek az MRP szervezet (felhalmozott) adózott eredményének és ezt meghaladó saját tőkéjének a bevonandó tagi részesedéshez kapcsolódóan az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszközök átvételéből, értékeléséből, hozamából és pénzre történő átváltásából eredő részre való igénye – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – azzal a nappal keletkezik, amelyen az összes érintett pénzügyi eszköz pénzre történő átváltása megtörtént. Ugyanezzel a nappal a kapcsolódó tagi részesedést az MRP szervezet (alapítói vagyonának egyidejű, a bevont tagi részesedés névértékének megfelelő összegű csökkentésével) bevonja. A résztvevő tagi részesedését csak kivételesen, a résztvevőnek az MRP-ben való részvétele alapjául szolgáló jogviszonnyal összefüggő okból (így különösen a jogviszony évközi keletkezése esetén) lehet a tagi részesedés megszerzését követő 12 hónapon belül bevonni; a jogviszony megszűnése nem eredményezheti a határidő csökkenését.

(3) A résztvevőnek a tagi részesedése bevonásából eredő igényét az MRP szervezet csak az annak keletkezését követő fordulónapra vonatkozó közbenső mérleg vagy beszámoló elfogadását követően teljesítheti.

(4) Ha az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika arról rendelkezett, hogy a bevont tagi részesedés ellenérték fejében illeti meg a résztvevőt, vagy a bevont tagi részesedésnek vagy a bevont tagi részesedéshez kapcsolódóan az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszköznek az ellenértékét az MRP szervezet előlegezte meg a résztvevőnek, a résztvevőnek a tagi részesedése bevonásából eredő igénye teljesítésének feltétele, hogy az MRP szervezet a résztvevőt megillető összegből levonja az ellenérték korábban még nem teljesített, illetve az MRP szervezet által megelőlegezett, de vissza nem fizetett részét (ideértve az ellenérték halasztott fizetéséhez, illetőleg megelőlegezéséhez kapcsolódó kamatot is). A levont ellenértéket az MRP szervezet a jogosult részére (a résztvevő javára eljárva) megfizeti, vagy az általa megelőlegezett összeg miatt a résztvevővel szemben fennálló követelésébe beszámítja. Ha az ellenérték teljes összegének levonására nem volt lehetőség, az ellenérték le nem vont része tekintetében az arra jogosult igénye e törvény erejénél fogva megszűnik.

(5)¹¹¹ Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy a résztvevők igényét az MRP szervezet – az (1)–(4) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával – az alapító által kibocsátott részvény átadásával teljesíti, feltéve, hogy részletesen meghatározza a juttatás feltételeit, ideértve a tagi részesedés vagy az alapjául szolgáló pénzügyi eszköz ellenértékéből az MRP szervezet által megelőlegezett összegéből a résztvevőt még terhelő rész olyan mértékéig történő érvényesítését, amelyre a részvénynek a résztvevőnek történő átadásakor fennálló piaci értéke fedezetet ad.

(6) Az MRP szervezet összes tagi részesedésének együttes bevonása – a (2) bekezdésben foglaltaktól eltérően – csak az MRP szervezet jogutód nélküli megszűnése esetében, végelszámolás keretében, a végelszámolási zárómérleg mérlegfordulónapjával történhet meg. Ebben az esetben a résztvevőknek a tagi részesedésük bevonásából eredő igényét a vagyonfelosztási javaslatnak megfelelően kell kielégíteni.

24/I. § (1)¹¹² Ha az alapszabályban vagy az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikának megfelelő belső szabályzatban a résztvevőre tekintettel az MRP által a javadalmazási politika keretében megszerzett pénzügyi eszközök pénzre történő átváltására vagy résztvevőnek történő átadására vonatkozóan meghatározott feltételek meghiúsultak, a meghiúsulásuk napjával a pénzügyi eszközökre tekintettel a résztvevő által megszerzett tagi részesedés az alapítóra száll át. Az MRP szervezet az alapítóra átszálló tagi részesedéshez kapcsolódóan megszerzett pénzügyi eszközt (annak átruházása vagy érvényesítése révén) az alapszabályában vagy belső szabályzatában meghatározott módon pénzre váltja át.

(2) Az alapítónak az MRP szervezet (felhalmozott) adózott eredményének és ezt meghaladó saját tőkéjének az alapítóra átszálló tagi részesedéshez kapcsolódó pénzügyi eszközök átvételéből, értékeléséből, hozamából és pénzre történő átváltásából eredő részre való igénye azzal a nappal keletkezik, amelyen e pénzügyi eszközök pénzre történő átváltása megtörtént. Ugyanezzel a nappal a kapcsolódó tagi részesedést az MRP szervezet (alapítói vagyonának egyidejű, a bevont tagi részesedés névértékének megfelelő összegű csökkentésével) bevonja.

(3) Az alapítónak a tagi részesedése bevonásából eredő igényét az MRP szervezet csak az annak keletkezését követő fordulónapra vonatkozó közbenső mérleg vagy beszámoló elfogadását követően teljesítheti.

(4) Az alapító tagi részesedésének bevonásával összefüggő elszámolások nem eredményezhetik a résztvevőket az MRP szervezet (felhalmozott) adózott eredményéből és ezt meghaladó saját tőkéjéből megillető (a bevonást követően keletkező) igény csökkenését.

(5) Ha a bevont tagi részesedéshez kapcsolódó pénzügyi eszközt nem az alapító juttatta nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az MRP szervezetnek, vagy a bevont tagi részesedés vagy az ahhoz kapcsolódó pénzügyi eszköz ellenérték fejében illeti meg a résztvevőt, az alapító a bevonásból eredő igénye teljesítését követően a jogalap nélküli gazdagodásra vonatkozó szabályok szerint számol el a jogosulttal (így különösen a pénzügyi eszköz juttatójával, illetve az ellenértéket egészben vagy részben már kifizető résztvevővel).

(6) A legfőbb szerv az alapszabály módosítása révén dönthet az alapító tagi részesedésének a (2) bekezdés hatálya alá nem tartozó – részleges vagy teljes – bevonásáról. A bevonást követően az MRP szervezet a (2)–(5) bekezdés rendelkezései szerint jár el. Ha a bevont tagi részesedéshez kapcsolódóan az alapító által szolgáltatott pénzbeli vagyoni hozzájárulás egy részét az MRP szervezet alapítói vagyonon felüli saját tőkéje javára kellett jóváírni, a tagi részesedés bevonásakor lehetőség van az alapítói vagyonon felüli saját tőkéből az alapítói vagyonnak a tagi részesedés bevonása miatt bekövetkező csökkenésével arányos rész alapítónak történő kifizetésére.

(7) Az alapszabály a tagi részesedés alapítóra történő (részleges vagy teljes) átszállásának az e törvényben nem említett, a résztvevőnek az MRP-ben való részvétele alapjául szolgáló jogviszonyával összefüggő további eseteit is meghatározhatja, feltéve, hogy rendelkezik az alapítóra átszálló tagi részesedés (2)–(5) bekezdés rendelkezései szerinti bevonásáról is.

24/J. § (1) A tagi részesedés bevonása esetén az MRP szervezet a jogosultat megillető igény teljesítésének napján olyan bizonylatot állít ki a jogosultnak, amely tartalmazza az igény összegének megállapításához szükséges adatokat, valamint a teljesítés napját.

(2) Ha az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika arról rendelkezett, hogy a tagi részesedés vagy az ahhoz kapcsolódóan az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszköz ellenérték fejében illeti meg a résztvevőt az MRP szervezet az (1) bekezdés szerinti bizonylaton feltünteti a résztvevőt megillető összegből levont ellenérték összegét.

24/K. § (1)¹¹³ Az MRP szervezet megszűnésére a jogi személy megszűnésének általános szabályait kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika megszűnése esetén a legfőbb szerv köteles a kapcsolódó MRP szervezet jogutód nélküli megszüntetését elhatározni. A bíróság az MRP szervezet alapjául szolgáló javadalmazási politika semmisségét megállapító ítéletében elrendeli az MRP szervezet jogutód nélküli megszüntetését.

(2) A nem fizetésképtelen MRP szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén – a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénynek a végelszámolásra irányadó rendelkezései megfelelő alkalmazásával lefolytatott – végelszámolásnak van helye. A végelszámolás kezdő napját a résztvevők érdekeit figyelembe véve kell meghatározni.

(2a)¹¹⁴ Az MRP szervezet csődeljárására és felszámolási eljárására a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvényt a civil szervezetek csődeljárására, illetve felszámolási eljárására irányadó különös törvényi szabályokban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(3)¹¹⁵ Az MRP szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén, a megszűnés napjával, az alapítóra száll át minden olyan pénzügyi eszköz, amelynek pénzre történő átváltására meghatározott feltételek még nem következtek be.

(4)¹¹⁶ Ha az alapítóra átszálló pénzügyi eszközt nem az alapító juttatta nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az MRP szervezetnek, vagy az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika arról rendelkezett, hogy a pénzügyi eszköz vagy az ahhoz kapcsolódó tagi részesedés ellenérték fejében illeti meg a résztvevőt, a jogosult (így különösen a pénzügyi eszköz juttatója, illetve az ellenértéket egészben vagy részben már kifizető résztvevő) igényét a végelszámolás befejezését megelőzően kell teljesíteni.

24/L. § (1) A több javadalmazási politikát szolgáló MRP szervezet alapszabálya rendelkezhet arról, hogy az egyes javadalmazási politika keretében átvett pénzügyi eszközöket kezelő szervezeti egységeit jogi személlyé nyilvánítja. Ilyen esetben az alapítók, illetve a résztvevők az e törvény szerinti jogaikat csak a hozzájuk kapcsolódó, jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységek tekintetében gyakorolhatják.

(2) A több javadalmazási politikát szolgáló MRP szervezet alapszabálya rendelkezhet arról is, hogy az MRP szervezet jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységeinek (az MRP szervezet legalább egy vezető tisztségviselője mellett) egy vagy több külön vezető tisztségviselője is van. A jogi személyiséggel rendelkező önálló szervezeti egység külön vezető tisztségviselője felett a munkáltatói jogokat az MRP szervezet vezető tisztségviselője gyakorolja.

(3)¹¹⁷ Ha az MRP szervezet jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységekből áll, a jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységek önálló közbenső mérleget és beszámolót készítenek. A jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységek közbenső mérlegeinek fordulónapja egymástól eltérhet.

(4)¹¹⁸ A jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egység megszüntetésére az MRP szervezet megszüntetésére irányadó rendelkezéseket kell értelemszerűen alkalmazni. Ha a megszűnő szervezeti egység jogutódja az az MRP szervezet, amelynek alapszabálya jogi személlyé nyilvánította, a szervezeti egység a megszűnése napjára, mint mérlegfordulónapra részletes leltárral alátámasztott beszámolót kell készíteni, amelyet a jogutód legfőbb szerve a mérlegfordulónapot követő 90 napon belül fogad el. A szervezeti egység eszközeinek és a forrásainak a jogutódlás keretében az MRP szervezetre történő átszállását az MRP szervezet a szervezeti egység utolsó beszámolóját alátámasztó részletes leltárnak megfelelően rögzíti számviteli nyilvántartásaiban.

(5) A több javadalmazási politika végrehajtását szolgáló MRP szervezet megszüntetésére csak akkor kerülhet sor, ha minden érintett javadalmazási politika megszűnt.

24/M. § (1) A társaság munkavállalói KMRP-t indíthatnak.

(2) A KMRP-re és a KMRP szervezetre e törvénynek kizárólag az 1. § (1)–(3), (8) és (9) bekezdését, a 4. § (1)–(3) bekezdését, az 5. §-t, a 6. §-t, a 7. § (1), (3) és (4) bekezdését, a 11–13. §-t, valamint a 16. § (2) és (3) bekezdését kell megfelelően alkalmazni az ezen alcímben foglalt eltérésekkel.

(3) Az 5. § (1) bekezdésétől eltérően a társaság hozzájáruló nyilatkozatát nem kell mellékelni a kérelemhez.

(4) Az 1. § (2) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a KMRP szervezet alapszabálya a jogosultság feltételeként a fennálló munkaviszony időtartamának felső határát korlát nélkül állapíthatja meg, és a munkavállalóknak nem kell a részvételi jogosultságukról lemondaniuk. Az 1. § (2) bekezdésének alkalmazásában az egyazon társaságnál fennállt több munkaviszony időtartamát egybe kell számítani.

(5) Az 1. § (3) bekezdésének megfelelően megalakult szervezetre irányadó szabályát azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 24/N. § (5) bekezdése szerinti új résztvevő részvételi jogosultsága megszűnik, ha az alapszabályt írásbeli nyilatkozatával nem fogadja el.

(6) Ezen alcím alkalmazásában munkavállalónak minősül a társaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagja is. A munkavállalóra irányadó szabályokat kell alkalmazni a tagi részesedések (9) bekezdésnek megfelelő kezelőjére, valamint az olyan örökösként tagi részesedést szerző alapítványra, amelynek legalább egy olyan alapítója van, amely személy a KMRP működése alatt munkavállalónak minősül.

(7) A KMRP szervezete a vagyonrészt hitel, kölcsön, résztvevői befizetés, társasági hozzájárulás, kötvénykibocsátás ellenértéke, illetve egyéb pénzeszköz-beáramlás felhasználásával vásárolja meg.

(8) A KMRP megindítását a 24/N. § (1) bekezdésének megfelelő számú munkavállaló nyilvános felhívás közzétételével kezdeményezheti, amelyhez a társaság tárgyi és technikai segítséget nyújthat. A nyilvános felhívást a helyben szokásos és általánosan ismert módon kell közzétenni, és annak megismerésére, valamint a nyilatkozattételre a körülmények által indokolt határidőt kell szabni. A határidő lejártával a felhívás minden érintettel közöltnek tekintendő.

(9) A KMRP olyan módon is indítható, hogy a munkavállalók a KMRP szervezet megalakítása mellett kötelezettséget vállalnak arra, hogy a KMRP szervezetben lévő tagi részesedésüket bizalmi vagyonkezelésbe adják, vagy annak kezelésére a vagyonkezelő alapítványokról szóló 2019. évi XIII. törvény (a továbbiakban: Vatv.) szerinti vagyonkezelő alapítványt létesíthetnek, vagy ahhoz csatlakozhatnak.

(10) A KMRP legalább tízéves időtartamra, határozott ideig működtethető. A KMRP által az alakuláskor kiválasztott vagyonkezelési mód a határozott időtartam alatt nem változtatható meg.

(11) A társaságnál egy időben több KMRP is működtethető. Vagyonkezelő alapítványt több társaság munkavállalói együttesen is alapíthatnak, vagyonkezelő alapítványhoz más társaság munkavállalói is csatlakozhatnak, vagyonkezelő alapítvány több KMRP szervezet tagi részesedéseit is kezelheti.

24/N. § (1) Szervezőbizottságot kell létrehozni, ha a munkavállalók közül legalább tíz fő a 24/M. § (8) bekezdése szerint kezdeményezett KMRP keretében vagyonrészt kíván szerezni azzal, hogy a 4. § (3) bekezdés munkavállalói minimum létszámaránya nem alkalmazandó.

(2) A KMRP szervezőbizottsága kezdeményezheti hitel, kölcsön és résztvevői befizetés igénybevételét, továbbá kötvény kibocsátását.

(3) A KMRP szervezet alakuló közgyűlését és vagyonkezelő alapítvány alapítása esetén az alapítók gyűlését a szervezőbizottság hívja össze. A 24/M. § (9) bekezdése szerinti vagyonkezelési módok alkalmazása esetén az alapítás, az alapítvány javára történő vagyonrendelés vagy a vagyonkezelési szerződés megkötése során a szervezőbizottság munkavállalók által megbízott tagja látja el a munkavállalók képviseletét.

(4) A KMRP szervezet az alakuló közgyűlésen, legalább tíz résztvevővel, az alapszabály elfogadásával és az operatív működésért felelős szerv, valamint vezető tisztségviselők megválasztásával jön létre. A KMRP szervezet megalakításával a szervezőbizottság megszűnik.

(5) A KMRP résztvevőinek száma a KMRP szervezet megalakulását követően nem bővíthető, a részvételi jog a résztvevő halálával vagy átruházással szűnik meg. A jogszabályi feltételeknek megfelelő új résztvevő a KMRP szervezetben fennálló tagi részesedés írásban történő átruházásával léphet be a KMRP-be. A KMRP szervezet az új résztvevőnek haladéktalanul megküldi az alapszabályt.

(6) A tagi részesedés örökölhető. Több örökös esetén részvételi jogosultságot kizárólagosan egy olyan örökös szerezhet, aki a halál időpontjában vagy a KMRP indulásakor munkavállalónak minősült, és akit a többi örökös írásban meghatalmazott a tagi részesedésből fakadó jogok kizárólagos gyakorlására azzal, hogy a részvételi jogosultságot nem szerző örököstársaknak továbbra is fennmarad a joguk a vagyonfelosztást követő tulajdonszerzésre.

(7) A résztvevő halála esetén az örökös, ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától, hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számított harminc napon belül – tagi részesedésből fakadó résztvevői jogai gyakorlásának szünetelése mellett – nyilatkozik az operatív irányításért felelős szerv részére arról, hogy a következő lehetőségek közül melyiket választja:

(8) A (7) bekezdésnek megfelelő nyilatkozat alapján a KMRP szervezet és az örökös az abban foglaltaknak megfelelően intézkedik, nyilatkozat hiányában vagy több örökös esetén az örökösök egyetértése hiányában pedig a (7) bekezdés c) pontja szerint járnak el.

(9) A KMRP szervezet alapszabályában meg kell határozni

(10) A KMRP szervezet tulajdonában lévő vagyonrésznek a résztvevők tulajdonába kerülési módjának, elosztási elveinek meghatározása során figyelembe kell venni a 24/R. § (7)–(11) bekezdésében foglaltakat.

(11) A közgyűlés határozatait – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – egyszerű szótöbbséggel hozza. Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a résztvevőt befizetése arányában – befizetés hiányában egyenlő arányban – illeti meg a szavazati jog.

(12)¹²⁰ A társasági hozzájárulásból – a (12a) bekezdésben foglalt eset kivételével – a résztvevőknek kifizetés nem teljesíthető.

(12a)¹²¹ A társasági hozzájárulást folyósító társaság és a KMRP megállapodhat úgy, hogy a KMRP által beszedett hasznokból a hozzájárulás mértékét meghaladó rész kifizethető a résztvevők számára.

(13) A résztvevő hozzájárulása nélkül nem írható elő számára befizetési kötelezettség. A résztvevő nem teljesített befizetési kötelezettségéért az örökös vagy haláleseti kedvezményezett – erre vonatkozó kötelezettségvállalása kivételével – nem tartozik felelősséggel.

(14)¹²² Ha a társaság a KMRP vagy a KMRP keretében létesített vagyonkezelő alapítvány számára társasági hozzájárulást fizet, vagy visszafizetendő forrást nyújt, a társaság ügyvezetése, testületi ügyvezetés esetén az ügyvezető testület valamennyi tagja, felügyelőbizottság működése esetén a felügyelőbizottság valamennyi tagja az erről szóló döntés előkészítésében és meghozatalában – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:112. § (2) bekezdésében foglaltakkal összhangban – a KMRP-ben való részvétele esetén, továbbá akkor is részt vehet, ha a vagyonkezelő alapítvány kedvezményezettje. Az ügyvezetés által hozott döntés a társaság ügyvezetőire, illetve felügyelőbizottságának tagjaira nézve nem lehet kedvezőbb a KMRP többi résztvevőjéhez, illetve a vagyonkezelő alapítvány kedvezményezettjéhez képest.

24/O. § A KMRP szervezet

24/P. § (1) A résztvevő a záró közgyűlésen a KMRP tulajdonát képező azon vagyonrész

(2) A visszautasított fedezett vagyonrész ellenértékét az eredményes értékesítést követően fizeti meg a KMRP szervezet a résztvevőnek.

(3) A visszautasított fedezett vagyonrész eredménytelen értékesítése esetén a vagyonrész résztvevőnek történő tulajdonba adásának van helye, a pénzbeli ellenérték nem követelhető.

24/Q. § A társaság a saját részvény és a saját üzletrész megszerzésére irányadó szabályok figyelembevételével feltétetlen és visszavonhatatlan nyilatkozatot tehet a KMRP szervezet által a 24/R. § (8) bekezdése szerint felajánlott vagyonrész megvásárlására, amellyel a KMRP szervezet által tett ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ajánlatban szereplő ellenszolgáltatás tíz napon belül történő teljesítésére.

24/R. § (1) A KMRP szervezet megszűnésére a jogi személy megszűnésének általános szabályait kell alkalmazni, ha a legfőbb szerv a (4) bekezdés szerinti jogutód nélküli megszüntetéséről határoz.

(2) A KMRP szervezet megszűnése esetén a (7) bekezdés a) pontja szerint a résztvevők tulajdonába nem adott vagyonrészek tekintetében a résztvevőket és a társaságot – ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg azzal, hogy a társaság az (5) bekezdés szerint meghatározott értéknél alacsonyabb értéken nem szerezhet vagyonrészt.

(3) A KMRP szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén az egyesületi jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvénynek a végelszámolásra, csőd- és felszámolási eljárásra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A KMRP operatív működésért felelős szerve harminc napon belül összehívja a záró közgyűlést, amely a KMRP szervezet vagyonának (7) bekezdés szerinti felosztásáról és jogutód nélküli megszüntetéséről határoz, ha

(5) A vagyonrész értékét a számviteli törvény szerinti valós értéken kell megállapítani.

(6) A KMRP szervezet a megalakulását követő hatodik hónap végéig, majd félévente értékeli a tulajdonát képező vagyonrészeket és arról tájékoztatja a résztvevőket.

(7) A KMRP szervezet a vagyon felosztása során

(8) A KMRP szervezet a záró közgyűlést követő öt napon belül ajánlatot tesz a társaság részére azon fedezetlen és visszautasított fedezett vagyonrész eladása érdekében, amelyre szabályszerű vételi ajánlatot résztvevőtől nem kapott.

(9) Ha a vagyonrész értékesítése a (8) bekezdés szerinti módon is eredménytelen maradt, a KMRP szervezet piaci értékesítésre ajánlja azt fel.

(10) A KMRP szervezet haladéktalanul intézkedik a fedezetlen vagyonrész vételárának megfizetése feltételével a törlesztés, valamint azt követően a vagyonrész tulajdonba adása iránt.

(11) A KMRP szervezet a (7) bekezdés b) pontja, valamint a (8) bekezdés szerinti ajánlatában az eladásra kínált vagyonrész fedezetlen vételárának összegével megegyező árat határoz meg ellenszolgáltatásként.

24/S. § (1) A munkavállalók által a KMRP keretében létesített vagyonkezelő alapítvány alapítására és működésére a Vatv. rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdés szerinti vagyonkezelő alapítvány létesítéséhez az alapítvány javára legalább tízmillió forintot kell rendelni. A vagyonkezelő alapítvány nyilvántartásba vételét követő egy éven belül az alapítványi vagyonnak el kell érnie a Vatv. 3. § (1) bekezdésében meghatározott összeget azzal, hogy abba a bizalmi vagyonkezelésbe vett vagyon is beszámít. Ha a vagyonkezelő alapítvány több KMRP-t kezel, azok vagyona együttesen veendő figyelembe a tőkeminimum összege tekintetében. Ha a hiányzó alapítványi vagyon pótlására a megszabott határidőn belül nem kerül sor, akkor a vagyonkezelő alapítvány megszűnik.

(3) A vagyonkezelő alapítvány alapító okiratában az alapítói jogok gyakorlására a kuratóriumot kell kijelölni.

(4) A vagyonkezelő alapítvány kedvezményezettjei annak alapítói és csatlakozói.

(5) A vagyonkezelő alapítvány működésére, vagyonkezelésére, új résztvevő csatlakozására, a kedvezményezettek közötti vagyonfelosztásra a 24/N–24/R. §-t azzal kell alkalmazni, hogy a résztvevők alatt az alapítókat és csatlakozókat, az alapszabály alatt az alapító okiratot, az új résztvevő belépése alatt pedig az új résztvevőnek a vagyonkezelő alapítványhoz való csatlakozását kell érteni.

25. § Ez a törvény a kihirdetését követő 15. napon lép hatályba.

26. §¹²⁵ (1) E törvénynek a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvénnyel megállapított 9. § j) pontját és 13. §-át a 2004. január 21-ét követően új szervezet alapítása vagy új vagyonrész vásárlása során – az újabb ügylet tárgyát képező vagyonrészek tekintetében – kell alkalmazni.

(2) Ha 2004. január 21-jét megelőzően megszűnt részvételi jogviszony e törvénynek a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvénnyel megállapított rendelkezései szerint fennmaradhatott volna, a volt résztvevő kérelmére ennek résztvevői jogviszonyát a szervezet köteles – az alapszabályban meghatározott feltételeknek megfelelően – a jövőre vonatkozó hatállyal helyreállítani. A nyugdíjas résztvevő számára biztosítandó nyugdíjas részesedési és szavazati jog tekintetében a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvénnyel megállapított 1. § (4) bekezdése alkalmazása a résztvevő tulajdonába adott vagyonrészeknek a szervezet kezelésébe való visszabocsátásának feltételéhez köthető.

(3) E törvénynek a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvénnyel megállapított 9. § (2) bekezdése, 19. § (2) bekezdése, valamint 19. § (6) és (7) bekezdése szerinti rendelkezések 2004. január 21-jén már tulajdonba adott, illetve a résztvevő által megszerzett – elszámolási és részvényszámlán nyilvántartott – vagyonrészekre vonatkozó jogokat nem érintik.

(4) Ha 2004. január 21-én a szervezet alapszabályának valamely rendelkezése megfelelt e törvénynek a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvénnyel megállapított rendelkezéseinek, illetve azokkal összhangban állt, a szervezettel szemben nem alkalmazható törvényességi intézkedés arra hivatkozással, hogy az alapszabályi rendelkezés az a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXIX. törvény hatálybalépését megelőzően hatályos törvényi szabályozást sértette.

(5)¹²⁶ A javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelését szolgáló MRP szervezete alapjául szolgáló javadalmazási politikája és alapszabálya, valamint e törvénynek az egyes adótörvények uniós kötelezettségekhez kapcsolódó, valamint egyes törvények adóigazgatási tárgyú módosításáról szóló 2018. évi LXXXII. törvénnyel módosított rendelkezései közötti összhangot a módosítás hatálybalépését követő hatodik hónap utolsó napjáig kell megteremteni, ha az MRP megindítása a módosítás hatálybalépése előtt megtörtént. Ezt megelőzően a javadalmazási politika, vagy egyes rendelkezései semmisségét e törvénynek a módosítás hatálybalépésének napját megelőző napon hatályos rendelkezései szerint kell megítélni. Az egyes adótörvények uniós kötelezettségekhez kapcsolódó, valamint egyes törvények adóigazgatási tárgyú módosításáról szóló 2018. évi LXXXII. törvénnyel módosított rendelkezései közötti összhang megteremtésére vonatkozó kötelezettség nem alkalmazandó azon javadalmazási politikára vagy egyes rendelkezéseire, amely 2018. január 1-jén vagy azt megelőzően már hatályba lépett. E javadalmazási politikák, vagy azok egyes rendelkezéseinek semmisségét e törvénynek a módosítás hatálybalépésének napját megelőző napon hatályos rendelkezései szerint kell megítélni.

26/A. §¹²⁷ (1) Ha a társaság a pénzügyi szektort érintő törvények módosításáról szóló 2022. évi LXIX. törvénnyel beiktatott 24/N. § (14) bekezdése hatálybalépése napját megelőzően már bírósági nyilvántartásba bejegyzett KMRP vagy KMRP keretében létesített vagyonkezelő alapítvány, vagy a 4. § szerint megalakítandó KMRP részére társasági hozzájárulás biztosításáról (a továbbiakban: korábbi társasági hozzájárulás) döntött, további társasági hozzájárulás biztosítására a KMRP vagy az annak keretében létrehozott vagyonkezelő alapítvány kérelmére kerülhet sor.

(2) A társaság az (1) bekezdés szerinti további társasági hozzájárulásról szóló – nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:227. § (3) bekezdésében foglaltakkal összhangban hozott – döntésében a korábbi társasági hozzájárulásról szóló határozatától eltérő feltételeket is meghatározhat, ide értve azt is, hogy a társasági hozzájárulás teljesítését feltételhez nem köti.

(3) Az (1) bekezdés szerinti további társasági hozzájárulás mértéke egy naptári évben nem haladhatja meg a korábbi társasági hozzájárulásról szóló döntésben egy naptári évre meghatározott összeg, hosszabb időszakra meghatározott korábbi társasági hozzájárulás esetén annak összege egy naptári évre eső arányos részének száz százalékát. Ha több korábbi társasági hozzájárulásról szóló döntés került meghozatalra, a további társasági hozzájárulás összege meghatározásának alapja a korábbi társasági hozzájárulásról szóló első döntésben meghatározott összeg, tekintet nélkül ezen döntés későbbi módosítására vagy visszavonására. A további társasági hozzájárulás mértéke e törvény hatálybalépése napjáig még ki nem fizetett, de korábbi társasági hozzájárulásról szóló döntéssel érintett KMRP vagy a KMRP keretében létesített vagyonkezelő alapítvány esetében egy üzleti évben sem haladhatja meg a KMRP és az azt kezelő vagyonkezelő alapítvány adott üzleti évi működési, finanszírozási kiadásai, ráfordításai összegét.

26/B. §¹²⁸ (1) Az egyes gazdasági és vagyongazdálkodási tárgyú törvények módosításáról szóló 2024. évi IX. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) módosított 24/B. § (2) bekezdést a Módtv. hatálybalépésekor¹²⁹ már működő MRP-re és KMRP-re is alkalmazni kell.

(2) E törvénynek a Módtv-nyel megállapított 24/N. § (12) és (12a) bekezdését is alkalmazni kell a Módtv. hatálybalépését¹³⁰ megelőzően kötött szerződés alapján folyósított társasági hozzájárulás felhasználására is azzal, hogy a hozzájárulást folyósító társaság és a KMRP a Módtv. hatálybalépését követő 180 napon belül köthetik meg a 24/N. § (12a) szerinti megállapodást.

26/C. §¹³¹ E törvénynek az egyes adótörvények módosításáról szóló 2024. évi LV. törvénnyel megállapított 24/B. § (1c) bekezdését a 2024. január 1-ét követően a jogi személynél első alkalommal indított MRP esetében kell alkalmazni.