GK BH 1992/488
GK BH 92/07/488
1992.07.01.
A mezőgazdasági termelőszövetkezet közgyűlési határozatát a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárása eredményeként megsemmisíti, ha a határozat meghozatalának módja - pl. az „igen” és a „nem” szavazatok, illetőleg a tartózkodók száma - a közgyűlési jegyzőkönyvből egyértelműen nem állapítható meg [1967. évi III. tv. 21. § (3) bek., 125. § (1) bek. c) pontja; 7/1977. (III. 12.) MT r. 21. § (2) bek.; 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.), 20. § (1) bek. c) pont, 25. § (1) bek.].
A b.-i Kossuth Mgtsz (a továbbiakban: Mgtsz) 1990. április 24-én közgyűlést tartott. A közgyűlés megkezdésekor megállapították hogy az Mgtsz 245 tagjából igazoltan 38 fő volt távol, megjelenésre köteles 207 fő, ebből jelen volt 150 fő, vagyis a megjelenésre kötelezettek 72,46%-a. Így a közgyűlés határozatképes. A közgyűlés megkezdése után további két tag jelent meg. A közgyűlés napirendjében szerepelt az alapszabály módosítása. Az előterjesztés után a javaslatot a közgyűlés elnöke szavazásra bocsátotta, majd a szavazást követően megállapította, hogy a szavazás során egy fő tartózkodott, így a közgyűlési jegyzőkönyvbe ez a tény került rögzítésre. Nem állapítható meg belőle, hogy az igennel szavazók, vagyis az alapszabály-módosítást elfogadó tagok számszerűen hányan voltak.
A megyei főügyészség indítványozta, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva az 1990. április 24-én kelt alapszabályt módosító közgyűlési határozatot helyezze hatályon kívül. A főügyészség álláspontja szerint törvénysértő módon született a határozat, mert nem vizsgálták a határozatképességet a szavazást megelőzően. Ez a mezőgazdasági termelőszövetkezetekről szóló, többször módosított 1967. évi III. tv. (a továbbiakban: Tv.) végrehajtása tárgyában kiadott 7/1977. (III. 12.) MT rendelet 21. §-ának (2) bekezdése értelmében kötelező. Nem állapítható meg továbbá a közgyűlési jegyzőkönyvből az sem, hogy hányan szavaztak az alapszabály módosítása mellett. A törvény 21. §-ának (3) bekezdése minősített többséget, vagyis a megjelent és szavazásra jogosult tagok kétharmadának az igenlő szavazatát kívánja meg az alapszabály módosítása esetében. A jegyzőkönyvből csak az állapítható meg, hogy hányan tartózkodtak, illetve, hogy ellenszavazat nem volt. Az indítvány a törvény 125. §-a (1) bekezdésének c) pontján alapult.
Az elsőfokú bíróság az indítványt elutasította. Álláspontja szerint a közgyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy a közgyűlés határozatképes volt. Nem szokásos és nem életszerű az „igen” szavazatok megszámlálása abban az esetben, ha nincs ellenszavazat.
A végzés ellen a főügyészség fellebbezett, és az indítvánnyal egyezően a végzés megváltoztatását és a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
Helyesen utalt a főügyészség a fellebbezésében arra, hogy az MT rendelet 21. §-ának (2) bekezdése értelmében a közgyűlés határozatképességét a határozathozatal előtt is vizsgálni kell. A határozatképesség vizsgálatára nézve azonban formai kényszert nem tartalmaz a törvény. Ha tehát a közgyűlés elnöke külön számlálást a határozathozatal előtt nem tartott, vagy jelenléti ívet külön nem íratott alá, ez önmagában véve a határozathozatalt nem teszi érvénytelenné. A közgyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy a közgyűlés megkezdésekor a megjelenésre kötelezett tagok 72,46%-a jelen volt, a közgyűlés tehát a 66%-os megjelenési kötelezettséghez képest határozatképes volt. A jegyzőkönyvet pontosan vezették a jelenlevők számát illetően, mert abban feltüntetésre került a később érkezett tagok neve és létszáma is. A jegyzőkönyv ezen megállapításaival ellentétes körülmények nem merültek fel, így a közgyűlés létszámában változás nem történt, és azt a határozathozatalt megelőzően is ugyanúgy határozatképesnek kell tekinteni.
Nem tartalmaz azonban arra vonatkozóan semmiféle utalást, megállapítást a közgyűlési jegyzőkönyv, hogy hányan szavaztak az alapszabály módosítása mellett. Kétségtelenül az egy tartózkodástól eltekintve az egyhangúság vélelmezhető, amennyiben kézfeltartással ellenszavazó a közgyűlésen nem volt. Az a körülmény azonban, hogy az alapszabály módosítása ellen nyilvánosan egy személy sem szavazott, nem jelenti azt, hogy valamennyi tag szabályszerűen leadta volna szavazatát „igen” tartalommal. Különösen nagy létszámú közgyűléseknél nem lehet pontosan megállapítani, hogy valamennyi tag szavaz-e vagy sem, illetőleg több szavazó, illetve tag között ki az, aki feltartja a kezét és ki az, aki nem. A jegyzőkönyv az igennel szavazóknak számszerű adataira vonatkozóan semmiféle támpontot nem tud nyújtani.
Miután önmagában véve a közgyűlési határozat jogszabályba ütköző volta megállapításának feltételei nem álltak fenn, de az megállapítható volt, hogy a határozat meghozatalának módja ütközött a jogszabályokba, ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatva, a Tv. 125. §-a (1) bekezdése c) pontjának mellőzésével a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján megsemmisítette a közgyűlési határozatot. (Legf. Bír. Cgf. II. 31 829/1990. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás