PK BH 1992/760
PK BH 1992/760
1992.12.01.
Jogszabályba ütköző alaptőke-emelés során részvény ellenértékeként befizetett vagyoni hozzájárulás visszafizetésére való kötelezés [Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (1) bek.].
Az alperes részvénytársaság az 1989. április 29-én megtartott rendkívüli közgyűlésén az alaptőke új részvények jegyzésével történő felemelését határozta el. A felperes az alaptőke-emelés során 1989. májusában 10 db, egyenként 10 000 forint névértékű részvényt jegyzett. A részvényjegyzéskor az alperes által kibocsátott tájékoztató tartalma szerint a törzsrészvényes bármikor eladhatja részvényét napi árfolyamon bárkinek, de a tájékoztatóban megjelölt bank bármikor megvásárolja bárkitől a részvényeket napi árfolyamon.
A felperes keresetében a részvényjegyzéskor teljesített 100 000 forint vagyoni hozzájárulása visszafizetésére kérte az alperes kötelezését. Arra hivatkozott, hogy az alperes őt a tájékoztatóban megtévesztette, annak tudatában jegyzett részvényt, hogy a tájékoztatóban jelzett banknak a részvényeket bármikor eladhatja. Utóbb azonban kiderült, hogy a bank valójában nem vállalt garanciát a részvények megvásárlására.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
A városi bíróság ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest az illeték-feljegyzési joga folytán le nem rótt 6000 forint illeték megfizetésére. Ítélete indokolásában az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 27. §-ára hivatkozott, amely szerint a cégbejegyzés megtörténte után a társasági szerződés megkötésénél felmerült tévedés, megtévesztés és fenyegetés miatt senki nem hivatkozhat a szerződés érvénytelenségére. Utalt az ítélet a 1988: VI. törvény 267. §-ára is, amely szerint a részvényes a teljesített vagyoni hozzájárulását sem a részvénytársaság fennállta alatt, sem annak megszűnése esetén nem követelheti vissza.
Az ítélet fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett.
A jogerős ítélet ellen emelt törvényességi óvás alapos.
Az elsőfokú bíróság elmulasztotta hiánytalanul felderíteni a tényállást az alperes alaptőke-emelésével kapcsolatban. Az alaptőke-emelést a cégbíróság 1989. október 23-án bejegyezte. A bankjegyzést elrendelő végzés ellen a Legfelsőbb Bíróság elnöke törvényességi óvást emelt. A Legfelsőbb Bíróság határozatában megállapította, hogy az alaptőke felemelésére vonatkozó rendelkezés törvénysértő, a végzést azonban hatályában fenntartotta.
Arra helyesen hivatkozott az elsőfokú bíróság, hogy a 1988: VI. törvény 27. §-ának korábban hatályos szövege szerint a cégbejegyzés megtörténte után a társasági szerződés megkötésénél és módosításánál felmerült tévedés, megtévesztés és fenyegetés (Ptk. 210. §) miatt senki sem hivatkozhat a szerződés érvénytelenségére. A semmisséget azonban az eljáró bíróságnak hivatalból is figyelembe kell vennie anélkül, hogy arra a felek hivatkoznának. A tényállás kellő felderítése érdekében megfelelő eljárás esetén a városi bíróság beszerzi az alaptőke-emelésével kapcsolatos cégiratokat, és ez esetben észleli, hogy az alaptőke-emelés és annak következtében az annak során történt részvényjegyzés semmis [Ptk. 200. § (2) bek.] Semmisség megállapítása esetén a bíróságnak hivatalból kell rendeznie a felek jogviszonyát. Ennek során a perbeli esetben a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítása iránt kellett volna intézkednie. Vagyis ezen a jogcímen kellett volna kötelezni az alperest - a részvények felperes által történt egyidejű visszaadása mellett - a 100 000 forint felperes javára való megfizetésére. Az összeg után a Legfelsőbb Bíróság PK 32. számú állásfoglalása értelmében kamatot is meg kell ítélni, mert az érvénytelen ügylet alapján a teljesített szolgáltatás visszafizetési kötelezettsége már a teljesítés időpontjától esedékessé vált. A felperes attól sem zárható el, hogy az érvénytelen ügylethez kapcsolódó esetleges többlettényállás alapján kárigényt is érvényesítsen.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a városi bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és a városi bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. (P. törv. III. 20 260/1992. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás