GK BH 1993/243
GK BH 1993/243
1993.04.01.
A szerződés bontó feltételének tévesen visszavásárlási jogként való értelmezése [Ptk. 228. § (2) bek., 229. § (3) bek. 332. § (1) bek., 374. § (1) bek.; 1986. évi 11. tvr. 17. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 12 500 000 Ft tőkét, ennek évi 20% kamatát, valamint 340 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II. r. alperesnek 40 000 Ft elsőfokú perköltséget. Az ítéletet az I. r. alperes elismerésére figyelemmel előzetesen végrehajthatónak nyilvánította. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes 1987. október 23-án adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint a felperes félvezető tárókat vásárolt az I. r. alperestől 25 000 000 Ft vételárért. A felek a szerződésben kikötötték, hogy amennyiben a felperes 1988. március 31-ig az általa megvásárolt termékeket külföldön nem tudja értékesíteni, az I. r. alperes azokat az eredeti vételárért visszavásárolja. Az értékesítésre szabott határidőt többször módosították, a végső határidőt 1989. december 31-ében szabták meg. A felperes a félvezető tárókat a szerződésben meghatározott időpontig nem értékesítette, a rendelkezésére álló időtartam alatt még az eladáshoz szükséges exportengedély beszerzése iránt sem intézkedett. 1988-ban az I. r. alperesből való kiválással megalakult a II. r. alperes. Közöttük a vagyon megosztásra került, az erre vonatkozó megállapodásuk szerint a perbeli adásvételi szerződésből eredő jogok és kötelezettségek fele-fele arányban illetik, illetőleg terhelik az alpereseket.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felek a szerződésben a Ptk. 374. §-ában szabályozott visszavásárlási jogban állapodtak meg, amit azonban feltételhez kötöttek. Úgy ítélte meg, hogy a visszavásárlási jog gyakorlásának kettős feltétele volt, nevezetesen a szerződésben meghatározott időpont bekövetkezése, valamint a termék külföldön történő értékesítésének sikertelensége. A szerződésben meghatározott időtartam ugyan eltelt, a felperes azonban nem tudta igazolni, hogy a termék értékesítését megkísérelte, és hogy az ennek ellenére nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 215. §-ában foglaltakra utalással csupán az I. r. alperest, és csak az általa elismert mértékig marasztalta, míg a II. r. alperessel szemben a keresetet elutasította. Utalt még rá, hogy a társasági törvény közelebbről meg nem határozott rendelkezésére figyelemmel - amennyiben a szerződésben meghatározott feltételek megvalósulása bizonyítást nyer - a II. r. alperes visszavásárlási kötelezettsége is beáll.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását, a marasztalás összegének 25 000 000 Ft-ra történő felemelését, ezen összeg megfizetésére az alperesek egyetemleges kötelezését és a perköltségeinek megállapítását kérte. Fellebbezésének indokolásában előadta, hogy ő csupán kísérletet vállalt az értékesítésre, anélkül azonban, hogy annak eredményességéért is felelősséget vállalt volna. Állította, hogy a visszavásárlási jog gyakorlásának egyetlen objektív feltétele volt, hogy 1988. március 31-ig a felperes által megvásárolt termékek külföldön történő értékesítésére ne kerüljön sor. A termékek értékesítése a szerződésben megállapított határidők elteltéig nem történt meg, ehhez képest az alperesek kötelesek azokat tőle az eredeti vételáron visszavásárolni. Erre figyelemmel az alpereseket a vételár megfizetésére egyetemlegesen kérte kötelezni.
A II. r. alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte.
A fellebbezés a következők szerint részben alapos.
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság a feltárt bizonyítékok alapján, hogy a szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre. A felek azonban a szerződésben nem a Ptk. 374. §-ának (1) bekezdésében írt - az eladott dologra vonatkozó - visszavásárlási jogot kötötték ki. E jogszabályhely alapján az eladónak joga és nem kötelezettsége az, hogy a vevőtől egyoldalú akaratnyilatkozattal a dolgot visszavásárolhassa. A felek akaratnyilatkozata viszont arra irányult, hogy az értékesítés sikertelensége esetén az eredeti állapot álljon helyre. A felek részéről a Ptk. 228. §-ának (2) és 229. §-ának (3) bekezdése szerint a szerződés hatályának megszüntették bizonytalan jövőbeli eseménytől (bontó feltétel) tették függővé, és véghatáridőhöz kötötték ki. A termékek értékesítése a kikötött határidőben elmaradt, ezért a felhívott jogszabályhelyek szerint a szerződés hatálya megszűnt. Az eladó köteles az általa eladott dolgot visszavenni és a vételárat a vevőnek a szerződés szerint visszatéríteni.
Tévedett az elsőfokú bíróság annak megállapításával is, hogy az alperesek között olyan megállapodás jött létre, amely szerint a II. r. alperesnek a felperessel szemben a perbeli jogügylettel kapcsolatos kötelezettségei keletkeztek. Az iratokból megállapítható ugyan, hogy a II. r. alperes az I. r. alperesből történt kiválással jött létre, az I. r. alperes azonban, mint gazdálkodó szervezet nem szűnt meg, a korábban kötött szerződés továbbra is közötte és a felperes között maradt érvényben. Amennyiben a II. r. alperes az I. r. alperes által vállalt kötelezettséget, vagy annak egy részét átvállalta volna, a Ptk. 332. §-ának (1) bekezdése szerint ehhez a jogosult hozzájárulását kellett volna kérnie, és csak akkor léphetett volna a kötelezett helyébe, ha a felperes ezt elfogadja. Azt a felperes maga sem állította, hogy a II. r. alperes a tartozás átvállalásához való hozzájárulását kérte volna. A szerződésben tehát sem tartozásátvállalással, sem más módon alanyváltozás részben sem következett be, így a szerződésben való részvétel hiányában a II. r. alperes marasztalására nem kerülhet sor, a szerződésben vállalt kötelezettségeket a felperessel szemben a szerződés másik résztvevője, az I. r. alperes tartozik teljesíteni.
Amennyiben a II. r. alperes részéről az I. r. alperes javára bármilyen kötelezettségvállalás történt, az kizárólag közötte s az I. r. alperes között hatályos. A jelen eljárásban azonban az I. r. alperes a II. r. alperessel szemben ilyen kötelezettségvállalásra történt hivatkozással keresetet nem indított, a felperes által benyújtott kereset alapján pedig a szerződésből folyó kötelezettségek teljesítésére a II. r. alperes jogviszony hiányában nem kötelezhető.
A fentebb kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta és az I. r. alperest a szerződésben szereplő teljes vételár visszafizetésére kötelezte.
Az iratokból megállapítható, hogy az I. r. alperes felszámolás alatt áll, a felszámolási eljárás ellene még 1992. január 1-je előtt megindult, a felszámolásáról szóló hirdetményt a Fővárosi Bíróság az 1992. január hó 28. napján megjelent 10. számú Magyar Közlönyben tette közzé. A Legfelsőbb Bíróság ezért a késedelmi kamatot a felszámolási eljárás megindításakor még hatályban volt, az 1988. évi 26. tvr.-tel, valamint az 1990. évi XXII. törvénnyel módosított 1986. évi 11. tvr. 17. §-ának (1) bekezdése szerint a felszámolási eljárás közzétételéig -1992. január 28-ig - állapította meg. (Legf. Bír. Gf. I. 30 302/1992. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás