GK BH 1993/248
GK BH 1993/248
1993.04.01.
A „szindikátusi szerződésnek” nevezett, valójában bizományi szerződésben a gazdálkodó szervezeteknek minősülő felek a bizományosi díjat a limitár és az eladási ár különbözeteként is meghatározhatják [Ptk. 508. § (1) bek.1].
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesnek a 19 570 649 Ft vételár és kamatai megfizetésére irányuló keresetét elutasította. A felek között folytatott levelezés anyagának, az általuk az Állami Vagyonügynökséghez együttesen írt levél tartalmának, az 1991. május 8-13. között a felperes ellenőre által felvett jegyzőkönyv tartalmának, valamint a felperes volt gazdasági vezetője tanúvallomásának egybevetése és értékelése alapján arra a meggyőződésre jutott, hogy a felek között 1990. június 15-én létrejött ún. „szindikátusi szerződés” az alperes által átvett áruféleségek egy részére vonatkozóan sem értelmezhető adásvételi szerződésnek. A szerződés 3. pontjának szövegéből és a körülményekből is azt állapította meg, hogy a teljes - 36 481 703 Ft értékű - árukészletre bizományi szerződés jött létre. Úgy ítélte meg, hogy a felperes előadásával ellentétben a felek a bizományi szerződés minden lényeges kérdésében - közöttük a bizományosi díjban is - megállapodtak. Az alperes azonban az átvett áruknak csupán egy részét tudta értékesíteni, annak nagyobb hányada jelenleg is a raktárban fekszik el, egy részét pedig a felperes értékesítés céljából a saját telepére szállította el. Mivel az alperesnek az áru eladása nem sikerült, a bizományi szerződést felmondta, és felhívta a felperest az eladatlan árukészlet mielőbbi elszállítására. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes adásvételi szerződés hiányában az eladatlan árukészlet értékének vételár címén történő megfizetésére nem kötelezhető. Nem köteles azonban erre a bizományi szerződés alapján sem. A bizományi értékesítés céljából átvett áru pénzbeli ellenértékével a bizományos csak annak eladását követően köteles a megbízóval elszámolni.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alperes kereset szerinti marasztalását és az első- és másodfokú perköltségeinek megítélését kérte. Hivatkozott arra, hogy az 1990. június 15-én kötött szindikátusi szerződésben az ún. nem kiemelt áruk tekintetében adásvételi szerződés jött létre, ezért az összesen 26 570 449 Ft értékű áru ellenértékét az alperes a szerződés megkötésétől számított 6 hónap alatt havi egyenlő részletekben volt köteles átutalni függetlenül attól, hogy azok értékesítése az alperes részéről megtörtént-e vagy sem. Álláspontja szerint az áruk ezen csoportjára nem jött és nem is jöhetett létre bizományi szerződés, mivel a bizományosi díj nem volt meghatározva, és az a szerződésből nem is volt kikövetkeztethető. Tagadta, hogy a szerződés megkötését követően a felperes az áruval bármilyen módon rendelkezett volna, illetőleg azok eladása kapcsán árleszállításra utasította volna az alperest. Vitatta, hogy az alperesnek kizárólag 7 millió forint értékű árut sikerült volna értékesítenie, és sérelmezte, hogy erre vonatkozóan az elsőfokú bíróság bizonyítást nem folytatott le.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Nem vitatta, hogy a nem kiemelt áruk ellenértékét 6 hónap alatt havi egyenlő részletekben kellett volna kiegyenlítenie, előadta azonban, hogy a bizományi szerződés jogi természetéből eredően a 6 hónapos határidő nem a szerződés megkötésével, hanem az áru értékesítésével vette kezdetét, és a kiegyenlítésnek ettől számított 6 hónap alatt kellett megtörténnie. Mivel azonban az áruk többségét mind a mai napig nem sikerült értékesíteni, az alperesnek az ellenérték fizetési kötelezettsége sem állt be.
A felperessel egyezően adta elő, hogy két tételben összesen 7 millió forintot fizetett ki a nem kiemelt áruk ellenértékéből a felperesnek. Ennek egy része az eladott áruk ellenértéke volt, más részét a kft. a saját vagyoni eszközeinek terhére utalta át, mivel az átutalás időpontjában ezt az alperes kedvező gazdasági és pénzügyi helyzete lehetővé, a felperessel akkor még meglevő jó kapcsolata pedig indokolttá tette.
A fellebbezés nem alapos.
Észlelte a Legfelsőbb Bíróság, hogy bár az elsőfokú bíróságnak a jogvita eldöntésénél a felek között 1990. június 15-én kötött szerződést kell értelmeznie, a felek szerződési akaratának feltárásához, a szerződéskötés körülményeinek és indokainak megállapításához csupán a felperesnek a szerződéskötésben részt vett gazdasági vezetőjét hallgatta ki tanúként. A Legfelsőbb Bíróság részbizonyítás keretében tanúként hallgatta ki az alperesnek a szerződéskötésben részt vett dolgozóját is, és az elsőfokú bíróság által feltárt bizonyítékok, valamint a másodfokú eljárásban beszerzett tanúvallomás alapján is egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával, mind a megállapítható tényállást, mind az abból levont jogi következtetést illetően. A fellebbezés kapcsán a Legfelsőbb Bíróságnak a felek között létrejött ún. szindikátusi szerződés értelmezésével kapcsolatban keletkezett jogvitát kellett eldöntenie.
A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogy azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A szerződés 3. pontja szerint az alperes a felperestől beszerzési értékben - bizományi értékesítésre - vett át 36 481 703 Ft értékű árut. A 3. pont további rendelkezései azt szabályozzák, hogy miként történjék az átvett áruk ellenértékének az elszámolása. A felek a szerződésben nem határozták meg naptárilag a fizetés kezdő és végső időpontját. Az átadott készletek közül a nehezen értékesíthető immobil termékek elszámolása a havi értékesítés ütemében történik, míg az egyéb termékek ellenértékét az alperes 6 havi részletben köteles a felperesnek megfizetni. Ez utóbbi kikötés kapcsán abban a kérdésben kell állást foglalni, hogy az ellenérték ily módon történő meghatározása - a felperes előadásával egyezően - nem jelenti-e azt, hogy a felek a nem kiemelt termékekre adásvételi szerződést kötöttek, a vételár megfizetésére az eladó részletfizetést engedélyezett, és hogy az első részlet a szerződés megkötésekor, az utolsó pedig 1990. december 31-ig esedékes, avagy a felek között a termékek egészére bizományi szerződés jött létre, és az egyes árucsoportok tekintetében csupán az elszámolás mikéntje mutat különbözőséget, ami egyébként a szerződés tartalmát nem érinti.
A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében írtak alkalmazásával megállapítható, hogy a felek szóhasználata szerint az áruk teljes körére nézve bizományi szerződést kötöttek, amely a Ptk. 507. §-a szerint azt jelenti, hogy az alperes, mint bizományos a felperes megbízásából a felperes tulajdonában álló árukra saját nevében, harmadik személyekkel adásvételi szerződést köt, és a befolyt vételárral a felperesnek az eladást követően elszámol. Önmagában ebből a szóhasználatból - amelyet egyébként valamennyi árucsoportra egyformán alkalmaztak a felek - nem lehet olyan következtetést levonni, hogy az alperest az áruk egy része tekintetében a tulajdonjog megszerzésének szándéka indította volna a szerződés megkötésére. Nem vitás, hogy a kiemelt és a könnyebben értékesíthetőnek ítélt termékcsoportok ellenértékének elszámolását a felek eltérő módon határozták meg. Az utóbbi áruféleségek vonatkozásában a felek csupán azt kötötték ki, hogy azok ellenértékét 6 hónap alatt havi egyenlő részletekben kell megfizetni. A 6 hónapos határidőnek azonban sem a kezdő, sem a végső időpontját nem rögzítették. Amennyiben a felek között adásvételi szerződés jött volna létre, és az ellenérték kiegyenlítése az alperes részéről történő értékesítésektől függetlenül esedékes lett volna, úgy semmi sem akadályozta volna a feleket abban, hogy a teljesítés kezdő, illetőleg végső időpontját dátumszerűen meghatározzák. Ennek hiánya is a bizományi szerződés létrejöttét támasztja alá. Bizományi szerződés esetében ugyanis teljesen bizonytalan, hogy az áru mikor kerül értékesítésre, és ilyen szerződés esetében az elszámolás is csak az áru értékesítésének időpontjához igazodhat, az a harmadik személlyel történt szerződéskötés létrejöttével veszi kezdetét.
A szerződés 4. pontjában a felek más - a pertől független - vagyontárgyak adásvételében állapodtak meg. A felek e tárgyban pontos szóhasználattal, kétséget kizáró módon rögzítették, hogy közöttük adásvételi jogügylet keletkezett, meghatározták annak pontos tartalmát, kellékeit, nevezetesen a szerződés tárgyát, a vételárat és a naptár szerint a teljesítés időpontját.
A szerződés 3. és 4. pontjának összevetéséből is az állapítható meg, hogy a felek a két jogügyletet egymástól egyértelműen elhatárolták, mindkét jogügylet tartalmi kellékeit pontosan meghatározták, ami ugyancsak azt a megállapítást erősíti, hogy a feleknek a szerződési akarata a teljes árukészlet tekintetében bizományi szerződés, míg a perben nem szereplő gépek és berendezések vonatkozásában adásvételi szerződés létrehozására irányult. A bíróság ettől eltérő olyan adatot nem talált, ami a fenti megállapítást leronthatta volna.
A szerződésbeli szóhasználat értelmezésén túl a szerződéskötés körülményei és a feleknek a szerződés megkötését követően kifejtett tevékenysége is arra utal, hogy a felek az árukészlet egészére bizományi szerződést kötöttek. Az alperes a szerződéskötés időpontjában éppen csak megalakult, újonnan létesített gazdálkodó szervezet volt, a 20 millió Ft összegű alaptőkéjét lényegesen meghaladó egyetlen szerződés megkötése túlságosan kockázatos vállalkozás lett volna, különösen annak ismeretében, hogy az áruk egy része hosszú ideje eladhatatlanul fekszik el az alperes által a felperestől az árukészlettel együtt átvett telepen.
A felek között folytatott levelezés anyaga is azt támasztja alá, hogy a szerződés bizományi szerződésként jött létre. A felperes az árukészlettel az átadást követően is rendelkezett, 1990. július és szeptember hónapban valamennyi telepének - közöttük az alperesnek is - megküldte az árengedménnyel kapcsolatos körleveleit, amelyekben a kiemelt és a nem kiemelt áruk csoportjába egyaránt tartozó több cikk árengedménnyel történő árusítását rendelte el, és meghatározta az árengedmény mértékét is. Személy szerint az alperes ügyvezető igazgatójának írott levelében a felperes bizományi készletként jelölte meg a zsalus nyílászárókat, hőszigetelő elemeket és belsőtéri ajtókat, tehát az ún. nem kiemelt árukat, és utalt rá, hogy az árengedményes akció befejezése után az értékesített termékeket a bizományosi készletek végleges elszámolásakor figyelembe fogja venni. Az engedményes vásárt követően az alperes az ily módon értékesített árukra adott árengedmény leírását kérte a bizományi árukészletből, arra pedig nem merült fel hitelt érdemlő adat, hogy a felperes a készlet csökkentése ellen tiltakozott volna.
A felperes az átadott áruk egy részét a bajai Tüzéphez szállíttatta át értékesítés céljából, erre adásvétel esetében a tulajdonos személyének változása miatt nem lett volna törvényes lehetősége. Amennyiben ezeket az árukat, mint az alperes tulajdonában álló áruféleségeket szállította volna el az „értékesítésben való segítség” gyanánt, úgy az áru sorsáról, annak eladásáról az alperest, mint tulajdonost tájékoztatni kellett volna. A felperes az eljárása során nem igazolta, hogy ilyen jellegű tájékoztatást eszközölt volna, sőt az áruk további sorsáról sem tudott kellő felvilágosítást adni.
A csatolt iratok alapján az is megállapítható volt, hogy a felperes leltározást, sőt árellenőrzést is végzett az alperesnél a bizományba átvett áruk tekintetében. Erre az intézkedésre a felperesnek kizárólag, mint tulajdonosnak volt törvényes lehetősége.
Amennyiben a nem kiemelt áruk tekintetében a felperes a szerződést maga is adásvételi szerződésnek tekintette volna, a vételár egyes részleteiről azok esedékessége időpontjában számlát kellett volna kiállítania. Az alperes ellenkező előadására figyelemmel a felperes nem igazolta, hogy az egyes vételárrészletekre nézve számlát állított volna ki, és miután az alperes a fizetési kötelezettségének határidőben nem tett eleget, az egyes vételárrészletek kifizetését bármikor is sürgette volna.
A felperes által 1990. december 27-én kiállított 20 millió Ft követelést tartalmazó számlában a felperes a követelés jogcímét „bizományi készletről elszámolás”-ban jelölte meg. A követelt összegből 16 millió Ft volt az áru ellenértéke, 4 millió Ft az áfa, összesen: 22 millió Ft volt, amiből az addig átutalt 2 millió forint levonása után 20 millió forint maradt fenn. A számla esedékességéül a felperes 1991. január 12-ét jelölte meg. A számlában szereplő áru ellenértéke azonban nem egyezik meg sem a kiemelt, sem pedig az egyéb áruk ellenértékével, a nem kiemelt áruk ellenértékét viszont lényegesen meghaladja.
A felhozott valamennyi körülmény azt támasztja alá, hogy a felperes a szerződést valamennyi áru vonatkozásában maga is bizományi szerződésnek tekintette, és az áruk ellenértékét az alperes - azok eladását követően - volt köteles átutalni, a különbség a kiemelt és az egyéb áruk között csupán abban mutatkozott, hogy az ellenérték átutalását a felek eltérő módon határozták meg. Az ilyen módon történő megállapodást - miután azt jogszabály nem tiltja - a felek a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése alapján minden további nélkül meghatározhatták.
Alaptalan a felperesnek arra történt hivatkozása is, hogy a szerződésben a bizományosi díj nincs kellő módon meghatározva, és az eladási árat sem kötötték ki. A bizományi szerződésben a felek, mint gazdálkodó szervezetek a Ptk. 508. §-ának (1) bekezdése alapján érvényesen megállapodhattak abban, hogy a megbízó az eladásra ún. limitárat kötött ki, az azt meghaladóan elért vételártöbblet pedig a bizományost illeti meg. Az alperes által átvett termékek szabadáras kategóriába tartoztak, az eladási árat a bizományos maga határozhatta meg, ezzel ellentétes kikötést a szerződés nem tartalmazott. A bizományosi díj összegszerű meghatározásának hiánya pedig a szerződést érvénytelenné nem teszi, illetőleg nem jelenti azt, hogy a felek között más szerződéstípus jött volna létre, a bizományos díja ugyanis a limitár és az eladási ár közötti különbözet volt.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a fenti indokolásbeli kiegészítéssel a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. I. 32 956/1991. sz.)
1
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás