GK BH 1993/370
GK BH 1993/370
1993.06.01.
Az állami vállalat a leányvállalatot létesítő határozatában rendelkezhet arról, hogy a leányvállalatot a vállalatnak a létesítés időpontjában meglevő kötelezettségeiből melyek terhelik. Ezek a kötelezettségek a jogosult hozzájárulása nélkül átszállnak a leányvállalatra [Ptk. 74. § (2) bek., 333. §].
A felperes - mint jogosult - az elsőfokú bírósághoz 1991. április 26-án benyújtott kérelmében 185 272 Ft és kamata megfizetése iránt fizetési meghagyás kibocsátását kérte az alperes leányvállalat - mint kötelezett - ellen.
Az alperes - mint kötelezett - ellentmondása folytán a fizetési meghagyásos eljárás perré alakult. Az alperes a felperes követelésének elutasítását arra hivatkozással kérte, hogy a H. V. Vállalat az alperes leányvállalatot a csatolt létesítő határozat szerint 1990. január hó 1. napjával hozta létre. A felperes követelésének alapjául szolgáló, 1989. június 27-én esedékessé vált számla alapján ezért az alperest fizetési kötelezettség nem terhelheti. A követelést - amennyiben az még nem évült el - feltehetőleg az anyavállalatával, a H. V. Vállalattal szemben lehet érvényesíteni. A per során az alperes bejelentette, hogy felszámolás alatt áll.
A felperes előadta, hogy követelését az alperes „jogelődjének”, a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárának részére kiállított 7 122 118 összegű - építési munkára vonatkozó - számlájára alapozza, amely 1989. június 27-én vált esedékessé. Annak bizonyítása érdekében, hogy a 185 272 Ft összegű tartozás még fennáll, és követelése nem évült el, a számlán kívül mellékelte a H. Vállalat 1990. október 5-én kelt levelét, amely szerint a felperessel szemben 1990. szeptember 30. napján fennálló tartozása 185 272 Ft. A felperes hivatkozott arra is, hogy a felszámolási eljárás megindítását az alperessel szemben 1991. május 21-én - tehát a fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelmének benyújtását követően - tették közzé a Magyar Közlönyben.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest 185 272 Ft és ennek 1989. június 27-étől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a felperes akként nyilatkozott, hogy az alperes részére teljesített, és a H. V. Vállalat vele azt közölte: az ellenszolgáltatás megfizetése a leányvállalatot terheli. A felperes követelése felől az elsőfokú bíróságnak kellett döntenie, mert a fizetési meghagyás kibocsátására irányuló kérelmet az alperes elleni felszámolási eljárás megindításának a Magyar Közlönyben való közzététele előtt terjesztették elő.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes leányvállalat felszámolója fellebbezett. Megismételte azt a korábbi előadást, hogy az 1990. január 1. napjáig létrejött leányvállalat nem lehet az 1989. június 27-én esedékessé vált számla kötelezettje. Ezzel kapcsolatban a fellebbezés utalt arra, hogy az alperes nem jogutóda a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárának. Mindezeknek megfelelően a fellebbezési kérelem az ítélet megváltoztatására és a felperes keresetének az elutasítására irányult. A fellebbezés hivatkozott még arra is, hogy a felszámolási eljárás megindításának a Magyar Közlönyben való közzétételét követő időre az alperest nem lehetett volna késedelmi kamat megfizetésére kötelezni, és az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sértett, amikor a felszámolót a tárgyalásra nem idézte meg.
A felperes a fellebbezési tárgyaláson az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Ugyanakkor előadta, hogy követelésének az alperessel szembeni előterjesztése, ehhez képest az alperes marasztalása tévedésen alapult. A követelés a H. V. Vállalatot terheli, amellyel szemben - a felek személyében történő változásra hivatkozva - követelését az elsőfokú bírósági eljárás során már előterjesztette.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Az ítélet indokolása szerint a felperes követelése - amint ezt a fellebbezési tárgyaláson a felperes is elismerte - nem az alperest terheli. A felperes és az alperes között ugyanis nincs olyan jogviszony, amely a felperes által az alperessel szemben előterjesztett követelés alapjául szolgálhatna. Az alperes nem jogutóda a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárának, amelynek részére a felperes a számlát kiállította. Az elsőfokú bírósági eljárás során pedig a felperes - Pp. 64. §-a (2) bekezdésének megfelelően - nem terjesztett elő arra irányuló kérelmet, hogy a bíróság a H. V. Vállalatot alperesként idézze meg, és a jelenlegi alperest a perből bocsássa el.
A jogerős másodfokú ítélet ellen - törvénysértés miatt - emelt törvényességi óvás azt indítványozta, hogy a Legfelsőbb Bíróság az óvással támadott ítéletet helyezze hatályon kívül, és az elsőfokú bíróságot utasítsa új eljárásra és új határozat hozatalára.
Az óvás annyiban alapos, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján nem állapítható meg bizonyossággal: a felperes és a H. V. Vállalat közötti jogviszonyban nem következett-e be jogutódlás. A Legfelsőbb Bíróság ezért megalapozatlanul jutott arra a következtetésre, hogy a felperes követelése az alperessel szemben alaptalan.
A per eddigi adataiból az állapítható meg, hogy a felperes nem jelölte meg követelése jogcímét, nem hivatkozott olyan jogviszonyra, amelynek kötelezettje az alperes lenne. Az alperes annak bizonyítására csatolta a létesítő határozatot, hogy a felperesi követelés keletkezésekor még nem létezett, tehát a felperessel jogviszonyban nem léphetett. A felperes a későbbiekben azt állította, hogy a „számlatartozás” kötelezettje a H. V. Vállalat 3. Számú Gyára, amely az alperes jogelődje. A jogutódlás megtörténtére bizonyítást nem ajánlott fel, az elsőfokú bíróság az alperes felszámolójának idézése nélkül tartott tárgyalást, és ítéletet hozott. Ítéletében tényállást nem állapított meg; az alperes marasztalását a felperes nyilatkozatára alapította, amely szerint az anyavállalat vele azt közölte, hogy a követelést a leányvállalat egyenlíti ki.
Az alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a jelen per alperese nem jogutóda a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárának, amellyel szemben a felperes a követelése alapjául szolgáló számlát kiállította.
A peres iratokból teljes bizonyossággal csak az állapítható meg, hogy a peres felek között szerződéses kapcsolat nem volt, a követelés alapjául szolgáló szerződés a felperes és a H. V. Vállalat között jött létre. A H. V. Vállalat 3. Számú Gyára a Ptk. 30. §-ának (1) bekezdése értelmében nem jogi személy, így az érintett szerződés alanya nem lehetett, annak ellenére, hogy a számlán kötelezettként szerepel. Arról lehet szó, hogy a Ptk. 30. §-ának (2) bekezdése értelmében a gyár rendeltetésszerű működése által meghatározott körben a H. V. Vállalat nevében vállalt kötelezettséggel függ össze a felperes követelése. Nyilvánvaló azonban, hogy a nem jogi személy 3. Számú Gyárnak az alperes nem lehet a jogutóda. A Legfelsőbb Bíróság e megállapításának ezért az ügy eldöntése szempontjából nincs jelentősége.
Az alperes fizetési kötelezettsége szempontjából annak van jogi relevanciája, hogy a H. V. Vállalat tartozása tekintetében bekövetkezett-e jogutódlás. Sem az első-, sem a másodfokú bíróság nem vizsgálta azonban az alperest létesítő határozat 6/e) pontját, amely szerint a leányvállalat köteles teljesíteni az alapítás időpontjában meglevő vállalati kötelezettségekből a leányvállalat tevékenységébe tartozó feladatokat. A bíróságok nem nyilatkoztatták meg az alperest arra vonatkozóan, hogy az alapítás időpontjában fennálló vállalati kötelezettség a leányvállalat tevékenységi körébe tartozik-e, illetve miért, milyen okból vitatja ezen pont szerint fennálló fizetési kötelezettségét.
A Ptk. 74. §-ának (1) bekezdése lehetőséget ad ugyanis arra, hogy az állami vállalatok leányvállalatot hozzanak létre. A leányvállalat jogi személy. A Ptk. 74. §-ának (2) bekezdése alapján - amely utal a 29. § (2) bekezdésére és a 71. § (1) bekezdésére is - a leányvállalatot létesítő okiratnak többek között tartalmaznia kell a leányvállalat induló vagyonát, valamint azokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek a létesítő szervet - így a létesítő határozatot kiadó állami vállalatot - és a leányvállalatot az együttműködés során megilletik, illetőleg terhelik.
Az alperesi leányvállalatot létesítő határozat rendelkezhet tehát arról, hogy a leányvállalat az alapítás időpontjában meglevő vállalati kötelezettségekből milyen feladatokat köteles teljesíteni, mégpedig attól függetlenül, hogy egy adott kötelezettség mely időpontban keletkezett.
Amennyiben tehát a létesítő határozat így rendelkezik, ez az anyavállalat - a H. V. Vállalat - kötelezettségének jogszabály folytán másra, a leányvállalatra való átszállását (Ptk. 333. §) jelenti. Ehhez - mivel a kötelezettség átszállása nem szerződésen alapul - a jogosult hozzájárulására nincs szükség. A létesítő határozat említett rendelkezése egyébként összhangban van, a forgalombiztonság követelményeivel is, mert a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárának vezetője - a per eddigi adatai szerint - a gyár rendeltetésszerű működése által meghatározott körben a H. V. Vállalat nevében is jogosult volt kötelezettséget vállalni, és az alperes leányvállalat a létesítő határozat szerint a H. V. Vállalat 3. Számú Gyárából alakult.
A meglévő adatok alapján azonban nem állapítható meg teljes bizonyossággal a jogutódlás a perbeli kötelezettség - tartozás - tekintetében, mert ennek ellentmondani látszik a H. V. Vállalat 1990. október 5-én kelt, a felpereshez intézett levele, amelyben tartozását 1990. szeptember 30-ával 185 272 Ft-ban elismeri, és nem hivatkozik arra, hogy ez a tartozás nem őt, hanem a leányvállalatot mind jogutódot terheli.
A jogerős ítélet tehát megalapozatlan, a döntéshez szükséges tények az iratok alapján nem állapíthatók meg, ezért a Legfelsőbb Bíróság Elnökségi Tanácsa a Legfelsőbb Bíróság ítéletét - az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatállyal - a Pp. 274. §-ának (3) bekezdése alapján, hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban tisztázni kell, hogy az alperes leányvállalatot a cégjegyzékbe bejegyezték-e, azaz a leányvállalat - a Ptk. 71. §-ának (3) bekezdése szerint, figyelemmel a Ptk. 74. §-ának (3) bekezdésére is - létrejött-e a létesítő okirat keltének napjára visszamenő hatállyal. Amennyiben az alperes jogutódlása megállapítható, vizsgálni kell azt is, hogy a követelés az alperessel szemben nem évült-e el, mivel az alperes az eljárás során elévülési kifogást is előterjesztett. Az alperes marasztalása esetén a késedelmi kamat megítélésénél figyelemmel kell lenni az 1986. évi 11. törvényerejű rendelet 17. §-ának (1) bekezdésében írtakra. (Eln. Tan. G. törv. 31 259/1992. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás