GK BH 1993/750
GK BH 1993/750
1993.12.01.
A külkereskedelmi társaság egyik tagja által a társaság másik tagjával szemben az eredmény-elszámolás - a társaság megszűnése esetén a végelszámolás - előtt a társasági szerződés megszegésére hivatkozással érvényesített kártérítési követelés idő előtti [Ptk. 360. § (1) bek., korábbi 571. § (1) bek. b) pont, 572. § (1) bek.; 32/1967. (IX. 23.) Korm. r.* 5. § (1) bek., (2) bek. e) pont, 9. § (3) bek., 12. § (1) bek., 47. § (3) bek.; Pp. 130. § (1) bek. f) pont].
A felperesek, az alperes és a perben nem álló L. G. Vállalat külkereskedelmi társasági szerződést kötöttek. A szerződésben a felek megállapodtak abban, hogy az alperes, mint külkereskedelmi tevékenységre jogosult vállalat és egy osztrák cég között olajszivattyúk tervezésére, gyártására és szükség esetén egyéb szolgáltatásaira vonatkozólag létrejött külkereskedelmi szerződést közösen valósítják meg. A szerződés - a külkereskedelmi tevékenységet folytató vállalatok belföldi szerződéseiről szóló 32/1967. (IX. 23.) Korm. rendelet 5. §-a (2) bekezdésének e) pontjára hivatkozással - úgy rendelkezett, hogy a felek a társasági szerződést meghatározott feladatok ellátására hozzák létre; „ezen közös feladat teljesítése a társasági szerződés célja, amelyre létrehozott társaság addig folytatja működését, ameddig az e szerződéshez fűződő jogkövetkezmények fennállnak”.
A társasági szerződés 2. a) pontja szerint a társaság tevékenységének és a tagok kötelezettségeinek irányítását, összehangolását és felügyeletét a tagvállalatok vezérigazgatóiból álló Igazgató Tanács látja el. A 2. d) pont kimondta, hogy a szerződés teljesítése során bekövetkező olyan veszteségeket, amelyek a tagoknak nem róhatók fel és másokra sem háríthatók át, a felek érdekeltségük arányában közösen viselik, és ilyen arányban részesednek a közös tevékenységből származó - a külkereskedelmi szerződésben meghatározott árnál kedvezőbb értékesítéssel szerzett - nyereségekből is. A társaságnak kárt okozó tag ugyanakkor a vétkes magatartása vagy mulasztása folytán keletkezett károkért és költségekért egyedül felelős. A szerződés 4. a) pontja pedig úgy rendelkezett, hogy az elszámolás kérdésében a felek között keletkezett vitákat egyeztetés útján kell rendezni, és az egyeztetés eredménytelensége esetén a tagvállalatok kötelesek a vitás kérdéseket döntés végett az igazgatótanács elé terjeszteni.
A felperesek az elsőfokú bírósághoz benyújtott - a külkereskedelmi társasági szerződésen alapuló - keresetükben az alperest az I. r. felperes részére 47 436 000 Ft és kamatai, a II. r. felperes részére 38 092 000 Ft és kamatai megfizetésére kérték kötelezni. A marasztalást kártérítés jogcímén arra hivatkozva kérték, hogy az alperes megszegte a szerződést, és emiatt nem kapták meg a külföldre szállított, illetve a legyártott áruk ellenértékét.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 19 401 000 Ft-ot és kamatait, a II. r. felperesnek pedig 29 966 000 Ft-ot és kamatait, ezeket meghaladóan a keresetet elutasította.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. r. felperes és az alperes fellebbeztek. Az I. r. felperes az ítélet részben való megváltoztatását és az alperesnek 42 016 680 Ft és kamatai megfizetésére kötelezését kérte. Az alperes fellebbezése az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és a kereset elutasítására irányult.
A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és a pert megszüntette. A végzés indokolása szerint a felperesek kártérítési követelése idő előtti [Pp. 130. § (1) bekezdésének f) pontja], mert a társasági szerződés fennállása alatt a szerződés megszegésére hivatkozva nem lehet kártérítési igényt érvényesíteni. A szerződés megszegésével okozott kár ugyanis nem következik be, s így nem válik esedékessé addig, amíg a szerződés fennáll. A társasági szerződés pedig még nem szűnt meg; a perre ugyanis a Ptk. akkor hatályos 571. §-a az irányadó, amely meghatározta a gazdasági társaság megszűnésének eseteit, és ezek egyike sem valósult meg. A végzés indokolása hivatkozik arra is, hogy ha a külkereskedelmi szerződés - amelynek megvalósítása érdekében a felek a társasági szerződést kötötték - „de facto” szűnt meg, a Ptk. akkor hatályos 572. §-a alapján végelszámolásnak volt helye. Ezt viszont a szerződésszegésből eredő igények érvényesítése nem helyettesítheti.
A jogerős végzés ellen - jogszabálysértésre hivatkozással - a felperesek felülvizsgálati kérelmet terjesztettek elő. A kérelemben előadták, hogy a Ptk.-nak a perben még irányadó 571. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint a gazdasági társaság megszűnik, ha a cél megvalósítása többé nem lehetséges. A perbeli gazdasági társaság kizárólagos célja az osztrák cég részére történő szállítás, az ennek érdekében az osztrák cég és az alperes között létrejött külkereskedelmi szerződés teljesítése volt. A külkereskedelmi szerződés megszűnt; ennek folytán a Ptk. 571. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján - a felek külön megállapodása nélkül is - megszűnt a gazdasági társaság. Az I. r. felperes által benyújtott fellebbezés érdemi elbírálásának tehát nem lett volna akadálya; a Legfelsőbb Bíróság törvénysértően döntött, amikor megállapította, hogy a felek között létrejött társasági szerződés nem szűnt meg. Az elsőfokú bíróság által igénybe vett igazságügyi szakértő - többször kiegészített - szakértői véleménye pedig minden tekintetben pótolja a Ptk. 572. §-ának (1) bekezdésében előírt végelszámolást. Az előadottak alapján a felperesek azt kérték, hogy a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság - a jogszabályt sértő végzés helyett - hozzon új határozatot, amelyben helyt ad az I. r. felperes fellebbezésének, és elutasítja az alperes fellebbezését.
A felülvizsgálati eljárás során tartott tárgyaláson a felperesek kiegészítették felülvizsgálati kérelmük indokolását. Hivatkoztak arra, hogy a külkereskedelmi társaság tagjai között 5-6 éve nincs kapcsolat, a társaság ezért megszűnt. A külkereskedelmi társaság megszűnésének a végelszámolás nem feltétele; a végelszámolást a társaság megszűnése után kell lefolytatni. A felperesek előadták azt is, hogy nincs olyan jogszabály, amely a társasági szerződés fennállása alatt kizárná a szerződés megszegésén alapuló kártérítési igény érvényesítését, keresetük tehát nem volt idő előtti. Hangsúlyozták továbbá, hogy a gazdasági társulásokról szóló 1978. évi 4. törvényerejű rendelet alapján létrehozott - lényegében véve koordinációs feladatokat ellátó - külkereskedelmi társaságról volt szó, amely saját bankszámlával nem rendelkezett; a fizetéseket a tagvállalatok bankszámláiról teljesítették.
Az alperes ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában való fenntartását kérte. Hivatkozott arra, hogy végelszámolás hiányában a társaság nem szűnt meg; a társasági szerződés alapján az utóbbi időben is több alkalommal történt részteljesítés.
A felperes ezzel kapcsolatban előadta, hogy a részteljesítések célja a kárenyhítés volt.
A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
A felperesek, az alperes és az L. G. Vállalat által létrehozott külkereskedelmi társaságra - amely a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény hatálybalépése után a törvény 336. §-ának (2) bekezdése értelmében az eddigi szabályok szerint folytatta tevékenységét - a gazdasági társulásokról szóló 1978. évi 4. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: tvr.) 46. §-a, a 32/1967. (IX. 23.) Korm. rendelet, (a továbbiakban: Korm. r.), valamint az ott nem szabályozott kérdésekben - a Korm. r. 47. §-ának (3) bekezdése alapján - a Ptk. rendelkezései voltak az irányadók. A külkereskedelmi társaság megszűnésére vonatkozólag a Korm. r. 12. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a határozatlan időre fennálló társaságot bármely tag hat hónapra felmondhatja; a kormányrendelet a társaság megszűnésével kapcsolatban egyéb rendelkezést nem tartalmaz. A perben szereplő, meghatározott feladatra létrejött külkereskedelmi társaság [Korm. r. 5. § (2) bekezdésének e) pontja] megszűnésére ezért a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk.-nak a perben irányadó 571. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint a gazdasági társaság megszűnik - többek között - akkor is, ha a cél megvalósítása többé nem lehetséges. A rendelkezés helyes értelmezése szerint ez a megszűnési ok egyaránt bekövetkezik, ha a gazdasági társaság célja lehetetlenült, és amennyiben a felek elérték a kitűzött célt. A felek között létrejött külkereskedelmi társasági szerződés is megszűnik ezért a szerződés céljának elérése vagy lehetetlenülése esetén. A társaság megszűnéséhez végelszámolás lefolytatása nem szükséges; ellenkezőleg: végelszámolásnak - a Ptk. akkor hatályos 572. §-ának (1) bekezdése alapján - akkor van helye, ha a külkereskedelmi társaság megszűnt.
Az I. r. és a II. r. felperesek az 1992. november 13-án tartott tárgyaláson - a bíróság által feltett kérdés alapján - olyan nyilatkozatot tettek, hogy „a társasági szerződés a felek között jelenleg is fennáll”, és hogy „változatlanul érvényes a társasági szerződés”. Az alperes pedig állította, hogy a külkereskedelmi szerződés is érvényes. A felek ilyen egybehangzó nyilatkozatai alapján - az ellenkezőjére utaló bizonyíték hiányában - a másodfokú bíróság megalapozottan fogadta el határozatának meghozatala során tényállásként azt, hogy a külkereskedelmi társasági szerződés nem szűnt meg.
A felülvizsgálati eljárás során az I. r. és a II. r. felperesek arra hivatkoztak, hogy a társasági szerződés megszűnt, s ilyen nyilatkozatot tettek a tárgyaláson is. Az alperes ugyanakkor továbbra is állította, hogy a társasági szerződés fennáll. A Pp. 275. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a rendelkezésre álló iratok, illetve a benyújtott okiratok alapján bírálja el. Az I. r. és a II. r. felperesek - a rendelkezésre álló iratokkal és saját nyilatkozatukkal szemben - nem bizonyították okirattal azt, hogy a külkereskedelmi társaság a céljának elérése vagy lehetetlenülése folytán vagy más okból - megszűnt. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság is elfogadta ezért a másodfokú bíróság álláspontját, amely szerint a külkereskedelmi társaság megszűnése nem következett be.
A gazdasági társulásokról szóló tvr. 46. §-a szerint a külkereskedelmi társasági szerződéssel a felek közös gazdasági érdekek előmozdítására megállapodnak abban, hogy - meghatározott körben - együttműködnek, az elért nyereségből közösen részesednek, a veszteséget pedig közösen viselik. Ehhez hasonló rendelkezést tartalmaz a Korm. r. 5. §-ának (1) bekezdése is. A Korm. r. emellett részletesen szabályozza a tagok közötti eredmény-elszámolást, és kimondja, hogy az eredmény-elszámolás alapját a közös érdekeltségbe bevont tevékenységgel kapcsolatos mindennemű közvetlen és közvetett költség és bevétel képezi. Az említett rendelkezésekből következően az eredmény-elszámolásba be kell vonni a tagoknak a közös érdekeltségbe tartozó tevékenységgel összefüggő - így a társasági szerződés megszegésén alapuló - károsodását is. A legkésőbb a gazdasági év végén történő eredmény-elszámolás [Korm. r. 9. §-ának (3) bekezdése] - a külkereskedelmi társaság megszűnése esetén pedig az eredmény-elszámolás szabályai szerint történő végelszámolás [Ptk. 572. §-ának (1) bekezdése] - során határozható csak meg az, hogy az elért nyereséget, a veszteséget, az egyes tagok költségeit és bevételeit - ezek között a társasági szerződés megszegésén alapuló károsodását - figyelembe véve, a tagokat mennyiben terheli egymással szemben fizetési kötelezettség, illetőleg az milyen összegű. Az eredmény-elszámolást (a végelszámolást) megelőzően nem lehet megállapítani ezért azt, hogy a tagok a társasági szerződés megszegése folytán jogosan követelhetnek-e egymástól kártérítést, és ha igen, mennyi a kártérítés összege. A külkereskedelmi társaság egyik tagja által a társaság másik tagjával szemben az eredmény-elszámolás (végelszámolás) befejezése előtt a társasági szerződés megszegésére hivatkozással érvényesített kártérítési követelés tehát - a károsodás bekövetkezésének és esedékessé válásának [Ptk. 360. § (1) bekezdése] hiányában - idő előtti, ami a keresetlevél idézés kibocsátása nélkül történő elutasítására [Pp. 130. §-a (1) bek. f) pontja], illetőleg a per megszüntetésére [Pp. 157. §-ának a) pontja] ad alapot. A felperesek a felülvizsgálati eljárás során - a fellebbezésükben és a fellebbezési tárgyaláson előadottakkal ellentétben - arra is hivatkoztak, hogy a per során készült szakértői vélemények pótolják a végelszámolást, s így a másodfokú bíróságnak a pert végelszámolás iránti pernek kellett volna tekintenie, és érdemben kellett volna elbírálnia a felperesek keresetét és az I. r. felperes fellebbezését. A felpereseknek ez az előadása sem megalapozott, mert a társasági szerződés 4. a) pontja szerint az elszámolás (eredmény-elszámolás, végelszámolás) kérdésében a felek között keletkezett vitákat egyeztetés útján kell rendezni, s ennek eredménytelensége esetén a tagvállalatok kötelesek a vitás kérdéseket döntés végett az igazgatótanács elé terjeszteni. Mindezek pedig nem történtek meg, hanem a felperesek követelésüket - az említett eljárás mellőzésével - a bíróság előtt érvényesítették. A folyamatban volt per ezen túlmenően eredmény-elszámolásra (végelszámolásra) irányuló pernek azért sem tekinthető, mert az ilyen perben a társaság valamennyi tagjának perben kell állnia, a társaság egyik tagja, az L. G. Vállalat pedig nem állt perben.
Az előbbiekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság végzését a Pp. - a 275/B. § folytán alkalmazandó - 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 31 098/1993. sz.)
* A 32/1967. (IX. 23.) Korm. rendeletet a 88/1990. (IV. 30.) MT rendelet hatályon kívül helyezte, de a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 336. §-ának (2) bekezdése értelmében az említett kormányrendelet alapján működő társaságok az eddigi szabályok szerint folytathatják működésüket.
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás