GK BH 1994/622
GK BH 1994/622
1994.11.01.
I. A bíróság ítéletében megállapított tényállással kapcsolatban a jogszabálysértés csak akkor állapítható meg, ha a megállapított tényállás iratellenes vagy okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó; az ennek elbírálásánál irányadó szempontok [Pp. 270. § (1) bek.].
II. A korlátolt felelősségű társaság felelőssége a képviseletére jogosult által kötött szerződésért harmadik személlyel szemben, ha a szerződés megkötésének jóváhagyása a taggyűlés hatáskörébe tartozik [Ptk. 219. § (2) bek.; 1988. évi VI. tv. 183. § (2) és (3) bek., 199. § (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 22 936 613 Ft vételárat és annak késedelmi kamatait fizessen meg a felperesnek. Ítéletében tényként állapította meg, hogy a felperes 30 Ft/db + áfa egységáron török eredetű bizsunyakláncokat adott el az alperesnek, aki a láncokat átvette, de a számlát csak részben egyenlítette ki, 611 643 db lánc ellenértékével adós maradt. A felek jogviszonyát a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésében szabályozott adásvételi szerződésnek minősítette, és marasztalta az alperest a hátralékos vételárban. Az alperes kft. többirányú védekezését - mely szerint a szerződés a lényeges feltételekben való megállapodás hiányában nem jött létre, a taggyűlés jóváhagyása nélkül érvénytelen, a teljesítés hibás - a tanúvallomások, okirati bizonyítékok mérlegelése alapján alaptalannak ítélte.
Az alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta azzal, hogy a késedelmi kamat mértékét évi 20%-ban határozta meg. Nem találta alaposnak az alperes azon fellebbezési érvelését, hogy az elsőfokú bíróság az érdemi döntés alapjául szolgáló tényállást nem derítette fel kellőképpen, és az alperest indokolatlanul zárta el a további bizonyítástól. A másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal egyezően a felvett bizonyítás anyagából arra a jogi következtetésre jutott, hogy a felek között az adásvételi szerződés érvényesen létrejött. A szóban kötött szerződés létrejöttét az alperes volt ügyvezetőjének és a felperes áruházának igazgatója tanúvallomásán kívül egyéb körülmények értékelése alapján is bizonyítottnak látta. Ilyen körülményként értékelte, hogy a leszállított árut az alperes átvette, a vételár egy részét kifizette, a láncokból több ezer darabot bearanyozott és értékesített. Osztotta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját is, hogy a szerződés érvényes létrejötte nem függ a taggyűlés jóváhagyásától. A szerződést a társaság képviseletére jogosult ügyvezető kötötte, akinek képviseleti joga a cégjegyzékből kitűnően korlátozva nem volt. Az alperes csak állította, de semmivel nem bizonyította sem a hiányos, sem a hibás teljesítést. Ezzel szemben az iratokhoz csatolt Kermi-szakvélemény szerint a termék megfelelt a bizsuláncokkal szembeni minőségi elvárásoknak.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt, amelyben megalapozatlanságban és anyagi jogi jogszabálysértésben megnyilvánuló törvénysértés okából [Pp. 270. §-ának (1) bekezdése] az első- és a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és a bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte.
Sérelmezte, hogy a tényállás iratellenes megállapítást tartalmaz. A szerződéskötés körülményeit a bíróság nem tisztázta, a szükséges bizonyítást nem vette fel: nem hallgatta meg az alperesi tulajdonost és képviselőjét, nem szerezte be a Vám- és Pénzügyőrség Országos Parancsnokságának a vámáruval kapcsolatos iratanyagát, amelyből kiderült volna, hogy a felperes 20 Ft/db egységáron vásárolt osztályos árut adott el az alperesnek. A bizonyítékok mérlegelése során nem értékelte azt a körülményt, hogy a kellő üzleti tapasztalattal rendelkező felperes szóban nem kötne 22 000 000 Ft értékben adásvételi szerződést olyan vevővel, aki csak egy millió forint törzstőkével rendelkezik. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen értelmezte a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 183. §-a (2) bekezdésének rendelkezését.
A felperes a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
Az alperes elsődlegesen az ítélet megalapozatlanságára, a bizonyítékok helytelen mérlegelésére alapította a felülvizsgálati kérelmét. Eljárási szabálysértés azonban csak akkor állapítható meg, ha az ítélet tényállását iratellenesen állapították meg, a bizonyítékok mérlegelése okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmaz. A jogerős ítéletet hozó másodfokú bíróság eljárásában és döntésében ilyen eljárási szabálysértés nem volt megállapítható. Nem iratellenes a jogerős ítéleti tényállásnak az a része, amely azt tartalmazza, hogy kik voltak jelen a szerződés megkötésekor. Ez a megállapítás ugyanis a tanúként kihallgatott Sz. E. és S. L. egybehangzó vallomásán alapul. Annak a ténynek, hogy az alperesi kft. külföldi tulajdonosa és megbízottja a szerződési feltételek tárgyalásánál valóban jelen voltak-e, vagy sem, csupán a tanúk szavahihetősége szempontjából lenne jelentősége. Ebben a körben a további bizonyítás szükségtelen, mert a tanúvallomásokon kívül az ügy egyéb körülményei - az áru átvétele, a 781. számú számla 613 272 Ft összegének a kiegyenlítése, 205 158 db lánc bearanyozása és 186 158 db értékesítése - önmagukban is az adásvételi szerződés megkötését bizonyítják.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárásban beszerezte a Vám- és Pénzügyőrség Fővárosi Parancsnokságának iratait. Ezekből megállapítható volt az a tény, hogy a felperes a vámáruraktárból 40 Ft/db egységáron vásárolta a bizsu nyakláncokat, és a vételár kifizetése után annak mérséklését kérte minőségi hibára hivatkozva. A vámáruraktár ennek a kérelemnek helyt adott, de határozatát a Vám és Pénzügyőrség Fővárosi Parancsoksága megsemmisítette. A minőségi kifogást alaptalannak ítélte, mert a bizsu természetes tulajdonsága, hogy a használat során megkopik. A Pénzügyminisztérium Vám- és Pénzügyőrség Országos Parancsnoksága ezt a határozatot helybenhagyta. Döntését az eljárásban beszerzett igazságügyi szakértői véleményre alapozta, mely vélemény a bizsuláncok elszíneződését a bizsu általános tulajdonságaként értékelte. A 40 Ft/db vételárat a láncok értékével arányosnak ítélte. Az így kiegészített bizonyítás anyaga is azt erősítette meg, hogy az eljárt bíróságok helyesen állapították meg a tényállást. Az alperes által hivatkozott vásárlói kifogások az eredeti vételár többszörösét kitevő eladási áron történt értékesítések során merültek fel. Nyilvánvalóan más minőségi követelményeknek kell megfelelnie egy bearanyozott és közel 200 Ft/db egységáron eladott terméknek, mint a 30 Ft értékű bizsuláncnak. Helyesen értékelte az ügy körülményeit a jogerős ítéletet hozó bíróság, amikor a hibás teljesítést nem látta bizonyítottnak.
A felülvizsgálati kérelemnek az anyagi jogszabálysértésre alapított érvelése sem helytálló. Helyesen értelmezte a másodfokú bíróság az 1988. évi VI. törvénynek a kft. képviseletére és a taggyűlés hatáskörére vonatkozó szabályait. Nem volt vitás, hogy a társaság képviseletére az ügyvezető egy személyben volt jogosult, így az általa kötött szerződés jogosítottja és kötelezettje - a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése szerint - a kft. lett. A 1988: VI. törvény 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja, figyelemmel a (3) bekezdésre valóban a társasági szerződés része, de a harmadik személyekkel kötött szerződéseknek a taggyűlés általi jóváhagyása - figyelemmel a 1988: VI. törvény 199. §-ának (2) bekezdésére - a társaság belső ügye. A jóváhagyás hiánya megalapíthatja az ügyvezető felelősségét a társaság irányában, de nem teszi az ügyvezető által megkötött szerződést hatálytalanná vagy érvénytelenné.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság az alaptalanul támadott jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése értelmében, hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 30. 221/1994. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás