GK BH 1998/138
GK BH 1998/138
1998.03.01.
I. A jó erkölcsbe ütközik, s ezért semmis a szerződés, ha a kezességet vállaló cég igazgatója és annak a gazdasági társaságnak az ügyvezetője, akiért a kezességvállalás történt, azonos személy [Ptk. 200. § (2) bek., 221. § (3) bek.].
II. Ha az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki, és az eredeti állapot sem állítható helyre (pl. a gazdasági társaság, amelyért a kezességvállalás történt, jogutód nélkül megszűnt), de az érvénytelenségi okot bűncselekmény hozta létre, az ezért felelős (jogerősen elítélt) személy által képviselt cég kártérítési felelőssége megállapítható [Ptk. 234. § (1) bek., 237. § (1)-(2) bek., 238. § (1)-(2) bek.; Pp. 9. § (1) bek.].
Az első fokon eljárt megyei bíróság - a Legfelsőbb Bíróság végzésével elrendelt új eljárás alapján - a 7. sorszámú ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek - 15 nap alatt - 75 810 331,26 Ft-ot, valamint ezen összegnek 1992. június 1-jétől a kifizetésig a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő késedelmi kamatát. Ezt meghaladóan mind a felperes keresetét, mind az alperes viszontkeresetét elutasította. Kötelezte továbbá az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1 500 000 Ft elsőfokú eljárási költséget. Megállapította, hogy a le nem rótt viszontkereseti illetéket az állam viseli.
A Legfelsőbb Bíróság hatályon kívül helyező végzése folytán foganatosított újabb eljárásban a felperes a módosított keresetében az 1991. augusztus 17-én létrejött készfizető kezességi szerződésre hivatkozva, az általa a felek, valamint az S. Textilipari Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: S. Kft.) között 1991. augusztus 15-én megkötött „üzleti megállapodásban” vállalt bankgarancia alapján teljesített 75 810 331,26 Ft tőke, továbbá ezen összegnek a középarányos időtől számított törvényes kamata megfizetésére kérte az alperes kötelezését.
Kereseti követelése indokaként elsődlegesen arra hivatkozott, hogy álláspontja szerint a felek közötti készfizető kezességi szerződés érvényes, így az alperes helytállási kötelezettsége fennáll. Másodlagosan - a szerződés érvénytelenségének megállapítása esetére - annak figyelembevételét kérte, hogy az eredeti állapot az S. Kft. megszűnése miatt nem állítható helyre, s ezért csak arra van lehetőség, hogy a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítsa. Ez utóbbi megoldás - a jogkövetkezménye eredményét tekintve - ugyanaz, mintha a szerződés érvényes lenne.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, s egyúttal viszontkeresetet terjesztett elő, amelyben a készfizető kezességi szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérte. A kereseti követelés összegszerűségét nem vitatta. Véleménye szerint a perbeli szerződés azért érvénytelen, mert az alperes volt igazgatója e tiszte mellett az S. Kft.-nek is tisztségviselője volt, továbbá mert mindkét gazdálkodó szervezet tekintetében egy személyben volt jogosult cégszerű aláírásra. Ennek következtében a perbeli szerződést az igazgató helyett nem írhatta alá cégszerűen a műszaki igazgatóhelyettes és a főkönyvelő. Előadta azt is, hogy a volt igazgató az eljárásáról az alperesi nyomda vállalati tanácsát nem tájékoztatta, annak jóváhagyása nélkül intézkedett.
A megyei bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás - a felek előadása, a tanúvallomások, továbbá a csatolt szerződések, okiratok, az alperes szervezeti és működési szabályzata - alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperes keresete alapos, az alperes viszontkeresete pedig megalapozatlan.
A döntés indokolása szerint, az alperes szervezeti és működési szabályzatában foglaltakra tekintettel, a jogvitabeli 30 000 000 Ft-ot meghaladó összegű kötelezettségvállalás csak az alperesi vállalat általános vezetését ellátó szervezet, a vállalati tanács jóváhagyásával jöhetett volna létre. A rendelkezésre álló bizonyítékok azt támasztják alá, hogy a vállalati tanács mint testület az adott kötelezettségvállalást illetően nem nyilvánított véleményt, illetve az igazgató eljárását ráutaló magatartással sem hagyta jóvá; emiatt a készfizető kezességi szerződés érvénytelen. Az érvénytelen szerződés fennállásában jóhiszeműen bízó a felektől a szerződés megkötéséből eredő kárának megtérítését követelheti [Ptk. 238. § (2) bekezdés]. Az alperes sem a szerződések megkötése során - a képviselettel összefüggésben -, sem a vállalati tanács alapszabálya szerinti kötelező eljárásával kapcsolatban - bár a szerződést aláírók vállalati tanácsi tagok is voltak - nem úgy járt el, ahogy az a gazdálkodó szervezettől az adott helyzetben elvárható lett volna. A felperest kár érte azáltal, hogy a bankgarancia-szerződés alapján ő volt köteles helytállni. Az így felmerült kára megtérítését az S. Kft. megszűnése folytán az alperestől követelheti. Ezért a bíróság az alperest a felperes kárának a megfizetésére kötelezte, az alperes viszontkeresetét pedig elutasította.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes élt fellebbezéssel, amelyben a megtámadott határozat megváltoztatásával a felperes keresetét elutasító, és a viszontkeresetnek helyt adó, továbbá a felperest a felmerült költségek viselésére kötelező határozat hozatalát kérte. Az alap-, valamint a megismételt eljárás során előadott nyilatkozatait változatlanul fenntartotta, azok kiegészítéseként pedig kifejtette: az elsőfokú ítéletnek a perbeli szerződés érvénytelenségére vonatkozó következtetését helytállónak tartja, azon megállapítást azonban sérelmezi, hogy az alperesi vállalati tanács nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben elvárható lett volna.
Tévesnek állította az érvénytelenség jogkövetkezményének a levonását is, mert - nézete szerint - a megyei bíróság az ügy komplex tisztázása helyett az ügylet egy-egy elemének vizsgálatával az eredeti állapot helyreállítása kérdésében teljes egészében ellenkező következtetésre jutott. A Legfelsőbb Bíróság PK 32. állásfoglalása szerint ugyanis a szerződéskötés előtt fennállott helyzetnek a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdésén alapuló visszaállítása során nincs jelentősége az ügyletkötő felek jó- vagy rosszhiszemű magatartásának. A rendezés során tehát olyan helyzetet kell teremteni, mint amilyen akkor lett volna, ha a felek az érvénytelen szerződést meg sem kötik. A fellebbező fél álláspontja az, hogy az e körben történő vizsgálatnál a megyei bíróság több ponton is tévedett. Egyfelől figyelmen kívül hagyta azt a körülményt, hogy a felperes és az alperes viszonylatában az eredeti állapot helyreállítható lett volna. Másfelől megállapítható, hogy az 1991. augusztus 15-én létrejött „üzleti megállapodás” tárgyú szerződés ún. színlelt szerződés volt, ugyanis a hitelezési gyakorlatban teljesen szokatlan és rendhagyó annak a bankgarancia-kérelemnek a teljesítése, ami olyan gazdálkodó szervezet javára történik, amellyel szemben felszámolási eljárás indult. Az adott esetben a bankgarancia vállalás indoka pusztán a menedzsment támogatása volt. Ezt támasztja alá az is, hogy a szerződésben az „üzleti együttműködési megállapodás” feltételéül meghatározottak tényleges teljesítését már egyik fél sem tartotta fontosnak.
A többlettényállási elemek figyelembevétele esetén az lenne megállapítható, hogy az alperes annak az - S. Kft.-ben jelentős tulajdonosi érdekeltséggel bíró - M. T.-nek a személyes vagyoni érdekei eszközéül szolgált, aki egyben az állami tulajdonú alperesi nyomda igazgatója is volt. Ezekről a körülményekről azonban az ügylet további szereplőinek, az OTP megyei igazgatóságának és a felperesnek ugyancsak tudomással kellett bírniuk.
A fellebbező alperes megítélése szerint az eredeti állapot oly módon visszaállítható lett volna, hogy a felperes az OTP megyei igazgatóságával szemben a bankgaranciavállalási szerződés megtámadásának eszközéhez nyúl, hisz valójában a pénzintézet is olyan ügylethez nyújtott bankgaranciát, amely a hitelezési szabályokat megsértve, külső harmadik személyekre (a felperesre és az alperesre) rótta a rosszul sikerült beruházás terheit. Ezen felperesi intézkedés elmaradása nem eredményezheti azt, hogy az ügylet kárát az az alperesi vállalat viselje, amely mások bűncselekménye miatt nem volt képes jogainak a következmények beállta előtt való érvényesítésére.
Miután a másodfokú eljárásban a Legfelsőbb Bíróság az f. Rt. felperest a Pp. 62. §-a alapján a perből elbocsátotta, a másodfokú tárgyalás felfüggesztését követően folytatódott perben a jogelődje helyébe lépett jogutód felperes az 1997. február 17-én tartott tárgyaláson - 10. sorszám alatt - kereseti követelését módosította, azt 8 897 093 Ft-tal leszállította. Ezt azzal indokolta, hogy - az időközben a cégjegyzékből már törölt - S. Kft., azaz a készfizető kezességi szerződés kötelezettje ellen folyt felszámolási eljárást befejező - 9. sorszám alatt csatolt, 1994. március 21-én kelt - határozat értelmében a felperes mint azon eljárásbeli hitelező ilyen összegű igénye kerülhet kielégítésre közvetlenül a kötelezettől.
Fellebbezési ellenkérelmében a felperes egyebekben az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint az alperesnek perköltségben való marasztalását kérte.
Továbbra is állította, hogy a készfizető kezességi szerződés érvényességéhez nem volt szükség a vállalati tanács jóváhagyására, mert véleménye szerint nem tekinthető beruházásnak a kezességvállalás. Az csak az összegére tekintettel minősülhetne jelentős döntésnek, amelyről a szervezeti és működési szabályzat rendelkezhetett volna. Ha a kérdéses ügylethez mégis szükséges volt a vállalati tanács jóváhagyása, az alperes jogellenesen járt el akkor, amikor nem határozott a szerződés jóváhagyásáról, avagy annak megtagadásáról, hiszen a tanács több tagja is tudott a jogügyletről. Az alperes e mulasztásával a felperesnek okozott kárért helytállni tartozik. A szerződés érvénytelenségének bármely okból való megállapítása esetén pedig az eredeti állapotot már nem lehet helyreállítani.
Az alperes fellebbezése csak részben - az alábbiak miatt - alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletében rögzített, megalapozott tényállást döntése alapjául elfogadva, azt a másodfokú eljárásban csatolt iratok birtokában a következőkkel egészíti ki:
Az Állami Bankfelügyelet az 1992. október 27-én kelt, 05146/2/1992. számú, az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium államtitkára részére megküldött átiratában azt közölte, hogy a felperes által az S. Kft. részére az OTP megyei igazgatósága által adott 60 000 000 Ft hitel ügyletéhez nyújtott bankgaranciát és az ahhoz az alperes részéről biztosított készfizető kezességvállalást kivizsgálta. A Bankfelügyelet a hatáskörébe tartozóan megállapíthatónak találta, hogy a banki szolgáltatásban az ügylet megkötésekor érvényes 106/1989. (X. 29.) MT rendeletben előírtakat - a kockázatvállalás túlzott mértékét tekintve - megsértették. Megállapította a vizsgálat azt is, hogy az eljárási rendben több esetben megszegték a bank saját belső ügyrendi szabályzatát.
A városi bíróság az 1995. szeptember 15-én kelt ítéletével M. T.-t, az alperes volt igazgatóját, valamint az S. Kft. ügyvezetőjét bűnösnek mondta ki - egyebek mellett - egy rb. különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettében, és halmazati büntetésül 2 év 8 hónap börtönbüntetésre, 3 évre a közügyektől eltiltásra, valamint 1 000 000 Ft pénzmellékbüntetésre ítélte.
A másodfokon eljárt megyei bíróság az 1996. január 30-án hozott ítéletével az elsőfokú ítéletet részben ugyan megváltoztatta, de az elkövetőnek az egy rb. különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettében való bűnössége megállapítását nem érintette. A börtönbüntetés tartamát 2 év 2 hónapra a pénzmellékbüntetést pedig 200 000 Ft-ra enyhítette. A másodfokú ítélet indokolásában azt rögzítette: M. T. a hűtlen kezelést azzal valósította meg, hogy mint a Sz. Nyomda igazgatója, aki munkáltatójával szemben anyagi felelősséggel tartozik, munkatársai által történő aláírással kezességet vállalt az I. Rt.-vel szemben az S. Kft. hiteltartozása vonatkozásában. A vádlottnak mint a nyomda igazgatójának szándéka legalább eshetőlegesen átfogta, hogy a nyomda anyagi eszközeit olyan célra fordítják, melyet az S. Kft.-nek kellene megfizetnie. Így szándéka legalább eshetőlegesen átfogta azt is, hogy a nyomdánál vagyoni hátrány következhet be.
A tényállás-kiegészítésre is figyelemmel, érdemben - túlnyomó - részben helytálló az elsőfokú bíróság döntése.
Bár helyesen hivatkozott a felperes a fellebbezési ellenkérelmében arra, hogy az alperesnek a perbeli szerződés megkötésekor hatályos szervezeti és működési szabályzata kifejezetten nem rendelkezett a beruházásnak nem minősülő jelentős döntések vállalati tanács általi jóváhagyása megköveteléséről, a megyei bíróság megalapozottan jutott arra a következtetésre, hogy a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdése értelmében a készfizető kezességi szerződés megkötésénél M. T. - aki egy személyben volt a kötelezett kft. ügyvezetője és a kezes alperes vállalat igazgatója - nem járhatott volna el. A felek szerződése tehát egyrészt a Ptk. felhívott szabályába s egyúttal - a megyei bíróság helyes okfejtése szerint - a jóerkölcsbe ütközött. Ebből következően a szerződés a Ptk. 200. §-a (2) bekezdésének mindkét fordulatába ütközően semmis.
Ezen túlmenően - a Pp. 9. §-ának (1) bekezdésében foglaltak alapján - a jelen polgári perben eljáró bíróságra kötelezően irányadó a büntetőbíróságnak az a megállapítása, hogy az alperes törvényes képviselője, igazgatója a készfizető kezességi szerződés megkötésével - az alperes sérelmére - a különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettét is elkövette.
A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapján a semmis szerződés a törvénynél fogva érvénytelen. Az érvénytelenség mint szankció azt jelenti, hogy az érvénytelen szerződés mindaddig, amíg - a törvény rendelkezései által megszabott körben - az érvénytelenségi okot ki nem küszöbölték, a célzott joghatást nem hozhatja létre. E jogszabályi rendelkezés fő célja a nemkívánatos jogviszonyok létrejöttének a megakadályozása. Ezt a célt szolgálja az eredeti állapot helyreállítása és az ex nunc hatályú érvénytelenség; a már létrejött érvénytelen szerződés célzott joghatása nemkívánatos voltának az elhárítását pedig az érvénytelenségi ok kiküszöbölése kívánja biztosítani. Az eredeti állapot helyreállítása [Ptk. 237. § (1) bekezdés] azonban nem mindig lehetséges. A Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése ezért mondja ki azt, hogy ha a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet nem lehet visszaállítani, a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítja. Ebben az esetben a szerződés ex nunc hatállyal érvénytelen. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölése a szerződés hatályossá nyilvánításával a szerződés bírósági módosítását jelenti ilyenkor a módosítás eredményeképpen a szerződés a keletkezésére visszaható hatállyal érvényessé válik. Az érvénytelen szerződés tényleges hatályosulása azonban meghatározott esetekben történhet az érvénytelenségi ok kiküszöbölése nélkül, felelősségi úton is. Ha ugyanis valaki felróható módon érvénytelenségi okot hozott létre, ezért a magatartásáért felelősséggel tartozik. A bíróság elrendelheti, hogy felelősségének az érvénytelen szerződés teljesítésével tegyen eleget. Az érvénytelenség tehát beáll ugyan, de az érvénytelenség okozásáért beálló felelősség tartalma lesz az érvénytelen szerződés tartalma (Ptk. 238. §).
Az adott ügyben az eredeti állapot - ahogyan arra egyébként a felperes is helyesen hivatkozott - nem állítható helyre, tekintettel a kötelezett S. Kft. időközbeni - jogutód nélküli - megszűnésére. Az alperesi cég azonban a törvényes képviselőjének jogszabályba ütköző magatartása miatt felelősséggel tartozik a felperes mint kívülálló (jogi) személy felé. Ez a felróható magatartás érvénytelenségi okot, a készfizető kezességi szerződés semmisségét hozta létre, ezért az alperes - kártérítési felelőssége alapján - az érvénytelen szerződés teljesítésére köteles.
Az alperes megalapozott fellebbezési állítása szerint azonban megállapítható volt az, hogy a felperes maga is felróhatóan járt el, ezért az alperes csak részbeni teljesítésre köteles. Az Állami Bankfelügyelet 1992. október 27-én kelt átiratából kitűnően ugyanis a felperes a perbeli ügylet alapjául szolgáló szerződés megkötésekor megsértette az akkor hatályos 106/1989. (X. 29.) MT rendelet előírásait, valamint a bank belső ügyrendi szabályzatát.
Mindezekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatva, az alperest az érvénytelen szerződés alapján való helytállásra csak a felelőssége arányában kötelezte (Ptk. 340. §). Az alperesre terhesebb 2/3-1/3. arányból kiindulva, a felperes módosított - az alperes részéről összegszerűségében nem vitatott - keresetében megjelölt 66 913 238,26 Ft-ból az alperes 44 610 000 Ft-ot tartozik a felperesnek megtéríteni, az ezt meghaladó összeget pedig a felperes maga tartozik viselni. A Legfelsőbb Bíróság ezért a Pp. fent felhívott törvényhelye alapján a felperesnek az alperes marasztalását meghaladó keresetét, továbbá az alperes viszontkeresetét elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezéseket helybenhagyta.
A leszállított marasztalási összeg után fizetendő törvényes mértékű késedelmi kamatra vonatkozó határozat a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdésén alapul. (Legf. Bír. Gf. II. 32.141/1996. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás