GK BH 1998/345
GK BH 1998/345
1998.07.01.
Ha a tag kizárásának oka a taggyűlés jegyzőkönyvéből egyértelműen kitűnik, a kizárási okot a taggyűlési határozatban nem szükséges külön feltüntetni, ennek hiánya a taggyűlés kizáró határozatát nem teszi érvénytelenné [1988. évi VI. tv. 44. § (1) bek., 45. §, 182. § (1) bek.].
Az alperes 1995. november 20-án taggyűlést tartott, amelynek egyetlen napirendi pontja a felperesnek a társaságból való kizárása volt. A felperes a taggyűlés megnyitása előtt a taggyűlés helyszínét elhagyta. A taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak szerint a felperes bejelentésére, illetve feljelentésére APEH-, illetve rendőrségi vizsgálat indult a társaságnál, azok azonban szabálysértésnek vagy bűncselekménynek minősülő cselekményt, illetve mulasztást nem állapítottak meg. A felperes társaságból való kizárására az alperes egyik ügyvezetője és tagja arra hivatkozással tett napirendi javaslatot, hogy a felperes a feljelentéseivel olyan erkölcsi és üzleti kárt okozott a társaságnak, amely a tagsági viszonya fennmaradását lehetetlenné teszi. A jelen lévő tagok az elhangzottakkal egyetértettek, majd egyhangúlag hozott taggyűlési határozattal a felperest azonnali hatállyal kizárták a társaság tagjai sorából. A taggyűlési határozat rögzítette azt is, hogy a felperes a „magatartásával súlyosan és jelentős mértékben megsértette a társasági szerződésben rögzített kötelezettségét, a társaságnak ezzel a törvény által is védett üzleti hírnevét is csorbítva, tényleges, pénzben is kifejezhető vagyoni hátrányt okozott”.
A társaság a felperes részére megküldte a 16/1995. számú taggyűlési határozat kivonatát. Eszerint a taggyűlés a felperest azonnali hatállyal kizárta a tagjai sorából, mert a felperes a „magatartásával súlyosan és jelentős mértékben megsértette a társasági szerződésben rögzített kötelezettségeit azzal, hogy a társaságot a hatóságoknál - alaptalanul - feljelentette”. Ezzel a cselekményével a társaságot és annak tagjait személyiségi jogaikban megsértette, üzleti hírnevét csorbította, és ennek hatásaként a későbbiekben mért vagyoni hátrányt is okozott.
A felperes részére a taggyűlési jegyzőkönyv is kézbesítésre került.
A felperes az 1995. december 19-én benyújtott keresetében kérte a kizárásáról rendelkező taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát, és annak hatályon kívül helyezését, valamint az alperes perköltségben marasztalását. Előadta, hogy a taggyűléstől nem kapott választ az általa felvetett problémákra, az iratbetekintési, információszerzési, tájékozódási jogait az ügyvezetők korlátozták. Ezért kezdeményezett adóhatósági eljárást a visszaélésekkel kapcsolatban. Hivatkozott arra is, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített és a részére kézbesített határozat között ellentmondás van. A taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített határozatban nincs szó a feljelentéseiről, ezért a tagok a határozatot nem erre tekintettel fogadták el. A taggyűlésen elhangzott nyilatkozat nem része a határozatnak. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes a társaságot feljelentette, ezzel az üzleti hírnevét súlyosan sértette. A felperes feljelentései a kizárás alapjául szolgálhatnak akkor is, ha a feljelentésre indult eljárások kötelességszegést állapítottak volna meg. A jegyzőkönyvbe foglalt határozat és a felperessel közölt határozatkivonat tartalma között nincs ellentmondás.
A városi bíróság az 1996. július 4-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte 7500 Ft perköltségnek az alperes részére, továbbá az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 9000 Ft eljárási illetéknek az állam részére történő megfizetésére. Határozatát azzal indokolta, hogy a felperes kizárására azért került sor, mert ő a társaságot a hatóságoknál alaptalanul feljelentette. A felperes a határozatkivonatból szerzett tudomást a kizárásáról, e közlés összhangban van a tényleges kizárási határozattal. A határozatban megjelölt kizárási ok megalapozza a felperes kizárását.
A felperes fellebbezése folytán a megyei bíróság mint másodfokú bíróság az 1997. február 4-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése és 254. §-ának (3) bekezdése értelmében - annak helytálló indokai alapján - helybenhagyta, és a felperest kötelezte 3000 Ft perköltségnek az alperes és 7500 Ft fellebbezési illetéknek az állam részére történő megfizetésére.
A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, és elsődlegesen a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát, másodlagosan az eljárt bíróságok új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A jogerős határozat jogszabálysértő voltát a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 182. §-ának (1) bekezdésében, a 44. §-ának (1) bekezdésében és a 45. §-ában foglalt rendelkezések téves alkalmazásában jelölte meg. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a kizárásáról rendelkező taggyűlési határozattól eltérő tartalmú a részére megküldött határozatkivonat. Emiatt valójában a társaság vele még nem is közölte a taggyűlési határozatot. A határozat és az arról készített kivonat tartalmilag különbözik, ezért a taggyűlési határozatot kell elsődlegesnek tekinteni a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben. A felperes kizárásáról rendelkező taggyűlési határozat nem tartalmazza azt a konkrét, a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető felperesi magatartást, amely miatt a kizárására sor került. Emiatt a kizárásról döntő tagoknak csak a peres eljárásban - tanúvallomás keretében - nyílt lehetőségük arra, hogy a kizárás konkrét okát és a határozat indokolását a saját maguk értelmezésében előadják. A taggyűlési határozat kizárási indokait tehát csak ekkor és itt közölték vele. A taggyűlési határozat csak általánosságban hivatkozik a társasági szerződésben rögzített kötelezettségszegésre, és csak a határozatkivonat utal kifejezetten arra, hogy a kötelezettségszegés a hatóságok előtti feljelentésben nyilvánult meg.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályban történő fenntartását. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv és a határozatkivonat is félreérthetetlenül tartalmazza a felperes terhére rótt cselekményeket és mulasztásokat, amelyeket a Gt. 182. §-ának (1) bekezdése kizárási okként nevesít.
A felülvizsgálni kért jogerős ítélet érdemi rendelkezése és annak indokolása nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság már más ügyben hozott eseti döntésében (pl. Pf. VI. 21.669/1993/5. szám) is kifejtette azt a jogi álláspontját, amely szerint a tag kizárásáról rendelkező taggyűlési határozat érvényességéhez nem feltétlenül szükséges az, hogy a kizárási okok a taggyűlési határozatban tételesen meghatározásra kerüljenek. Amennyiben a taggyűlési jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható, hogy a társaság milyen magatartást tartott a kizárás alapjául szolgáló okként, akkor azokat kell a kizárás indokainak tekinteni. A felperes kizárásáról rendelkező taggyűlés jegyzőkönyvéből egyértelműen megállapítható, hogy a társaság a felperes kizárásáról rendelkező taggyűlési határozatot arra alapítottan hozta meg, hogy a felperes az alperesi társaságot több hatóságnál alaptalanul feljelentette. A felperesnek ezt a magatartását megalapozottan értékelte úgy a taggyűlés, hogy a felperesnek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. A taggyűlési jegyzőkönyv és az abban rögzített határozat alapján a felperesnek a társaságból való kizárása megalapozott volt, és az megfelelt a Gt. 182. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta, és a Pp. 275/B. §-a alapján alkalmazandó 78. §-ának (1) bekezdése szerint a felperest kötelezte a felmerült perköltség megfizetésére. (Legf. Bír. Gfv. VII. 31.429/1997. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás