GK BH 1998/389
GK BH 1998/389
1998.08.01.
I. A cég tagjának alanyi joga, hogy a tagsági viszonyának közös megegyezéssel történő megszüntetésére ajánlatot tegyen. A kizárásra nem ad alapot az, hogy a tagok az ajánlatban foglaltakkal nem értenek egyet [1988. évi VI. tv. (Gt.) 77. § a) pont].
II. A gazdasági társaság határozata - amellyel a tag kizárásáról azon az alapon dönt, hogy a tag a társaság által harmadik személlyel kötött szerződésből eredő kötelezettségét nem teljesítette - jogszabálysértő [Gt. 78. § (1) bek.].
A felperes az 1990. december 10-én létrejött alperesi társaság beltagja, és egyben képviselője volt, aki 1996. június 28-án ajánlatot tett tagsági viszonyának a tagokkal való közös megegyezéssel történő megszüntetésére. Az ajánlatot 1996. július 3-án kiegészítette. Bejelentette, hogy az alperesi társaság cégnevére, a javára bejegyzett védjegyre, az auditálás alatt lévő „ISO 9001 Minőségbiztosítási Rendszerre” és a már meglévő és jól bevezetett, elismert cég által nyújtott előnyökre nem tart igényt. Kizárólag az alperesi társaságon belül, az általa személyes közreműködésként végzett, mélybányászati tevékenységet kívánná a tagsági viszonyának megszűnését követően folytatni. Felsorolta azokat a megrendeléseket, amelyeket a társaságból való kiválását követően létrehozandó új társaság részére szeretne megszerezni. Felajánlotta, hogy a mélybányászati tevékenység kizárólagos folytatása esetén három egymást követő évben, évenként 750 000 Ft-ot fizet az alperesi társaságnak. A tevékenység folytatásáért felajánlott összeg mellett vállalta, hogy lemond a társaság által végzett más tevékenységek folytatásáról. Kérte, hogy az alperes a mélybányászati tevékenységhez kapcsolódó vevőkört a felperessel együttesen értesítse a változásról, továbbá az alperes maga is mondjon le e tevékenységéről, illetve annak más, a tagok által létrehozott társaságokban történő végzéséről. Korrekt pénzügyi elszámolást, az évközi egyszerűsített mérleg, az állóeszközök, a használaton kívüli eszközök és raktári készletek tulajdonosi arány szerinti megosztását kérte. Bejelentette, hogy az általa tett szándéknyilatkozat ellenére tovább kívánja folytatni a személyes közreműködését a társaságban mindaddig, amíg tagsági viszonyának közös megegyezéssel való megszüntetéséről a tagokkal megállapodást nem köt. Hangsúlyozta, hogy a tagsági viszonyából eredő kötelezettségek teljesítése, illetve jogok gyakorlása végett változatlanul minden tőle telhetőt megtesz.
Az alperesi társaság másik képviselője, L. L. 1996. július 5-i keltezéssel írott levelével felszólította a felperest, hogy az általa, a társaság nevében kötött szerződésekből eredő kötelezettségeinek tegyen eleget. Utalt arra, hogy az általa vállalt teljesítési határidő elmulasztása miatt az alperesi társasághoz folyamatosan bejelentések és reklamációk érkeztek. Külön felhívta arra, hogy 1996. július 29-én 24 óráig igazolja, hogy a P.-i Erőmű Rt. részére 1996. június 30-i teljesítési határidővel vállalt kötelezettségeknek eleget tett. E levelet a felperes, állítása szerint, 1996. július 8-án, az alperes képviselőjének állítása szerint 1996. július 5-én vette át. Az alperesi társaság azonban 1996. július 8-án - a másik beltag, illetve kültag által hozott - az 1/1996. számú határozattal a felperest a társaságból kizárta. A határozat indokolásának 1. pontja azt tartalmazta, hogy a felperes írásbeli felszólítás ellenére sem tett eleget a társaság nevében kötött szerződéses kötelezettségének. A 2. pont szerint a társaság gazdasági, üzleti és egyéb céljait magatartásával nagymértékben veszélyeztette, és jelenleg is veszélyezteti. Két esetben szándéknyilatkozatot nyújtott be arról, hogy a társaságból ki akar lépni, s annak piacait, termékeit új társaságába magával kívánja vinni.
A felperes az 1996. július 15-én benyújtott keresetében kérte az 1/1996. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy a tagok a taggyűlést a jogszabályban előírt 15 napos időköz figyelmen kívül hagyásával, meghívó készítése nélkül hívták össze. A napirend jóváhagyást nem nyert, a másik képviselő által küldött felszólító levélben megjelölt határidő letelte előtt került sor a társaságból történő kizárására, a tagsági viszony közös megegyezéssel történő megszüntetése végett előterjesztett szándéknyilatkozata kizáró oknak nem tekinthető.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú városi bíróság 1996. november 6-án kelt ítéletével az 1/1996. számú, a felperes kizárásáról szóló határozatot hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest az illeték lerovásából, illetve az ügyvédi munkadíjból álló perköltség felperes részére történő megtérítésére. Az indokolásában arra hivatkozott, hogy a kizárásról szóló határozat jogszabálysértő, mert a kötelezettség teljesítésére előírt határidő letelte előtt rendelkezett a felperes kizárásáról, továbbá mert a felperes tagsági viszonyának közös megegyezéssel történő megszüntetése végett tett ajánlata nem szolgálhat a kizárás alapjául.
Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során a megyei bíróság az 1997. március 18-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős határozat megváltoztatását, a felperesi kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a korábban eljárt bíróságok határozatai sértik a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 4. §-ának (1) bekezdésében, a Gt. 78. §-ának (1) bekezdésében, valamint a Pp. 235. §-ának (1) bekezdésében foglalt előírásokat. Figyelmen kívül hagyták ugyanis, hogy a felperes a társaság közös gazdasági tevékenységei közül az általa megjelölt tevékenységet más társaságban kívánja folytatni. A társaságot éppen a társasági szerződésben megjelölt tevékenységek folytatása végett hozták létre a tagok. A felperes az általa vállalt kötelezettségeket nem teljesítette, benne nem lehet megbízni. A szerződésszegése egyúttal azt is jelenti, hogy a társaság gazdasági, üzleti és egyéb céljait veszélyeztette. Utalt arra is, hogy bizonyítási indítvány ellenére a másodfokú bíróság nem folytatott le bizonyítási eljárást a tekintetben, hogy a felperes szándéknyilatkozatára az alperesi társaság, illetve annak tagjai egyet nem értő nyilatkozatukat megtették.
A felperes a felülvizsgálatra adott ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban történő fenntartását, az utazásával felmerült 5510 Ft-os költség, a beadvány elkészítésével felmerült leírási, másolási és postai költségek címén pedig 1500 Ft készkiadás megtérítését kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között bírálta felül, és megállapította, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő. Helyesen állapították meg a korábban eljárt bíróságok, hogy a felperes kizárásáról szóló - 1996. július 8-án kelt - 1/1996. számú határozat jogszabálysértő volt. A felperes által kötött polgári jogi megállapodásokban foglalt kötelezettségek nem teljesítése miatt a Gt. 78. §-a (1) bekezdése harmadik mondata első fordulatára hivatkozással a határozat nem volt megalapozott. Részben azért, mert a jogszabályhely „szerződéses kötelezettség” elmulasztásán nyilvánvalóan a társasági szerződésben foglalt kötelezettségek elmulasztását érti, nem pedig a társaság működése során, a társaság nevében kötött szerződésekben foglalt kötelezettségek elmulasztását. De ezen túlmenően is, a társaság nevében a felperes részére írt felszólító levélben közölt határidő előtt került sor a felperes kizárására. Nem vitás, hogy a felperes által kötött polgári jogi szerződésekben foglalt, a társaságot terhelő, de a felperes által teljesíteni vállalt kötelezettségek elmulasztása azon okok közé is besorolható lett volna, amelyek - a társaság céljának elérését veszélyeztetve - a tag kizárását valóságuk esetén megalapozhatták volna. A felperes említett magatartását azonban a társaság maga nem ezen, kizárásra alapul szolgáló okként jelölte meg, ezért a bíróságok is csak a hozott határozat alapján mérlegelhették az 1. pontban megjelölt indokokat.
A kizárásról szóló határozat 2. pontja azért jogszabálysértő, mert a felperes tagsági viszony közös megegyezéssel történő megszüntetése végett tett ajánlatát olyannak értékelni, amely a társaság céljának elérését veszélyezteti, nem lehet. A tagnak alanyi joga, hogy a Gt. 77. §-ában foglaltak alapján a tagsági viszonyának megszüntetéséről döntsön, s ha az a) pont értelmében a közös megegyezéssel történő megszüntetési módot választja, ennek érdekében az általa elfogadható ajánlatot a tagok részére megtegye. Amennyiben a tagok az ajánlatban foglaltakkal nem értenek egyet, nem a kizárás jogintézményének alkalmazására, hanem az általuk elfogadhatónak tartott ajánlat megtételére van mód.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a korábban eljárt bíróságok helyes indokai kiegészítve, a felülvizsgálattal támadott másodfokú határozatot hatályában fenntartotta. Kötelezte az alperest a Pp. 275/B. §-a, illetve 78. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy fizesse meg a felperesnek az útiköltségből, illetve a képviseleti munkadíjból álló perköltségeit. A Legfelsőbb Bíróság a felperes által felszámított egyéb, postázási és adminisztratív költségeket nem számolta el, mivel azokat - álláspontja szerint - a felperes javára megítélt képviseleti munkadíj összegéből kell fedezni. (Legf. Bír. Gfv. VII. 32 008/1997. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás