GK BH 1999/128
GK BH 1999/128
1999.03.01.
Egy cég külföldi tagja által a belföldi tag részére adott meghatalmazás érvényességi feltételei [Ptk. 207. § (1) bek., 223. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 185. §, 190. § (1) bek.].
Az elsőfokú cégbíróságon nyilvántartott 50 100 000 Ft-os törzstőkével rendelkező alperesi társaság tagja volt az I. rendű és a II. rendű felperes 480 000-480 000 Ft-os, a III. r. felperes 19 080 000 Ft-os, az IAI AG liechtensteini székhelyű cég 28 620 000 Ft-os, továbbá G. J. és G. J.-né 720 000-720 000 Ft névértékű üzletrésszel.
Az 1993. október 28-án kelt közokiratba foglalt meghatalmazás azt tartalmazza, hogy az IAI AG nevében G. J. és G. J.-né „ a meghatalmazó helyett és megbízásából a társaság nevében” eljárhat, és minden olyan köz- és magánokiratot, szerződést aláírhat, amely szükséges. „A meghatalmazottak külön-külön, önállóan és a szerződéses partnerekkel szembeni teljes joghatállyal elvégezhetnek minden olyan tevékenységet, amelyet a társasági cél megjelöl, valamint folyószámlákat nyithatnak, és ezek felett önálló aláírási joggal rendelkezhetnek. „
G. J.-né az IAI AG és a maga nevében, az 1996. május 16-án kelt és G. J. ügyvezető részére 1996. május 18-án átadott levelében indítványozta az alperesi társaság taggyűlésének összehívását az I., a II. és a III. r. felperes kizárásáról szóló határozathozatal céljából. Az indítványt azzal indokolta, hogy a felperesek társaságban maradása a társaság céljának elérését veszélyezteti, azt kizárja. Nevezettek megakadályozzák az alperesi társaság vagyonát megtestesítő rábafüzesi ingatlan megfelelő hasznosítását.
Az ügyvezető 1996. május 24-én kelt és még aznap postára adott meghívóval tájékoztatta a társaság tagjait az 1996. június 11-én 14 órakor tartandó taggyűlés összehívásáról, a G. J.-né által írt indítványban megjelölt napirendi pontokkal.
A taggyűlésen a felperesek nem jelentek meg. A jelen lévő G. J.-né és G. J., valamint az általuk képviselt IAI AG tag a 7/1996. számú taggyűlési határozattal a III. r. felperest, a 8/1996. számú taggyűlési határozattal a I. r. felperest, a 9/1996. számú taggyűlési határozattal a II. r. felperest kizárta a társaságból.
A felperesek az 1996. július 5-én benyújtott keresetükben kérték a kizárásukról szóló határozatok hatályon kívül helyezését. Arra hivatkoztak, hogy G. J.-né nem volt jogosult a kizárásukat tárgyaló taggyűlés összehívására indítványt tenni. Vitatták, hogy az 1996. május 28-án kézhez vett taggyűlési meghívókat a taggyűlés időpontját megelőző tizenöt nappal adta postára az ügyvezető. Kifogásolták, hogy a kizárásról szóló határozathozatalt megelőzően az alperesi társaság nem szólította fel a felpereseket a kizárás alapjául megjelölt magatartás megszüntetésére. Állították azt is, hogy - 40%-os társaságbeli részesedésükre tekintettel - módjukban állt volna a társaság működésének megakadályozása. Hangsúlyozták, hogy az alperesi társaság által tartott taggyűléseken rendszeresen részt vettek, a kizáró határozatban megjelölt rábafüzesi ingatlannal, illetve annak hasznosításával kapcsolatosan javaslatokat tettek, indítványokkal éltek.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint G. J.-né tag jogosult volt az IAI AG nevében a taggyűlés összehívásának kezdeményezésére. Ennek alátámasztására becsatolta az 1993. október 28-án kelt közokiratba foglalt, a külföldi tagtól származó, G. J.-né, illetve G. J. részére adott meghatalmazást, valamint az 1996. májusi keltezéssel (a napot pontosan fel nem tüntető) ellátott meghatalmazást arról, hogy a külföldi tag képviselője külön is meghatalmazta G. J.-nét arra, hogy a külföldi tag nevében kérje a taggyűlés összehívását. A feladóvevények fénymásolatának becsatolásával az alperes igazolni kívánta, hogy a taggyűlés megtartása és a meghívók elküldése között a jogszabályban előírt 15 napos időközt az ügyvezető megtartotta. Érdemben a kizárásról szóló határozatot az abban megjelölt indokok alapján megalapozottnak tartotta.
Az elsőfokú bíróság az 1997. március 5-én kelt ítéletével az alperesi kft. 1996. június 11. napján hozott 7/1996. számú, a 8/1996. és a 9/1996. számú taggyűlési határozatokat, amelyekkel az I. r., a II. r és a III. r. felpereseket kizárták, hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felpereseknek 20 000 Ft perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 190. §-ának (1) bekezdése értelmében a törzstőke legalább 1/10 részét képviselő tagok az ok és cél megjelölésével írásban jogosultak kérni a taggyűlés összehívását. G. J.-né a külföldi tag nevében akkor lett volna jogosult ilyen indítványt tenni, ha erre a részére adott meghatalmazás kiterjedt volna. Az 1993. október 28-i közokiratba foglalt meghatalmazás azonban csak a harmadik személyekkel szembeni eljárásra jogosította fel őt, nem pedig a taggyűlés összehívásának kezdeményezésére.
A másodfokú bíróság az 1997. június 5-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az alperes fellebbezésére tekintettel kifejtette, hogy az alperesi társaság - a közokiratba foglalt általános meghatalmazás szempontjából - nem minősül harmadik személynek, ezért helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az nem terjed ki a taggyűlés összehívásának kezdeményezésére. A meghatalmazás kizárólag harmadik személyekkel szembeni képviseleti joggal ruházta fel G. J.-nét. Utalt arra a másodfokú bíróság, hogy az iratok között található a pontos dátummal el nem látott, 1996. májusi meghatalmazás, ez azonban nem alkalmas annak igazolására, hogy az az 1996. május 16-i taggyűlés összehívása iránti indítvány előterjesztését megelőzően kelt, ezért az a jogvita eldöntése szempontjából, az egyéb alakiságoktól függetlenül sem tekinthető a taggyűlés összehívására szóló joghatályos meghatalmazásnak. A másodfokú bíróság szerint egyébként a Gt. 17. §-a, illetve a Ptk. 223. §-ának (1) bekezdése alapján - a Gt. 185. §-ában foglaltak analóg alkalmazásával - a taggyűlés összehívására adott meghatalmazást is közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kellett volna foglalni.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében a másodfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával, a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a jogvita elbírálásánál a Gt. 185. §-ában írt szabályok alkalmazandók. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése alapján az 1993. október 28-án kelt meghatalmazás tartalmát a felek feltehető akarata, szándéka szerint kell értelmezni. Becsatolta az 1998. február 19-én kelt, a külföldi tag által adott nyilatkozatot, a felek szándékának alátámasztására. Ebben a külföldi tag kijelenti, hogy az 1993. október 28-i meghatalmazás alapján G. J.-né és G. J. általános, korlátozás nélküli meghatalmazást kapott a képviseletre. Megerősíti egyben mindazokat az intézkedéseket, amelyeket a meghatalmazottak a külföldi tag nevében tettek.
A felperesek a felülvizsgálati kérelemre adott nyilatkozatukban a jogerős ítélet hatályban való fenntartását indítványozták.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatokat vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset összes körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. E jogszabályi rendelkezést sértették meg az eljárt bíróságok, amikor az 1993. október 28-án kelt, közokiratba foglalt általános meghatalmazást - amely azt tartalmazza, hogy a külföldi tag helyett és annak megbízásából a meghatalmazottak eljárhatnak - megszorító tartalommal értelmezték. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor az alperesi társaságot a meghatalmazó és a meghatalmazottak vonatkozásában nem tekintette kívülálló harmadik személynek, és ezért G. J.-nét nem tartotta jogosultnak arra, hogy a külföldi tag nevében a taggyűlés összehívását kezdeményezze. A társaság a Gt. 1. §-ának (2) bekezdése értelmében önálló jogalany, így a meghatalmazás szempontjából mindenképpen kívülállónak kell tekinteni. Mindebből következik, hogy G. J.-né tag a Gt. 190. §-a (1) bekezdésének alkalmazásával, a maga és a külföldi tag nevében kezdeményezhette az 1996. június 11-ére kitűzött taggyűlés összehívását. Ezért a keresetben megjelölt taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére az eljárt bíróságok által megjelölt ok nem szolgálhat.
A felperesek azonban a keresetükben egyéb okokat is megjelöltek, amelyek álláspontjuk szerint a kizárásukról szóló taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését indokolják. Ezen okokat az eljárt bíróságok, eltérő jogi álláspontjuk miatt, nem vizsgálták. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján - a fent írt jogszabálysértésekre is figyelemmel - az eljárt bíróságok ítéleteit hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárás során vizsgálni kell a keresetlevélben megjelölt, a felperesek állítása szerint a kizárásukról szóló határozat hatályon kívül helyezésére okot adó körülményeket, és a bizonyítási eljárás eredményétől függően dönteni kell az előterjesztett kereseti kérelemről.
A felperesek ügyvédi munkadíjából, az alperes felülvizsgálati illeték költségéből, illetve ügyvédi munkadíjából álló perköltséget a felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (3) bekezdése szerint megállapította, annak viseléséről az új határozatot hozó bíróságnak kell döntenie. (Legf. Bír. Gfv. VII. 30.116/1998. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás