PK BH 1999/16
PK BH 1999/16
1999.01.01.
Semmis társasági szerződésnek minősül a „csendestársi” jogviszony létesítésére irányuló megállapodás [Ptk. 568. § (2)-(3) bek.; 1930. évi V. tv. 115. §].
A peres felek között szóbeli megállapodás jött létre, hogy a Cs. T. Kft. - amelynek egyik ügyvezetője az alperes volt - keretei között közösen fogják üzemeltetni a Cs. B. éttermet oly módon, hogy a felperes a kft. tagja lesz. A felperes e megállapodás alapján 1992. december 16-án 5 108 000 forintot adott át az alperesnek az étterem üzemeltetésére, aki a pénz átvételéről magánszemélyként aláírt elismervényt adott. A felperes végül nem vált a Cs. T. Kft. tagjává, amely társaság utóbb felszámolás alá került. A felperes keresetében 5 108 000 forint tőke és kamatai megfizetésére kérte az alperes kötelezését, kölcsöntartozás címén. Az alperes arra hivatkozással kérte a kereset elutasítását, hogy a pénzt nem magánszemélyként, hanem a kft. képviseletében vette át, azt tehát a felperes csak a kft.-től követelheti. Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresettel egyezően marasztalta az alperest, mert úgy foglalt állást, hogy az alperes nem a cég képviseletében, hanem saját személyében vette át a pénzösszeget, mivel az elismervényt nem cégszerűen írta alá.
A másodfokú bíróság megváltoztatta ezt a döntést, és jogerős ítéletével a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes a pénzszolgáltatás ellenében a kft. üzleti nyereségéből kívánt részesedni, az ügylet tehát a felperes és a kft. között jött létre, annak során az alperes csak mint a társaság képviselője járt el.
A jogerős ítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. Álláspontja szerint a jogerős ítélet jogszabálysértően állapította meg, hogy az alperes a kft. képviseletében járt el, hiszen az elismervényt nem cégszerűen írta alá, hanem azon éppen a saját lakcímét és személyi számát tüntette fel. A felperes szerint az alperessel kötött megállapodás tartalma az volt, hogy a felperestől kapott pénzösszeget az alperes a társaság rendelkezésére bocsátja, cserében pedig a társaság nyereségéből neki jutó részből meghatározott összeget időszakonként a felperesre engedményez.
Az alperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A másodfokú bíróság keresetet elutasító ítéleti döntése érdemben nem jogszabálysértő, az annak alapjául szolgáló jogi indokokkal azonban a Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor úgy foglalt állást, hogy az alperes a kft. képviseletében járt el, és így a felperes nem az alperessel, hanem a kft.-vel került jogviszonyba. Az önálló cégjegyzési jogosultsággal egyébként sem rendelkező alperes a pénzösszeget nem a kft. képviseletében eljárva vette át, amit egyértelműen bizonyít, hogy az erről szóló elismervényt nem a kft. nevében, nem annak ügyvezetőjeként írta alá, hanem magánszemélyként.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a peres felek közötti megállapodás tényleges tartalma az volt, hogy az alperes mint a kft. többségi tulajdonosa abban állapodott meg a felperessel, hogy utóbbi az étterem kft. keretében történő üzemeltetésére „üzlettársként” átad összesen 5 108 000 forintot, amelyet az alperes beforgat az üzletmenetbe, és ennek fejében a felperes - noha ténylegesen nem vált a kft. tagjává - részesedik majd a kft. nyereségéből. A felek ilyen tartalmú szerződési akaratát erősíti meg a felperes is, amikor felülvizsgálati kérelmében jogcímként már nem kölcsönre, hanem arra hivatkozik, hogy a pénzösszeg társaság rendelkezésére bocsátása ellenében az alperesnek kellett volna a nyereségből meghatározott összeget a felperesre engedményezni.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a peres felek szándéka csendestársi jogviszony létesítésére irányult, mert a megállapodásuk tartalmilag mindenben megtelel a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságról szóló 1930. évi V. törvénycikk 115. §-ának, amely szerint: „Csendes társaság keletkezik, ha valaki (a csendestárs) anélkül, hogy kifelé tagul jelentkeznék, másnak vállalatában vagyoni betéttel úgy vesz részt, hogy azt a vállalat tulajdonosának rendelkezésére adni köteles.” Hatályos jogunk azonban a csendestársaságot nem ismeri, így a peres felek megállapodása - amely polgári jogi társaságra vonatkozó szerződésnek minősül - a Ptk. 568. §-ának (2) és (3) bekezdései alapján semmis. A semmisség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítására nem kerülhet sor, mert a felperes vagyoni betétjét a társasági veszteség felemésztette. Mivel a felek szándéka arra irányult, hogy a felperes mint üzlettárs (csendestárs) részesedjen a nyereségből, ennek ellentételeként vagyoni betétje erejéig a veszteséget is viselnie kell. Az tehát a felperes üzleti kockázatának körébe tartozik, hogy befektetése nem nyereséget hozott, hanem veszteséget eredményezett. Nincs tehát olyan jogcím, amely alapján a felperes visszakövetelhetné az alperestől a vagyoni hozzájárulását. A felperesnek csak arra van lehetősége, hogy amennyiben a kft. felszámolását követően maradna felosztható társasági vagyon, így abból vagyoni hozzájárulása arányában részesedne.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet - a kifejtett eltérő jogi indokolással - hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. VI. 23.251/1996. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás