GK BH 1999/519
GK BH 1999/519
1999.11.01.
A minisztériumok önálló jogi személyek, ezért valamely állami tulajdonú cég követelésének "kivásárlása" esetén a minisztérium és az állam között nem jön létre olyan személyegyesülés, amely a szerződésnek a Ptk. 322. §-a szerinti megszűnését eredményezné [Ptk. 28. § (2) bek., 200. § (2) bek., 322. §; 1979. évi II. tv. 17. § (3)-(5) bek., 20. § (3) bek.].
Az É. I. Bank Rt. (Y. Bank Rt.) és az L.-i Épületasztalos és Faipari Vállalat (a továbbiakban: Vállalat) között 1988. április 5-én kölcsönszerződés jött létre, amely alapján a bank meghatározott beruházások létesítése céljából 15 millió forint ún. innovációs kölcsönt nyújtott a Vállalatnak 1993. november 20-i lejáratra. A szerződés szerint a kölcsön folyósításának feltétele volt, hogy az ÉVM a kölcsönért készfizetőkezesség-vállalási nyilatkozatot adjon ki. Kikötötték továbbá, hogy a kölcsön ügyleti kamatait az ÉVM fizeti, a kamat mértéke 16% (a jegybanki alapkamat + 4%). Az ÉVM a fenti megállapodásnak megfelelően - a kölcsönszerződés tartalmának ismeretében - a szerződés mellékletét képező nyilatkozatával készfizető kezességet vállalt a Vállalatnak a bankkal szemben fennálló minden pénzügyi kötelezettségéért, majd az 1988. december 8-i keltű tartozásátvállalási megállapodásban a bank hozzájárulásával átvállalta a Vállalat tartozását és az Y. Banknál elhelyezett 17 500 000 forintból fedezte - más vállalatok mellett - a Vállalat kötelezettségeiből őt terhelő kiadásokat. A perbeli kölcsönszerződés alapján járó ügyleti kamatok kifizetése 1992. december 31-ig megtörtént.
1992-ben a magyar állam nevében eljáró Pénzügyminisztérium megvásárolta az Y. Bank Rt. perbeli követelését és annak kezelésével megbízta az MBF Bank Rt.-t, majd 1993. december 17-én felhatalmazta, hogy a követelést pályázat útján értékesítse. A felperes ennek az eljárásnak a keretében - az 1994. június 29-én kelt adásvételi (engedményezési) szerződéssel - megvásárolta az MBFB Rt.-től az 1994. március 31-i állapot szerinti 15 927 500 Ft-os követelést. A felperes mindkét alperest felszólította a fizetésre, majd ennek eredménytelensége után - miután az alperesek arra hivatkoztak, hogy az időközben megszüntetett ÉVM-nek a másik minisztérium a jogutóda - pert indított az alperesek ellen 15 millió forint tőkésített kamat és ezek 1994. június 15-től járó késedelmi kamata, valamint perköltsége egyetemleges megfizetése iránt.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy a kölcsönszerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mert az ÉVM a kezességvállalásnál megsértette az állami pénzügyekről szóló 1979. évi II. törvény 17. §-ának (3) bekezdésében foglaltakat. Miután a kezesség vállalása a kölcsön folyósításának szerződési feltétele volt, a kezességvállalás érvénytelensége az egész kölcsönszerződést érvénytelenné tette, ami kizárta az érvényes tartozásátvállalást is. A II. r. alperes azzal is védekezett, hogy a tőkét 1992-ben ki kellett volna egyenlíteni, ekkor azonban az építőipari tevékenység már nem tartozott a II. r. alperes irányítása alá.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Az ítélet indokolása szerint az adott esetben olyan készfizetőkezesség-vállalás történt, amely nem rendelkezett az 1979. évi II. tv. 17. §-ának (3)-(5) bekezdésében írt érvényességi kellékekkel, ezért az semmis. A készfizető kezesi nyilatkozat hiányában a kölcsön folyósítására nem kerülhetett volna sor, ezért az érvénytelen kikötés az egész kölcsönszerződést érvénytelenítette. Emiatt a tartozásátvállalás is érvénytelen, ezért egyik alperes sem köteles a felperessel szemben helytállni.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett annak megváltoztatása, az alperesek 15 millió forint tőke és ennek 1993. március 31-től a kifizetésig járó jegybanki alapkamat + 4% és 6% késedelmi kamata, továbbá a perköltségek egyetemleges megfizetésére kötelezése érdekében. Előadta, hogy a tartozás átvállalásához nem volt szükség a Pénzügyminisztérium engedélyére vagy hozzájárulására. Kérte annak megállapítását, hogy a kölcsönszerződés - a kezességvállalási kikötés nélkül ugyan, de - érvényes, mégpedig a kamatfizetésre vonatkozó ÉVM-kötelezettségvállalással, továbbá, hogy az 1979. évi II. tv. 20. §-ának (3) bekezdése alapján az ÉVM tartozásátvállalása érvényes, fedezete pedig biztosított volt. A felperes a fellebbezéséhez csatolta az Y. Bank Rt.-nek a kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondását tartalmazó 1993. március 31-i keltű nyilatkozatát, a Pénzügyminisztérium 42082/1987. számú iratának 4. számú mellékletét, a Központi Műszaki Fejlesztési Alap felosztásáról szóló 1990. október 15-i jegyzőkönyvet, valamint az építésügyi szakágazat részére átadásra kerülő szerződések jegyzékét és költségelemzését.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 927 500 Ft-ot és ennek 1994. április 1-jétől a kifizetés napjáig járó évi 22% késedelmi kamatát, valamint 400 000 forint első- és másodfokú együttes perköltséget. A felperest mentesítette az elsőfokú eljárási illeték megfizetése alól, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A felperest kötelezte, hogy fizessen a II. r. alperesnek 100 000 Ft másodfokú perköltséget. A másodfokú bíróság ítélete szerint a le nem rótt első- és másodfokú eljárási illetéket az állam viseli.
Ítéletének indokolása szerint a másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak a tartozásátvállalás és a kölcsönszerződés érvénytelensége kérdésében elfoglalt álláspontjával. Indokai szerint az ÉVM kezességvállalása érvénytelen volt, mert az beleütközött az 1989. (helyesen: 1979.) évi II. tv. 17. §-ának (3) bekezdésébe, a felek azonban az érvénytelenséget orvosolták azzal, hogy a Vállalat tartozását az ÉVM a jogosult hozzájárulásával átvállalta, és ezáltal az ÉVM vált a kölcsönszerződés kötelezettjévé [Ptk. 332. §-ának (1) és (2) bekezdése]. A tartozás átvállalását viszont jogszabály nem tiltotta. A központi műszaki fejlesztési alapról szóló 1988. évi XI. törvény 10. §-ának (2) bekezdése értelmében a minisztériumok rendelkezhettek a részükre az alapból - meghatározott célra - biztosított összegek felhasználásáról. Az adós a törvény 11. §-ában felsorolt innovációs célra vette igénybe a kölcsönt, ezért nem volt jogi akadálya annak, hogy az ÉVM átvállalja azt a kölcsönt, amely célra - az alap terhére - maga is támogatást nyújthatott volna. A tartozás átvállalásával a szerződések érvénytelenségének korábbi oka kiküszöbölésre kerülte; ezt nem érintette az a körülmény sem, hogy a tartozás kiegyenlítésére az ÉVM-nek mint költségvetési szervnek - esetleg - nem volt fedezete. A Ptk. korábban hatályos 37. §-ának (1) és (2) bekezdése értelmében ugyanis a jóhiszemű személyekkel szemben vállalt kötelezettségért a költségvetési szervnek akkor is helyt kell állnia, ha a költségvetési irányzatot túllépi. Ilyen esetben a költségvetési fedezetről a költségvetési gazdálkodás szabályai szerint gondoskodni kell.
A másodfokú bíróság szerint egyébként a felperes által csatolt, 1989. március 2-i jegyzőkönyv figyelembevételével az sem egyértelmű, hogy a tartozás átvállalásának időpontjában az ÉVM nem rendelkezett kellő fedezettel a követelés kiegyenlítésére. Miután a kölcsönszerződés érvényes és a tartozásátvállalás jogszerű, a kötelezettséget vállaló költségvetési szerv jogutódjának, az I. r. alperesnek a követelésért helyt kell állnia.
A másodfokú bíróság a felperes követelésének összegszerűségével kapcsolatban megállapította, hogy a kölcsönszerződésnek az Y. Bank Rt. által 1993. március 30-án történt azonnali hatályú felmondása folytán, és mert az 1994. június 29-i keltű engedményezési szerződésben a felek a tőke- és a késedelmikamat-tartozást az 1994. március 31-i állapotnak megfelelően elszámolták, a felperest csak 1994. április 1. napjától kezdődően illeti meg a tőke után a kölcsönszerződés szerinti mértékű késedelmi kamat.
A jogerős ítélet ellen az I. r. alperes jogutódja nyújtott be felülvizsgálat kérelmet a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezése és az elsőfokú ítélet helybenhagyása érdekében. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a következőkben jelölte meg.
Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben - amely szerint a kölcsönszerződés teljes egészében semmis, és emiatt az annak alapján vállalt kötelezettség teljesítésére kötött tartozásátvállalás is érvénytelen megállapodás - a másodfokú bíróság tévesen állapította meg azt, hogy az ÉVM jogszabályba ütköző kezességvállalásának érvénytelenségét a felek kiküszöbölték azzal, hogy az ÉVM a Vállalat tartozását a jogosult hozzájárulásával átvállalta. A szerződés időpontjában irányadó 42082/87. sz. pénzügyminisztériumi rendelkezés a készfizető kezesség vállalására nem biztosított jogi lehetőséget, ezért az 1990. október 15-én a KHVM és az IKIM között felvett jegyzőkönyvben nem is szerepelhetett a kezességvállalás összege. Az I. r. alperes szerint az 1989. január 1-jén hatályba lépett 1988. évi
XI. tv. - szemben a másodfokú bíróság megállapításával - nem adott lehetőséget a perbeli kezességvállalásra, a kezességvállalás időpontjában egyébként ez a jogszabály még nem is volt hatályban. Azzal kapcsolatban, hogy az ÉVM-nek a tartozásátvállalás időpontjában volt-e fedezete, az I. r. alperes arra hivatkozott, hogy ezt a kérdést az ÉVM vezetői nem vizsgálták, a vállalt követelés forrása sem a kezességvállalási, sem a tartozásátvállalási szerződésben nem került meghatározásra. Ezzel pedig megsértették a 19/1980. (IX. 27.) PM rendelet 36. §-ának (2) bekezdését.
Az I. r. alperes előadta még, hogy a perbeli esetben fennáll a szerződés megszűnésének a Ptk. 322. §-ában írt esete, miután ugyanaz a személy lett a jogosult és a kötelezett. A Pénzügyminisztérium ugyanis a magyar állam nevében járt el, amikor megvásárolta az Y. Bank Rt. követelését, és ezt követően olyan követelést adott el a felperesnek, melynek kötelezettje - az ÉV-M- illetve annak jogutódja (a Gazdasági Minisztérium) központi költségvetési szerv, így a tartozás közvetve a magyar államot, az állami költségvetést terheli.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását, és az I. r. alperes perköltségben való marasztalását indítványozta. A Ptk. 28. §-ának (2) bekezdésébe ütközőnek minősítette az I. r. alperesnek a perszonális konfúzió körében tett előadását. Rámutatott, hogy a perbeli követelést a magyar államtól vásárolta nyilvános pályázaton, mintegy árverési vétel hatályával. Nem volt módja meggyőződni a perbeli tartozásátvállalás költségvetési fedezettel való lefedezettségéről, de ez nem is volt feladata. Hasonlóképpen nem kellett ismernie az I. r. alperes által hivatkozott 42082/87. számú PM rendelkezést és annak tételes lebontását. Rámutatott, hogy a perbeli követelésének jogalapja nem a kezességvállalásért való helytállás volt. A szerződést a magyar államot képviselő pénzügyminiszter felhatalmazása alapján kötötték, ezért nem lehetett kétséges, hogy a pénzügyminiszter korábban hozzájárulást adott a szerződés megkötéséhez.
A jogerős ítélet az abban kifejtett indokolástól eltérő indokokra tekintettel, nem jogszabálysértő.
Az alperesek a felperes keresetével szemben azzal védekeztek, hogy a követelés alapjául szolgáló kölcsönszerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mert az ÉVM részéről vállalt, a kölcsön folyósításának szerződési feltételét képező készfizetőkezesség-vállalás beleütközött az 1979. évi II. tv. 17. §-ának (3) bekezdésébe, ezért az eljáró bíróságoknak - így a felülvizsgálati bíróságnak is - elöljáróban ebben a kérdésben kellett állást foglalni.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a fenti kérdés megítélésnél az első- és másodfokú bíróságtól eltérő alábbi jogkövetkeztetésre jutott: az állami pénzügyekről szóló 1979. évi II. tv. fenti rendelkezéséből - amely szerint a Minisztertanács a vállalati gazdálkodó szervezeteknek nyújtott bankhitelek biztosítékaként állami kezesség vállalását rendelheti el - az következik, hogy adott esetben a Minisztertanács - vagy a tv. 17. §-ának (4) bekezdése szerint az általa átruházott jogkörben eljáró szerv - belátása szerint elrendelhette a kezességvállalást.
Ebből azonban nem következik, hogy elrendelés hiányában valamely költségvetési szerv mint önálló jogi személy kezességet nem vállalhatott. A hivatkozott jogszabály úgy sem értelmezhető, hogy ehhez külön engedélyre lett volna szükség. Téves tehát az a kiindulási alap, amely szerint a Vállalat által felvett kölcsön visszafizetéséért az ÉVM által vállalt készfizető kezesség a fenti jogszabályba ütközött, ezért az érvénytelen, a felek azonban az érvénytelenség okát az ÉVM 1988. december 8-i tartozásátvállaló nyilatkozatával megszüntették.
A felperes által a követelése alapjául utóbb megjelölt ezen tartozásátvállaló nyilatkozatot vizsgálva szintén az állapítható meg, hogy nincs olyan tiltó jogszabályi rendelkezés, amely miatt az ÉVM tartozásátvállalásának érvénytelensége megállapítható lenne. Ilyen jogszabályt az alperesek sem tudtak megjelölni, bár az I. r. alperes a felülvizsgálati kérelemben arra helyesen hivatkozott, hogy az ÉVM kötelezettségvállalásának jogszerűsége vizsgálatánál az 1988. évi XI. tv. rendelkezései nem vehetők figyelembe, tekintettel arra, hogy ez a tv. 1989. január l. napján lépett hatályba.
Az ügy elbírálásánál a fentiek szerint figyelembe nem vehető törvényi rendelkezéshez kapcsolódó - a műszaki fejlesztési hozzájárulás képzésére, elszámolására vonatkozó -, az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott PM rendelkezésre pedig, miután az nem jogszabály, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződés semmisségének megállapításánál - figyelemmel a Pp. 270. §-ának (1) bekezdése rendelkezésére is - felülvizsgálati kérelem nem alapítható.
Amint arra a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az ítéletének indokolásában helyesen hivatkozott, az ÉVM tartozásátvállalásának érvényességét nem érintette az sem, ha az átvállalt tartozás kiegyenlítésére nem állt rendelkezésre megfelelő fedezet. Ezért az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmében idevonatkozóan tett előadás nem mentesíti az I. r. alperest a felelősség alól.
A Ptk. 28. §-ának (2) bekezdése értelmében az alperes minisztériumok - illetve jogelődeik - önálló jogi személyek, nem azonosak a magyar állammal. Ezért az I. r. alperes a felülvizsgálati kérelemben alaptalanul hivatkozott a Ptk. 322. §-ában foglalt szerződés megszűnésének esetére azon az alapon, hogy az Y. Bank Rt. követelésének a magyar állam nevében eljáró Pénzügyminisztérium általi megvásárlása, majd a felperes részére a Pénzügyminisztérium megbízásából az MBFB. Rt. útján kötött szerződéssel történt eladása következtében - miután a tartozás végül az állami költségvetést terheli - a követelés és a tartozás egyesült.
Mindezek alapján megállapítható, hogy a jogerős másodfokú ítélet nem sértett jogszabályt, amikor az ÉVM érvényes kötelezettségvállalásáért jogutódként helytállni tartozó I. r. alperest kötelezte a felperes javára az összegszerűségben egyik fél által sem vitatott követelés és kamatai, valamint a perköltség megfizetésére. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmével támadott jogerős másodfokú ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 32.696/1998. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás