GK BH 1999/561
GK BH 1999/561
1999.12.01.
Vízgazdálkodási társulatok jogszabályban elrendelt, új alapszabály készítésére vonatkozó kötelezettségének teljesítésénél irányadó szabályok [1995. évi LVII. tv. 36. § (2) bek., 38. § (8) bek., 45. § (6) bek.; 160/1995. (XII. 26.) Korm. r. 5. § (3) bek.].
A bejegyzést kérő vízgazdálkodási társulat - az 1996. november 25-én kelt meghívó szerint - 1996. december 10-én 10 órára hívott össze taggyűlést, melynek napirendjére egyebek mellett az alapszabály megvitatását és elfogadását tűzték. A meghívó tartalmazta: határozatképtelenség esetén azonos napirenddel megismételt taggyűlés megtartására kerül sor ugyanezen a napon 10 óra 30 perckor.
Az 1996. december 10-én 10 órára összehívott taggyűlés jegyzőkönyvében szerepel, hogy a taggyűlés nem határozatképes, mivel a tagi képviselet 47%-a, a területi képviselet 26%-a van jelen. Az 1996. december 10-én 10 óra 30 percre kitűzött taggyűlés jegyzőkönyve pedig azt tartalmazza, hogy a tagi képviselők 53%-a, a területi képviselők 31%-a jelent meg. E taggyűlésen hozott 9/1996. Tgy. számú határozat szerint a taggyűlés egyhangúlag elfogadta az 1995. évi LVII. tv. és a 160/1995. (XII. 26.) Korm. r. alapján elkészített alapszabályt.
A bejegyzést kérő cégbejegyzési kérelmét 1996. XII. 19-én nyújtotta be, melyet többszöri hiánypótlási felhívás után az elsőfokú cégbíróság 1997. május 29-én kelt végzésével elutasított. A végzés indokolásában foglaltak szerint a társulat 92 151 ha nagyságú érdekeltségi területen jött létre. Az érdekeltségi egység 1 ha. Az 1996. december 10-i megismételt taggyűlésen az alapszabályt 47 994 ha-nyi érdekeltségi egységgel rendelkező tag fogadta el. Ez pedig az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ellentétes az 1995. évi LVII. tv. 36. §-ának (2) bekezdésében, illetve a 160/1995. (XII. 26.) Korm. r. 5. §-ának (3) bekezdésében foglaltakkal. E rendelkezések szerint ugyanis a társulat megalakulásához a tagok érdekeltségi egység szerint számított legalább kétharmados többségének döntése szükséges. Hivatkozott továbbá az elsőfokú bíróság az 1995. évi LVII. tv. 45. §-ának (6) bekezdésében foglaltakra is. Rámutatott továbbá arra, hogy a hiánypótlási felhívás ellenére a bejegyzést kérő az alapszabályában nem rendezte a taggyűlésekre vonatkozó meghívó helyben szokásos módon való közzétételének módját.
A bejegyzést kérő a fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a cég bejegyzését kérte. Hangsúlyozta: a bejegyzést kérő 1961. december elsejétől működik, tehát nem új társulat alakult, hanem alapszabály-módosításra került sor, így az új alapszabályt az 1995. évi LVII. tv. 38. §-ának (8) bekezdése szerint a megismételt taggyűlés is meghozhatta a jelenlevők számára tekintet nélkül. Hivatkozott továbbá arra, hogy a meghívó közzétételének módja vonatkozásában az alapszabályát módosította.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem teljeskörűen tárta fel a tényállást, így - az alábbiakra tekintettel - megalapozott döntést sem hozhatott.
Az elsőfokú bíróság végzésében hivatkozott 1995. évi LVII. tv. 45. §-ának (6) bekezdése azt írja elő a törvény hatálybalépésekor működő társulatok számára, hogy a hatálybalépéstől számított egy éven belül kötelesek e törvény alapján új alapszabályt készíteni. Nem határozza meg e törvényi rendelkezés, hogy a korábban hatályos jogszabályok alapján létrejött társulat új alapszabályának elfogadásáról döntő taggyűlés határozatképességére, a határozathozatalhoz szükséges szavazatok számára vonatkozóan már az új törvény rendelkezéseit kell-e alkalmazni. Ilyen tételes jogszabályi rendelkezés nincs, ezért a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ezekre a kérdésekre a korábban hatályos jogszabályok, illetve a bejegyzést kérő 1996. december 10-e előtt hatályos alapszabályának rendelkezései az irányadóak, ezek alapján lehet csak eldönteni, vajon megismételt taggyűlés megtartására van-e lehetőség, s az a jelenlevők számára tekintet nélkül dönthet-e az alapszabály módosításáról. Az adott tényállás mellett ugyanis - tartalmában - az alapszabály módosítására került sor, függetlenül attól, hogy - figyelemmel a hivatkozott 45. § (6) bekezdésére - formailag új alapszabályt kellett a bejegyzést kérőnek készítenie. A Legfelsőbb Bíróság határozott álláspontja, hogy e kérdéseket az 1995. évi LVII. tv., illetve a 160/1995. (XII. 26.) Korm. rendelet rendelkezései alapján nem lehet megítélni, hiszen épp az új alapszabály elfogadásával helyezi a bejegyzést kérő magát ezen új törvényi rendelkezések hatálya alá.
A Legfelsőbb Bíróság észlelte továbbá, hogy az 1996. december 19-én benyújtott alapszabályhoz viszonyítva az 1997. március 6-án benyújtott alapszabály már tartalmazza, hogy a küldöttgyűlés meghívóját a helyben szokásos módon - „napilapban hirdetmény útján” - is közzé kell tenni. Nem tisztázott azonban, hogy ezen kiegészítés hogyan került be az alapszabályba. Nem vitásan ez a rendelkezés sem egyértelmű, és nem pontos, de ha ezt a megfogalmazást az elsőfokú bíróság nem találta megfelelőnek, ismételten fel kellett volna hívnia a bejegyzést kérőt alapszabálya e vonatkozásban történő pontosítására, pontosan megjelölve, hogy az alapszabálynak e vonatkozásban milyen elvárásoknak kell megfelelnie.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az újabb eljárásban be kell szerezni a bejegyzést kérő 1996. december 10-e előtt hatályos alapszabályát (bár megtalálható az iratok között a bejegyzést kérő 1979. február 16-án kelt alapszabálya s annak egy 1991. március 11-én kelt módosítása, de nem egyértelmű, hogy ez azonos-e a bejegyzést kérő 1996. december 10-ig hatályos alapszabályával), s a hatályos alapszabály, valamint az 1995. évi LVII. tv. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályi előírások figyelembevételével kell megállapítani azt, hogy az 1996. december 10-i megismételt taggyűlés a 9/1996. Tgy számú határozatot jogszerűen hozta-e. Ezt követően - ha a határozat meghozatala jogszerűnek minősül - kell tisztázni, hogy az alapító okirat módosítására a küldöttgyűlési meghívó közzétételével kapcsolatban szabályszerűen került-e sor, illetve ha további módosításra szorul, e vonatkozásban újabb hiánypótlási felhívást kell kiadni.
Mindezen kérdések tisztázását követően lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy a bejegyzési kérelemről érdemben megalapozottan dönteni tudjon. (Legf. Bír. Cgf. II. 31.990/1997. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás