GK BH 1999/75
GK BH 1999/75
1999.01.01.
A kárpótlási jegy mint értékpapír tulajdonjogának változásánál irányadó szabályok [1991: XXV. tv. 6. § (2) bek.; Ptk. 119. §, 200. § (2) bek., 210. § (4) bek., 227. § (1) bek., 338/B. § (1)-(2) bek., 339. § (1) bek., 369. (1) bek.].
A II. r. alperes 1993. április 21-én kötött adásvételi szerződéssel a felperestől összesen 105 000 000 Ft névértékű kárpótlási jegyet vásárolt, a tőzsdei árfolyam 4%-kal csökkentett összegében meghatározott vételárért 25 000 000 Ft vételárelőleget adott át azzal, hogy a kárpótlási jegyek tényleges átadásakor az előleg 28%-kal növelt összegét számítják be a fennálló vételárba.
A felperes 1994 tavaszán jelezte a II. r. alperesnek, hogy a kárpótlási jegyeket magasabb vételáron más vevő is meg kívánja vásárolni; ezt a közlést a II. r. alperes tudomásul vette, és kizárólag a 25 000 000 Ft előleg és annak kamatai visszafizetéséhez ragaszkodott. A felperes a kárpótlási jegyekhez ténylegesen csak 1994 májusában jutott hozzá, és ugyanez év szeptemberében 15 513 000 Ft névértékű kárpótlási jegyet 6 360 330 Ft vételárelőleg betudása ellenében a II. r. alperesnek átadott.
Az I. r. alperes az ÁVű által értékesített vendéglátóegységek megvásárlására pályázatot nyújtott be, a vételár 40%-át azonban kárpótlási jegyek átadásával kellett teljesítenie. 1994. május 17-én adásvételi szerződést kötött a felperessel, amelyben a felperes az I. r. alperesnek eladta a tulajdonában álló 77 168 000 Ft névértékű kárpótlási jegyét - a névérték mintegy 95%-áért - 73 150 000 Ft-ért. Az I. r. alperes a vételárból 53 150 000 Ft-ot az ÁVű pályázat elnyerésétől számított 60 napon belül, további 20 000 000 Ft-ot pedig 1995. december 31-ig volt köteles megfizetni. Az I. r. alperes a kárpótlási jegyeket átvette, és azok felhasználásával részt vett a G. K. Rt. megvásárlására kiírt pályázaton. A pályázat, elbírálása során kétség merült fel a kárpótlási jegyek tulajdoni helyzetét illetően, ezért az I. r. alperes 1994. szeptember 9-i hatállyal a felperessel a kárpótlási jegyek eladására kötött szerződést a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással felmondta. Az ÁVű a pályázatok elbírálásának határidejét 30 nappal meghosszabbította. Az I. r. alperes azért, hogy a kárpótlási jegyeket a terhelések alól mentesítse, 1994. szeptember 20-án 25 000 000 Ft vételárelőleget járulékaival együtt a II. r. alperesnek kifizetett. Ezután a megvásárolt kárpótlási jegyeket felhasználva, az ÁVű-vel 1994. október 21-én a G. K. Rt.-re vonatkozó adásvételi szerződést megkötötte.
Az I. r. alperes mint engedményes és a II. r. alperes mint engedményező között 1994. szeptember 20-án engedményezési szerződés jött létre. Ebben a II. r. alperes a felperessel szembeni követelését az I. r. alperesre átruházta. A szerződés 5. pontja szerint a II. r. alperesnek tulajdoni igénye áll fenn a felperes 77 168 000 Ft névértékű kárpótlási jegyén, amely jogosultságot, valamint az ennek elszámolásával kapcsolatos igényét is "átcedálta" az I. r. alperesre.
A felperes módosított keresetében 73 150 000 Ft vételár és annak kamatai megfizetésére kérte kötelezni az I. r. alperest. Nem ellenezte az őt megillető követelésbe - az engedményezés folytán az I. r. alperest megillető - 25 000 000 Ft vételár előleg és annak kamatai beszámítását. Egyben megtámadta az I. r. és a II. r. alperesek között kötött engedményezési szerződést azzal, hogy a II. r. alperes kizárólag a vételár-előleg és kamatai engedményezésére volt jogosult, magának az adásvételi jogviszonynak a létrehozását azonban jogszerűen nem engedményezhette.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a felperessel kötött adásvételi szerződéstől elállt, ugyanakkor a II. r. alperessel kötött engedményezési szerződés folytán megszerezte az arra való jogosultságot, hogy a felperessel - a II. r. alperes által kialkudott vételáron - kössön adásvételi szerződést. Az adásvételi szerződés a II. r. alperes által rögzített feltételek mellett közötte és a felperes között jött létre, ezért a kárpótlási jegyek visszaadására nem kötelezhető. Az őt terhelő vételár-fizetési kötelezettséggel szemben 48 000 000 Ft erejéig viszontkeresetet terjesztett elő, és egyúttal kifogásként - megtévesztésre hivatkozva - a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésére alapítva megtámadta az 1994. május 17-én kötött adásvételi szerződést.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 65 620 860 Ft-ot és ennek 1996. február 1-jétől a kifizetésig járó "törvényes" késedelmi kamatát. Megállapította, hogy az I. r. és a II. r. alperesek között 1994. szeptember 20-án kötött engedményezési szerződés 5. pontja érvénytelen. Az ezt meghaladó keresetet és az alperes viszontkeresetét elutasította. Rendelkezett a perköltségviselés és a le nem rótt illeték megfizetése tárgyában.
Az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásában kifejtette, hogy az I. r. alperes az 1994. május 17-én kötött adásvételi szerződéssel - a Ptk. 338. §-ának (3) bekezdése és a 3388 §-ának (2) bekezdése figyelembevételével - és a kárpótlási jegyek tényleges birtokbavételével azokon 1994. május 17-én tulajdonjogot szerzett. Ehhez képest azt vizsgálta, hogy a II. r. alperesnek volt-e a kárpótlási jegyeken olyan jogosultsága, amely az I. r. alperes tulajdonszerzését akadályozta, és ezáltal a szerződéstől való elállás jogát az I. r. alperes a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdésére alapítva jogszerűen gyakorolta. Az elsőfokú bíróság ebben a körben azt állapította meg, hogy sem a II. r. alperesnek, sem másnak nem volt az eladott kárpótlási jegyekkel kapcsolatos olyan jogosultsága, amely az I. r. alperes tulajdonszerzését akadályozta volna.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a II. r. alperes és a felperes között 1993. április 21-én kötött megállapodás lényegében kölcsönszerződés volt, ennek alapján a II. r. alperes 25 000 000 Ft hitelt folyósított a felperesnek. A felperes e kölcsönszerződés biztosítására szolgáló óvadékként kötötte le a kárpótlási jegyeket, ehhez képest kötelezettsége kizárólag a 25 000 000 Ft kölcsön visszafizetésére és a járulékok megfizetésére terjedt ki. Az értékpapírok óvadékként történt lekötése az I. r. alperes tulajdonszerzését nem akadályozta, ezért az I. r. alperest az adásvételi szerződéstől való - a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdésére alapított - elállás joga nem illette meg. Köteles ezért a II. r. alperesnek járó előleg és járulékai levonása után fennmaradó vételárat a felperesnek megfizetni A felperest jogszerűen megillető összeget az említett beszámítás figyelembevételével 65 620 860 Ft-ban és ennek 1996. február 1. napjától a kifizetésig járó kamatában határozta meg.
Az elsőfokú bíróság alaposnak találta a felperesnek az I. r. és a II. r. alperesekkel szemben az engedményezési szerződés részbeni érvénytelenségének megállapítására előterjesztett keresetét is. A II. r. alperes az I. r. alperessel 1994. szeptember 20-án kötött engedményezési szerződésben kizárólag a kölcsönszerződésből eredő követelését engedményezhette, az alapul szolgáló jogviszony viszont nem lehetett engedményezés tárgya.
Az I. r. alperes által előadott - az 1994. május 17-én kelt adásvételi szerződés megtámadásával kapcsolatos - kifogás tárgyában az elsőfokú bíróság bizonyítást nem folytatott le.
Az I. r. alperes fellebbezése folytán eljáró Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatta, és az I. r. alperest terhelő marasztalás összegét 64 412 030 Ft-ra és kamataira, az I. r. alperes által a felperesnek fizetendő perköltséget 350 000 Ft-ra szállította le, az ezt meghaladó keresetet elutasította, és kötelezte az I. r. alperest 576 000 Ft másodfokú perköltség megfizetésére, valamint rendelkezett a le nem rótt illeték megfizetéséről is.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az ítélet indokolásában kifejtette: annak a körülménynek, hogy a II. r. alperes tulajdonában álltak-e az eladott kárpótlási jegyek, az ügy mikénti elbírálása szempontjából nincs jelentősége. Az 1991. évi XXV. törvény 6. §-ának (2) bekezdése szerint ugyanis a kárpótlási jegy bemutatóra szóló átruházható értékpapír. A Ptk. 119. §-a szerint pedig akire pénzt vagy bemutatóra szóló értékpapírt ruháznak át, tulajdonossá lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos. Miután az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában a felperes a kárpótlási jegyeket átadta, az 1994. május 17-én kötött adásvételi szerződés teljesedésbe ment. A szerződés érvényességét nem érinti, ha a felperes nem lett volna az eladott kárpótlási jegyek tulajdonosa, azokon az I. r. alperes ennek hiányában is tulajdonjogot szerzett.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy a szerződés hatálytalanságára a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdésében foglaltak fennállása esetén legfeljebb a II. r. alperes hivatkozhatott volna, a II. r. alperes azonban ilyen hivatkozást nem tett.
Az I. r. alperes a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint legfeljebb akkor szabadulhatott volna a szerződéses kötelemből, ha a szerződés jogszabályba vagy jó erkölcsbe ütközik, vagy azt jogszabály megkerülésével kötötték. A kárpótlási jegyek adásvételét azonban jogszabály nem tiltotta, a perben pedig arra utaló adat sem merült fel, hogy a szerződésnek olyan kikötései lennének, amelyek a jóerkölcsbe ütköznek. A kárpótlási jegyeken tehát az I. r. alperes tulajdonjogot szerzett, a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdésében írt okból az elállási jogát nem gyakorolhatta, ezért a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdése szerint köteles azoknak a szerződésben kikötött ellenértékét a felperesnek megfizetni.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette még, hogy az elsőfokú bíróság ugyan nem foglalkozott az I. r. alperesnek a szerződés megtámadására vonatkozó kifogásával, e tárgyban azonban minden adat rendelkezésre állt, és azt a másodfokú bíróság érdemben elbírálta. Álláspontja szerint a kifogás nem alapos. A felperes a II. r. alperes által nyújtott kölcsön biztosítékául óvadékul kötötte le a kárpótlási jegyeket; tény, hogy ezt az I. r. alperes előtt elhallgatta, s az is nyilvánvaló, hogy ha erről az I. r. alperes tudomást szerzett volna, az befolyásolhatta volna szerződési akaratát, így a megtámadás jogát kifogás útján is érvényesíthette. A kifogás előterjesztésének időpontjában azonban az I. r. alperesnek már nem volt kellő jogalapja a szerződés megtámadására. Az iratokból ugyanis megállapítható, hogy a megtámadás okáról már 1994 nyarán tudomást szerzett, és ennek ismeretében akként döntött, hogy a megvásárolt kárpótlási jegyeket megtartja, a II. r. alperesnek az óvadékkal biztosított követelését maga kiegyenlítette, ezáltal maga szüntette meg azt az okot, ami az adásvételi szerződés megtámadására alapul szolgálhatott volna. A kárpótlási jegyek óvadéki jellegének megszüntetésével a szerződés megtámadásának a jogát elveszítette, az utóbb előterjesztett kifogása megalapozatlan volt.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az I. r. alperes jogszerű beszámítási igénye elszámolásával az általa helyesnek tartott marasztalási összeget 64 412 030 Ft-ban határozta meg, és az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatva az I. r. alperest terhelő marasztalás összegét 64 412 030 Ft-ra és annak kamataira szállította le, az ezt meghaladó keresetet elutasította.
A jogerős ítélet ellen az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Abban rendkívüli részletességgel, időrendben sorolva elemezte az általa jelentősnek minősített tényállási elemeket. A jogerős ítélettel kapcsolatos jogszabálysértést abban határozta meg, hogy a felperes szolgáltatása - még ha a Ptk. 129. §-a alapján jogszavatossági probléma nem is állt fenn - hibás, mert alkalmatlan volt a szerződéses cél betöltésére. A kárpótlási jegyek elhallgatott tulajdonsága álláspontja szerint nem egyszerűen jogellenes cselekmény, hanem büntetőjogilag is tiltott magatartás, amelyre a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság nem volt figyelemmel. Véleménye szerint a büntetőjogi tényállás megvalósulására tekintettel a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződés semmisségének megállapítására kellett volna sornak kerülnie. Ebből pedig az következik, hogy a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése szerint a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell helyreállítani, amely akként történhet meg, hogy a kárpótlási jegyeket a II. r. alperes birtokában lévőnek kell tekinteni, amelyekkel a II. r. alperes jogosult volt rendelkezni, és így az engedményezés folytán az I. r. alperes jogszerűen tarthat igényt a felperes és a II. r. alperes között létrejött szerződésben foglaltaknak megfelelő elszámolásra.
Hivatkozott az I. r. alperes arra is, hogy a felperes - a Ptk. 367. §-ában foglaltak szerint - a tájékoztatási kötelezettség megszegésével okozott kár megtérítésére is köteles a Ptk. 318. §-a alapján alkalmazott 339. §-ának (1) bekezdése szerint. Ebből következően a kártérítési igénye is alapos. Álláspontja szerint továbbá tévedett a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, amikor arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. alperes a megtámadás jogát kifogás útján már nem érvényesítheti, ugyanis az adott esetben nem arról van szó, hogy az I. r. alperes a szerződés Fenntartását választotta, és a szerződést megerősítette, hanem éppen arról, hogy a szerződés megtámadásának eredményeként a II. r. alperessel történt engedményezési szerződés alapján a II. r. alperes jogait kívánta érvényesíteni.
A felperes a jogerős ítélet hatályban való fenntartását kérte, a II. r. alperes pedig úgy nyilatkozott, hogy a felperes és az I. r. alperes közötti vita a II. r. alperest nem érinti, ezért érdemi nyilatkozatot nem kíván tenni.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Ptk. 119. §-a szerint akire pénzt vagy bemutatóra szóló értékpapírt ruháznak át, tulajdonossá lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos. A Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése pedig kimondja, hogy az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. E törvényi rendelkezésekből az következik, hogy a felperes és az I. r. alperes között 1994. május 17-én létrejött adásvételi szerződés alapján az I. r. alperes a kárpótlási jegyeken mint értékpapírokon - tekintettel arra, hogy a szerződéskötés kapcsán a kárpótlási jegyek tényleges átadása is megtörtént - akkor is tulajdonjogot szerezhetett, ha a felperes esetleg nem lett volna tulajdonos. A rendelkezésre álló adatokból az állapítható meg, hogy a felperes a szerződéskötéskor a kárpótlási jegyek tulajdonosa volt. Helyes tehát a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy az I. r. alperes a szerződés alapján a kárpótlási jegyeken tulajdonjogot szerzett, így a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdésére alapított elállás joga nem illette meg.
Tekintettel arra, hogy a felperes és a II. r, alperes között 1993. április 21-én létrejött szerződés megkötésekor a nem vitás peradatok szerint a felperes még nem volt a kárpótlási jegyek birtokában, azokkal a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdésében írtak szerint joghatályosan nem rendelkezhetett, tehát azokat meg sem terhelhette, így óvadékul sem köthette le. Ezért az óvadékra vonatkozó megállapodás joghatályosan nem jöhetett létre, s ennek folytán a II. r. alperesnek a kárpótlási jegyekkel kapcsolatosan jogszerű igénye nem lehetett; ebben a körben nem volt mit engedményeznie az I. r. alperes javára. Mindebből pedig az következik, hogy a kárpótlási jegyeken nem volt olyan teher, amely az I. r. alperesnek azzal való rendelkezését akadályozta volna, azokat az I. r. alperes szabadon, minden korlátozás nélkül felhasználhatta, tehát olyan megtámadási ok sem állott fenn, amelyre tekintettel az I. r. alperes a megtámadás jogát kifogás útján érvényesíthetné. Mindezekre tekintettel nem tévedett a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az I. r. alperes megtámadási kifogása alaptalan.
Helytálló a jogerős ítéletnek az a következtetése is, hogy alaptalan az I. r. alperes kártérítési igénye is. Az előbb kifejtettekből következően ugyanis a felperest tájékoztatási kötelezettség nem terhelte. Az pedig, hogy az AVű téves jogértelmezés folytán az I. r. alperes birtokában lévő kárpótlási jegyekkel való rendelkezést aggályosnak találta, a felperes terhére nem eshet, a felperes kártérítési felelősségét nem alapozza meg. Miután a felperes terhén kárt okozó magatartás nem állapítható meg, az I. r. alperesnek a felperes kárfelelősségével kapcsolatos hivatkozása is alaptalan.
A II. r. alperesnek a fentiek szerint egyébként joghatályosan létre nem jött óvadékügylettel kapcsolatban kizárólag a 25 000 000 Ft kölcsön visszafizetésére és a járulékok megfizetésére vonatkozó igénye lehetett, és a II. r. alperes egyéb igényt nem is érvényesített. Az engedményezés tehát csak erre terjedhetett ki és a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ennek beszámításával helyesen határozta meg az I. r. alperest terhelő marasztalás összegét 64 412 030 Ft-ban és annak kamatában.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. Az alaptalan felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperes a Pp. 275/B. §-a szerint alkalmazott 78. §-ának (1) bekezdése szerint köteles a felperesnek felülvizsgálati eljárási költséget Fizetni (Legf. Bír. Gfv. X. 31.776/1997. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás