GK BH 2000/458
GK BH 2000/458
2000.10.01.
A franchise-szerződés felmondása esetén alkalmazandó szabályok [Ptk. 205. § (1)–(2) bek., 218. § (3) bek., 319. § (1)–(2) bek., 321. § (1) bek.].
A peres felek 1995. március 9-én franchise együttműködési szerződést kötöttek, melynek értelmében az alperes mélyhűtőlerakat egységes megjelenésének kialakításához és üzemeltetéséhez szükséges franchise-t vásárolt a felperestől, ezen belül azonban kizárólag az utcai értékesítést valósította meg. Az alperes tevékenységi köre a szerződés alapján Baranya és Somogy megye egy részére terjedt ki. A szerződést határozott időtartamra, öt évre kötötték meg. A rendszer működtetésének lényege szerint az alperes mint franchise-átvevő szállítóeszközöket és az általa biztosított telephelyen telepített hűtőkamrát vett bérbe a felperestől, és a felperes által biztosított áruféleségeket a gépkocsikról közvetlenül értékesítette a fogyasztók részére. A szerződés 5. §-a szerint a felperes kötelezettsége volt az alperes segítése és tanácsadással való ellátása a franchise-egység megtervezésében és kialakításában. Köteles volt továbbá gondoskodni a meghatározott területek ellátásáról és ennek érdekében az alperes által meghatározott kontingensen felüli áruellátást és az értékesítéshez szükséges reklámanyagot is biztosítania kellett. A szerződés 6. §-a szerint az alperes köteles volt minden terméket kizárólag a felperestől, illetve az általa megnevezett harmadik személytől beszerezni, a felperes teljes áruválasztékát egységében biztosítani, míg egyéb termékeket, illetőleg harmadik féltől terméket kizárólag a felperes írásbeli hozzájárulásával szerezhetett be. Az alperes vállalta, hogy a rendszer átvételéért egyszeri hozzájárulásként 2 500 000 Ft + áfa összeget fizet. A továbbiakban az értékesített termékek nettó árbevételéből 6% mértékű díjat volt köteles megfizetni. A szerződés 11. pontjában a felek úgy rendelkeztek, hogy amennyiben a szerződés a felperes hibájából szűnik meg, a felperes köteles az alperes részére az éves nettó forgalmának 5%-át kitevő mértékű kompenzációt fizetni. A rendes felmondás lehetőségének kikötésén túl rögzítették, hogy ha bármelyik fél a szerződésben foglalt kötelezettségét súlyosan megszegi, és e szerződésszegő tevékenységét a másik fél írásbeli felszólítása ellenére sem szünteti meg, a másik felet megilleti a szerződés azonnali hatályú felmondásának joga. A súlyos szerződésszegésnek minősülő eseteket a szerződésben példálózó jelleggel felsorolták. Rögzítették, hogy a felbontással kapcsolatos minden jognyilatkozat csak írásban érvényes.
A szerződés tartama alatt a felperes az alperes megrendelésétől eltérő mennyiségű árut szállított, a szállítási eltérés az összes árubeszerzés 19,7%-a volt. Több alkalommal előfordult, hogy a felperes által kibocsátott szórólapokon a felperes az árakat nem a valóságnak megfelelően jelölte meg. Az alperes a felmerült hiányosságokat több alkalommal közölte a felperes megbízott alkalmazottjával. E hiányosságok a felperes más franchise-átvevőinél is fennálltak, ezért az alperes és a felperes más partnerei közösen 1995. szeptember 13-án szerződésmódosítási javaslatot nyújtottak át a felperesnek, aki az ajánlatot nem fogadta el. Ezt követően a felperes az egyes átvevőkkel, így az alperessel is egyenként tárgyalást kezdett a szerződés megszüntetéséről. Ennek eredményeként az alperes a szerződésben foglalt tevékenységét megszüntette, a bérelt járműveket 1995. szeptember 26-án visszaadta a felperesnek, majd az 1995. október 2-án kelt levelével a felperessel kötött szerződést – a felperes ellátási kötelezettségének megszegésére hivatkozással – azonnali hatállyal felmondta. Egyben bejelentette, hogy a szerződés szerinti kompenzációra és felmerült kárai megtérítésére igényt tart.
A felperes keresetében az alperest 5 470 243 Ft vételártartozása és a tőke után 1995. szeptember 25. napjától a kifizetésig járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni. Az alperes a kereset jogalapját és összegszerűségét nem vitatta, a felperes követelésével szemben azonban beszámítási kifogást, illetőleg viszontkeresetet terjesztett elő. Ellenkövetelése összegét 11 918 054 Ft-ban határozta meg, mellyel a szerződés szerinti 5% mértékű kompenzációt, a túraútvonalak kialakításának költségét, valamint a hibás szórólapokkal kapcsolatos szavatossági igényét érvényesítette.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A viszontkereset túlnyomó részének helyt adva kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 6 126 517 Ft-ot és ezen összegnek 1995. október 2-től a kifizetésig járó, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő mértékű késedelmi kamatát fizesse meg. A feleket pervesztességük arányában az állam javára kötelezte 244 132 Ft, illetőleg 19 278 Ft kereseti illeték megfizetésére. Kötelezte továbbá a felperest 700 000 Ft perköltség megfizetésére az alperes javára.
Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint a felek szerződése nem közös megegyezéssel, hanem az alperes jogszerű, azonnali hatályú felmondása folytán szűnt meg. Erre alapot adott a felperes áruellátással kapcsolatos súlyos szerződésszegése, amelynek folytán az alperes jogszerűen tartott igényt a szerződés szerinti kompenzációra, azaz 10 851 222 Ft-ra, továbbá a túraútvonalak 745 538 Ft összegű kialakítási költségére. A hibás szórólapok vonatkozásában az elsőfokú bíróság az alperes szavatossági igényét nem találta alaposnak, ebben a részében a viszontkeresetet elutasította.
A felperes fellebbezést terjesztett elő az ítélet megváltoztatása, az alperes viszontkeresetének elutasítása és az alperesnek a keresete szerinti marasztalása érdekében. Indokai szerint a felek a szerződést a jövőre nézve közös megegyezéssel szüntették meg, ezért az alperes a szerződésben írott kompenzációra és a túraútvonalak kialakításának költségére sem tarthat igényt.
A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatva a felperest terhelő marasztalás összegét 5 380 979 Ft-ra és ezen összegnek az elsőfokú ítéletben megjelölt kamataira leszállította. A felperest terhelő elsőfokú eljárási költség összegét 660 000 Ft-ra, a felperes által az állam javára fizetendő illeték összegét 99 398 Ft-ra leszállította, míg az alperest terhelő illeték összegét 64 012 Ft-ra felemelte. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 250 000 Ft másodfokú eljárási költséget fizessen meg.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával, amely szerint a felek szerződése nem a Ptk. 319. §-ának (1) bekezdése szerinti közös megegyezéssel szűnt meg. Nem tekintette a szerződés ráutaló magatartással történt megszüntetésének, hogy az alperes visszaadta a gépjárműveket, az árukészletet és egyéb eszközöket, majd a per során az elszámolás számszaki különbözetét sem tette vitássá. Megítélése szerint a felek között a tevékenység megszüntetésének oka és a jogkövetkezmények tekintetében egyező akarat nem alakult ki. A lényeges kérdésekben való megállapodás hiányában a felek között a szerződés megszüntetésére vonatkozó megállapodás nem jött létre. Érdemben egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával a felperes súlyos szerződésszegésére vonatkozóan, amelynek okaként arra utalt, hogy a felperes a tulajdonában lévő rendszer magyarországi bevezetése során nem járt el megfelelő körültekintéssel. A túraútvonalak kialakításával kapcsolatos költségek megtérítése iránti viszontkereseti követelést ugyanakkor nem találta alaposnak, mivel ez az alperesi költekezés a jogszerűen megítélt kompenzációban megtérült.
A jogerős ítélettel szemben a felperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, az ítélet hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatása útján az alperesnek keresete szerinti marasztalása és az alperes viszontkeresetének elutasítása érdekében. A felperes szerződésszegését, illetőleg a szerződésnek az alperes felmondásával történő megszűnését megállapító tényállás tekintetében a jogerős ítélet megalapozatlanságát állította, továbbá azt, hogy a jogerős ítéletben terhére rótt szerződésszegéseket nem valósította meg. A szerződés megszüntetésére nem ez okból, hanem azért került sor, mert az alperes szerződésmódosítására irányuló javaslatát a felperes nem fogadta el. Állította, hogy a franchise-szerződés a felek közös megegyezésével részben írásban, részben ráutaló magatartással 1995. szeptember 25-én megszűnt. Ezért a Ptk. 319. §-ának (1) és (2) bekezdése és 321. §-ának (1) bekezdése megsértésével következtetett az eljárt bíróság arra, hogy a már megszűnt szerződést az alperes 1995. október 2-án a felperes szerződésszegésére hivatkozással azonnali hatállyal felmondhatta. Ebből következik, hogy a szerződés 11. §-ának (2) bekezdésében meghatározott kompenzáció sem illeti meg az alperest.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmével a jogerős ítélet hatályában való fenntartását indítványozta. Állította, hogy az eljárt bíróság megalapozott ítéletet hozott, a bizonyítékok mérlegelését támadó felülvizsgálati kérelem nem lehet eredményes. Álláspontja szerint a jogerős ítélet helytállóan állapította meg, hogy a felek szerződése 1995. október 2-án – a felperes súlyos szerződésszegésére tekintettel – az alperes jogszerű azonnali hatályú felmondása folytán szűnt meg.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felek által 1995. március 9-én kötött franchise-együttműködési szerződés 15. §-a, különösen annak (4) bekezdése a szerződés, illetőleg mindennemű szerződésmódosítás érvényességét írásbeli alakhoz kötötte. A Ptk. 218. §-ának (3) bekezdése szerint, ha a felek megállapodása a szerződés érvényességét megszabott alakhoz köti, az ilyen alakban kötött szerződés megszüntetése is csak a megszabott alakban érvényes. A szerződésnek a megszabott alak mellőzésével történt megszüntetése vagy felbontása is érvényes, ha az annak megfelelő tényleges állapot a felek egyező akaratából létrejött.
A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a Ptk. 319. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződés közös megegyezésen alapuló megszüntetése olyan „szerződés”, amelyben a Ptk. 205. §-ának (1) és (2) bekezdése alapján a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges. Ilyen írásbeli megállapodásnak nem minősíthető a felperesi alkalmazott 1995. szeptember 26-i keltű egyoldalú írásbeli nyilatkozata, mely szerint az alperes által bérelt tehergépjárműveket átvette. A felperesi nyilatkozat az átvétel jogcímét nem jelölte meg, ahogy arra az alperes 1995. október 2-i keltű felmondásában maga is hivatkozott. Ugyancsak a franchise-szerződésnek a szerződés megszüntetésére vonatkozó kötelező eljárási szabályaira hivatkozott az alperes a felmondásában, amikor felhívta a felperest a 11. § (1) bekezdése szerinti jognyilatkozat megtételére. (Az alperesi franchise-vállalkozás átvétele.) A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el azt a felperesi felülvizsgálati állítást, amely szerint az írásbeli megállapodáson túl a felek e megállapodásukat ráutaló magatartásukkal fejezték ki. A szerződés 15. §-ának (5) bekezdése az ebben a formában történő szerződésmegszüntetést kizárta, rögzítve, hogy bármely félnek a jelen szerződés rendelkezéseitől eltérő magatartása a szerződésben megállapított jogok és kötelezettségek hatályát meg nem változtatja, és meg nem szünteti, illetve új jogokat vagy kötelezettségeket nem keletkeztet.
Mindezek alapján a Ptk. idézett rendelkezésének megfelelően a továbbiakban azt kellett vizsgálni, hogy a szerződésnek a felperes által állított, megszabott alak mellőzésével történt megszüntetésével az annak megfelelő tényleges állapot a felek egyező akaratából létrejött-e.
A peradatok közül a Legfelsőbb Bíróság kiemeli a szerződés „megszüntetése” kapcsán eljáró Cs. T. felperesi régióvezető tanúvallomásából, hogy az alperes az átvett túrakártyákat a szerződés megszüntetésekor nem adta vissza, amit a tanú a felperes további működése szempontjából problematikusnak minősített. Nem vitás peradat továbbá, hogy az alperes által a vállalkozás céljára bérelt pécsi depó telephelyet az alperes a felperes felhívása ellenére nem volt hajlandó a felperesnek átadni. Az alperes ellenállása miatt a felperesnek a szerződés azonnali hatályú felmondását követően a telephely bérletére vonatkozóan új bérleti szerződést kellett kötnie.
A fentiekkel kiegészített indokok alapján a Legfelsőbb Bíróság egyetértett az eljárt bíróság jogi álláspontjával arra vonatkozóan, hogy a peres felek franchise-szerződése 1995. szeptember 26-án közös megegyezéssel nem szűnt meg.
A szerződés azonnali hatályú felmondásának jogát a szerződés 13. pontjában a felek kikötötték, a (2) bekezdésben felsorolva azokat az eseteket, amelyeket súlyos szerződésszegésnek minősítenek. Megállapodtak egyben a szerződésnek az átadó hibájából történő megszűnése esetére kikötött kárátalány jellegű kompenzációfizetési kötelezettségről és annak mértékéről. Az eljárt bíróságok megalapozottan állapították meg, hogy a felperes a szerződés 6. pontjában írott szerződéses kötelezettségeit megszegte, mivel a szerződés szerinti forgalmazás körébe tartozó termékeket – a szerződés kikötésével ellentétben – nem megfelelő mennyiségben és választékban biztosította az alperes részére. E szerződésszegés tényét a beszerzett igazságügyi szakértői vélemény mellett az alperes által A/2. alatt csatolt felperesi nyilatkozatok is egyértelműen alátámasztják. Ezekben a felperes elismeri, hogy a forgalmazandó alapvető termékek beszerzését átmenetileg nem tudja biztosítani. A felperes más beszerzési forrást nem jelölt meg, ezért – a felperes felülvizsgálati indokaival szemben – az alperes követett volna el súlyos szerződésszegést, amennyiben a termékeket külső forrásból biztosítja (szerződés 6. § 2. pont). Alaptalanul hivatkozott a felperes ezzel kapcsolatban a szerződés 7. §-ának (4) bekezdésére, amely a vis maior, illetve azzal azonos hatású előre nem látható események esetére az alperes számára lehetővé tette a szerződő felek által közös megegyezéssel kiválasztott beszállítótól történő beszerzést. A felperes ugyanis a perben vis maior típusú akadályoztatására nem utalt, a hivatkozott felperesi nyilatkozatok sem tanúskodnak erről. A franchise-szerződés lényege szerint a franchise-átadó alapvető kötelessége a franchise-hálózatba tartozó vállalkozók részére az azonos minőségű és választékú termékek zavartalan, folyamatos ellátását biztosítani. A perben eljárt bíróságok megalapozottan állapították meg tehát, hogy a felperes a szerződésben vállalt, és egyébként a franchise-átadási szerződés lényegét jelentő alapvető kötelezettségének megszegése jogkövetkezményei alól nem mentesülhetett.
A felperes kellő alap nélkül rótta a jogerős ítélet terhére azt is, hogy felperesi szerződésszegésként értékelte az alperessel kötött szerződés módosításának megtagadását, továbbá a Magyar Franchise Szövetségnek a módosítással kapcsolatos eljárását, és hogy határozatát ebben a körben bizonyítékként értékelte. A szabad bizonyítás és a bizonyítékok szabad értékelésének a Pp. 166. §-ának (1) bekezdésében és 206. §-ának (1) bekezdésében írott eljárási elve alapján a bíróság jogszabálysértés nélkül következtetett a nemzetközi franchising rendszert, működésének alapvető szabályait ismerő és azok magyarországi érvényesítésére hivatott szakmai-érdekvédelmi szervezet megállapításai alapján arra, hogy a felperes a perbeli franchise-rendszer magyarországi bevezetése, annak a hazai viszonyokra adaptálása során nem a megfelelő körültekintéssel járt el; az általa megkötött, franchise átadására irányuló szerződések a magyar tételes jog szabályaival ellentétesek. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölését a felek által kötött franchise vállalkozási szerződés 15. §-ának (1) bekezdése is kötelezővé teszi. Mivel a felperes a Magyar Franchise Szövetség szerződésmódosításra kötelező többszöri felszólítása és az alperes kezdeményezése ellenére ettől jogos ok nélkül elzárkózott, e magatartása is megalapozta a szerződés 11. §-ának (2) bekezdése szerinti kompenzációfizetési kötelezettségét. (A szerződés az átadó hibájából szűnt meg.) Az eljárt bíróság tehát jogszabálysértés nélkül kötelezte a fenti okokból az alperes viszontkeresetének megfelelően a felperest a szerződés szerinti kárátalány megfizetésére.
Az ismertetett indokoknak megfelelően a Legfelsőbb Bíróság a megalapozott és érdemben helyes jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. IV. 31.792/1998. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás