Műveletek

Akadálymentes nézet Bezárás
  • Tartalom

GK BH 2001/134

GK BH 2001/134

2001.03.01.
I. Abban a kérdésben, hogy kit (kiket) kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosultnak tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást [1988. évi VI. tv.1 197. § (1) bek., 199. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 156. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 3. § (1) bek., 12. § (1) bek., 17. § (1) bek., 44. § (1) bek.].
A cégnyilvántartás adatai szerint üzletrész-átruházásokat követően 1999. február 16-án az alperes társaság két tagja a K. S. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság és az A. C. V. cég volt, ügyvezetője pedig H. B. külföldi lakos és K. I. 2000. március 7-től az alperes társaság felszámolás alatt áll, felszámolója a C. Rt. A K. S. Kereskedelmi Kft. tag cégjegyzéke szerint továbbá e társaság ügyvezetője K. P. volt 1999. április 9-éig. A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság az 1999. április 28-án kelt végzésével egyéb változások mellett K. P. ügyvezetőt ezen időponttal törölte a K. S. Kereskedelmi Kft. cégjegyzékéből.
Az alperes társaság 1999. február 16-án taggyűlést tartott. A taggyűlésen a K. S. Kereskedelmi Kft. képviseletében K. P. volt jelen, míg az A. C. V.-tagot H. B. képviselte.
A taggyűlés 1/1999. számú egyhangúan hozott határozatával elfogadta a társasági szerződés 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) szerinti módosítását, egyidejűleg a társaság működése időpontját meghosszabbította. A taggyűlési jegyzőkönyvet – mely teljes terjedelemben tartalmazza az elfogadott, módosított szerződést is – ügyvédi ellenjegyzéssel látták el, és a tagok megjelent képviselői aláírták. Ugyanezen a napon egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés is készült, amelyet ügyvéd ellenjegyzett, és a K. S. Kereskedelmi Kft. képviseletében K. P., az A. C. V.-tag képviseletében H. B. aláírtak. A változásokat a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság az 1999. március 2-án kelt 63. sorszámú végzésével a cégnyilvántartáson átvezette, majd az 1999. március 5-én kelt 64. sorszámú végzésével a 63. sorszámú végzést hivatalból kiegészítette a cég működése befejezésének megváltozott (meghosszabbított) időpontjával. A 63. sorszámú változásbejegyző végzésével a cégbíróság egyebek mellett a cégjegyzék 8. rovatában az okirat-módosítás kelteként 1999. február 16-át feltüntette, továbbá a korábban – 1998. április 30-án – már bejegyzett H. B. ügyvezető, valamint D. L. felügyelőbizottsági tag kézbesítési megbízottjaként K. I.-t bejegyezte.
A felperes az 1999. április 28-án benyújtott keresetlevelében az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 47. §-ának (1) bekezdése alapján a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 1999. március 2-án kelt (64. sorszámú végzéssel kiegészített) 63. sorszámú változásbejegyző végzése tekintetében azt kérte, hogy a bíróság a végzés hatályban fenntartása mellett állapítsa meg, hogy az jogszabálysértő, és az alperest kötelezze a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Így a K. S. Kereskedelmi Kft. képviseletében érvényes ügyvezetői megbízatással rendelkező személy bejelentésére és a módosított társasági szerződés általa történő aláírására, H. B. ügyvezető és D. L. felügyelőbizottsági tag tekintetében pedig a jogszabályoknak megfelelő kézbesítési meghatalmazott bejelentésére és ez utóbbi személy elfogadó nyilatkozata csatolására. Előadta, a K. S. Kereskedelmi Kft. cégirataiból az volt megállapítható, hogy K. P. ügyvezető megbízatása 1999. február 1-jén megszűnt, figyelemmel arra, hogy az 1995. február 1-jén kezdődött megbízatása 4 évi időtartamra szólt, s azt követően újraválasztására, illetve megbízatása meghosszabbítására nem került sor. Ezért az alperes társaság 1999. február 16-i taggyűlésén érvényesen nem képviselhette a K. S. Kereskedelmi Kft.-t, s a szerződésmódosítást sem írhatta volna alá. Ezt a körülményt a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, bejegyzésnek nem lett volna helye. A kereset szerint ugyancsak jogszabálysértően került sor H. B. külföldi ügyvezető és D. L. külföldi felügyelőbizottsági tag kézbesítési megbízottjaként az alperes társaság másik ügyvezetője, K. I. bejegyzésére. A Ctv. 23. §-ának (2) bekezdésében szabályozott kézbesítési meghatalmazás ugyanis egyfajta képviselet, amelyre a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 221. §-ának (3) bekezdésében írtak irányadóak, az ügyvezetőt pedig e körben ellentétesen érdekeltnek kell tekinteni.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, a K. S. Kereskedelmi Kft. 1999. február 1-jén tartott taggyűlésén határozatot hozott K. P. ügyvezetői megbízatása meghosszabbításáról. Minthogy a képviselő személyében változás nem történt, annak bejelentése a cégbírósághoz szükségtelen volt. Mellékelte a taggyűlési jegyzőkönyvet. A kézbesítési megbízott bejegyzésére nézve kifejtette, a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdésében foglalt kizáró ok, illetve érdekellentét nem áll fenn, tekintettel arra, hogy a kézbesítési meghatalmazott képviseleti joga csupán küldemények átvételére terjed ki. A bejegyzésnek nem volt jogszabályi akadálya.
A felperes a tárgyaláson keresetét akként módosította, hogy K. P. képviseleti jogára nézve csupán a jogszabálysértés megállapítását kérte, figyelemmel arra, hogy ügyvezetői tisztsége meghosszabbítása miatt e tekintetben további intézkedés nem szükséges.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte az államot, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 7000 Ft perköltséget. Akként rendelkezett továbbá, hogy a le nem rótt 15 000 Ft illetéket az állam viseli. Az indokolás szerint K. P. ügyvezetői minőségének vizsgálata a Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése szerint nem tartozott a cégbíróság vizsgálati jogkörébe, figyelemmel arra is, hogy K. P. az alperes cég cégjegyzékében nem szerepel, másrészt mert a Ctv. melléklete szerint sem kell igazolni az alperesnek, hogy egyik tagjának ügyvezetője a szerződésmódosításkor még ügyvezető volt-e vagy sem. E körben csak külön törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálódhat a cégbíróság, amennyiben arra nézve kérelem érkezik. A kézbesítési meghatalmazottra nézve az elsőfokú bíróság álláspontja az volt: mivel a Gt. nem tartalmaz kizáró rendelkezést arról, hogy külföldi személy képviselője ugyanazon cég magyarországi ügyvezetője legyen, ezért a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdése nem alkalmazható. Egyebekben pedig a Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése kézbesítési meghatalmazottról rendelkezik, nem képviselőről, a kézbesítési megbízott feladata tehát nem azonos a Ptk. 219. §-ának (1) bekezdésében írt képviselettel.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Az ítélet módosított kereseti kérelme szerinti megváltoztatását kérte. Hangsúlyozta: a cégbíróságnak a Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése értelmében vizsgálnia és észlelnie kellett volna a K. S. Kereskedelmi Kft. képviseletének érvénytelenségét. Az elsőfokú bíróság ítéletéből is ez következik, amennyiben ugyanis a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörét gyakorolhatja az adott kérdésben, akkor a hivatalbóli eljárásban is vizsgálnia kell a tagok képviseletének érvényességét. Továbbá minthogy a Gt. és a Ctv. nem határozza meg a kézbesítési meghatalmazott feladatát és jogkörét, a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján e körben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk. 221. §-ának (3) bekezdésében írtak alapján tehát K. I. ügyvezető kézbesítési meghatalmazottként nem járhat el.
A Legfőbb Ügyészség a fellebbezést részben módosítva fenntartotta. Elállt a fellebbezésnek attól a részétől, amely azt kifogásolta, hogy H. B. ügyvezető kézbesítési megbízottjaként K. I. ügyvezető került bejegyzésre. Egyebekben hangsúlyozta, a cégbíróságnak a K. S. Kereskedelmi Kft. cégiratai alapján hivatalból észlelnie kellett volna a képviselet érvénytelenségét, és e körben az alperes céget hiánypótlásra kellett volna felhívnia. A kézbesítési megbízottra a Ptk. képviseletre vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
Az alperes társaság felszámolója az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte az abban foglalt helyes indokokra tekintettel.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés korlátai között bírálta felül, és a fellebbezést az alábbiak szerint alaptalannak találta.
A korlátolt felelősségű társaság törvényes képviseletéről mind az 1988. évi VI. törvény mind pedig az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) azonos tartalommal rendelkezik. E szerint törvényes képviselőnek az ügyvezetőt (ügyvezetőket) kell tekinteni [1988. évi VI. törvény 197. § (1) bekezdése, 199. § (1) bekezdése, Gt. 156. §-a]. A törvényes képviselet pedig külön meghatalmazás nélkül is kiterjed a társaság másik gazdasági társaságban való képviseletére is.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket a bejegyzési, változásbejegyzési és a törvényességi felügyeleti eljárásra nézve. A 12. § (1) bekezdése szerint a cégre vonatkozó – e törvényben meghatározott – adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. Az (1) bekezdés i) pontja szerint a cégjegyzéknek valamennyi cég esetében tartalmaznia kell a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét. A 17. § (1) bekezdése határozza meg a cégjegyzés fogalmát. E szerint a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A Ctv. 3. §-ának (1) bekezdése deklarálja továbbá a cégnyilvántartás, így a cégjegyzék közhitelességét. Mindezen rendelkezésekből azt kell leszűrni, abban a tekintetben, hogy kit, illetve kiket kell egy cég képviseletre (cégjegyzésre) jogosultjának tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást.
A Ctv. 19. §-ának (1) bekezdése értelmében ha a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon nem rendelkezik lakóhellyel, illetve tartózkodási hellyel, a cégjegyzékben a külföldi 23. § (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízottjának adatait kell feltüntetni. A 23. § (2) bekezdése továbbá azt is kimondja: ilyen esetben a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét (székhelyét), illetve a meghatalmazásának elfogadását tartalmazó okiratot.
A cégbíróság bejegyzési, változásbejegyzési eljárásra szóló hatáskörét jogi személyiségű cégek esetében a Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése határozza meg, kimondva: a cégbíróság a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (12-14. §); illetve a létesítő okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A cégbíróságnak tehát minden esetben vizsgálnia kell a változás alapjául szolgáló okiratok érvényességét. E körben pedig nem mellőzhető annak vizsgálata sem, hogy a jognyilatkozatok arra jogosulttól, jogi személy esetén annak törvényes képviselőjétől származnak-e. Ugyancsak vizsgálni tartozik a cégbíróság külföldi személy bejegyzése esetén a kézbesítési meghatalmazásra vonatkozó okiratot is.
Kétségtelen az is, hogy mind az 1988. évi VI. törvény, mind a Gt. eltérő rendelkezés hiányában lényegében azonos tartalommal alkalmazni rendeli a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit [1988. évi VI. törvény 17. §, Gt. 9. § (2) bekezdés]. A Ptk. 219. §-ának (1) és (2) bekezdése határozza meg a képviselet fogalmát, tartalmát, kimondva; más személy (képviselő) útján is lehet szerződést kötni vagy más jognyilatkozatot tenni, kivéve, ha jogszabály szerint a jognyilatkozat csak személyesen tehető meg. A képviselő cselekménye által a képviselt válik jogosítottá, illetőleg kötelezetté. A 221. § (3) bekezdése továbbá kimondja: a képviselő nem járhat el, ha a szembenálló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga, vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. A képviselet, így a törvényes képviselet tartalma tehát nem más, mint jogosultság jognyilatkozatok tételére a képviselt nevében. Összevetve a Ptk. idézett rendelkezéseit a Ctv. 23. §-ának (2) bekezdésében írt kézbesítési meghatalmazott jogintézményével, azt kell megállapítani, hogy az utóbbi nem tekinthető a Ptk. 219. §-ában szabályozott képviseletnek, a kézbesítési meghatalmazott ugyanis jognyilatkozatok tételére nem jogosult, e körben tehát a Ptk. 221. §-ának (3) bekezdésében írtak sem alkalmazhatóak.
Az alperesi társaság taggyűlésén a K. S. Kereskedelmi Kft.-t annak cégnyilvántartásban bejegyzett ügyvezetője képviselte. Minderre figyelemmel a fentiek szerint a cégbíróságnak a képviselet körében további vizsgálódási kötelezettsége nem volt, nem követett el tehát jogsértést, amikor az ügyvezetőt a társaság érvényes képviselőjének tekintette, és e körben hiánypótlást nem rendelt el. Helytállóan helyezkedett ezért az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy e tekintetben a bejegyző végzés nem jogszabálysértő.
Ugyancsak helytállóan értelmezte az elsőfokú bíróság a kézbesítési meghatalmazott jogintézményét akként, hogy az nem azonos a Ptk.-ban szabályozott képviselettel, ezért nem kifogásolható, hogy a külföldi felügyelőbizottsági tag kézbesítési meghatalmazottjaként a cégbíróság a cég belföldi ügyvezetőjét jegyezte be. A bejegyző végzés tehát ezen okból sem jogszabálysértő, helytálló a kereset ez okból történt elutasítása is.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 33.643/1999. sz.)
1

Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak a hatálya alá tartozó ügyekben még irányadóak.

  • Másolás a vágólapra
  • Nyomtatás
  • Hatályos
  • Már nem hatályos
  • Még nem hatályos
  • Módosulni fog
  • Időállapotok
  • Adott napon hatályos
  • Közlönyállapot
  • Indokolás
Jelmagyarázat Lap tetejére