GK BH 2002/107
GK BH 2002/107
2002.03.01.
I. A bíróságnak abban az esetben is vizsgálnia kell az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozatának komolyságát és megalapozottságát, ha a felek között nem vitás, hogy az eladó az elővásárlási jogot megsértette [Ptk. 373. § (2) bek.].
II. Az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozata komolyságának és megalapozottságának vizsgálata körében irányadó szempontok [Ptk. 373. § (2) bek.].
III. Önmagában az, hogy az elővásárlásra jogosult a vele érdekeltségben álló cégnek engedte át az elővásárlási jog gyakorlását, nem jogszabálysértő [Ptk. 2. §, 4. §, 5. §, 373. § (4) és (6) bek.; Pp. 78. §].
A felperes az 1998. december 19-én benyújtott és módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. és a IV. r. alperesek között 1996. február 7-én létrejött adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan. Kérte, hogy a bíróság az adásvételi szerződést közte és az I. r. alperes között hozza létre, kötelezze a IV. r. alperest az ingatlan kiürítésére. Mindezek tűrésére kérte kötelezni a II. és III. r. alperest. Végül az alperesek marasztalását kérte a perköltségben.
Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Kérték a felperes kötelezését a perköltség megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság 23. sorszámú ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 800 000 Ft, a II. r. alperesnek 200 000 Ft, a III. r. alperesnek 50 000 Ft, míg a IV. r. alperesnek 100 000 Ft perköltséget. Akként rendelkezett, hogy a fentieket meghaladó perköltséget a felperes maga viseli. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy az I. r. alperes felszámolója a perbeli ingatlanrészt 1995. május 12-én, 1995. szeptember 11-én és 1995. november 23-án értékesítésre meghirdette különböző napilapokban. A hirdetési közlemény tartalmazta, hogy az E-L. Rt. ,,fa'' hitelezőit elővásárlási jog illeti meg. A peradatok szerint a hirdetésekre nem érkezett pályázat. Ilyen előzmények után a II. r. alperes 1995. december 10-én ,,pályázaton kívül'' nyújtott be vételi ajánlatot az I. r. alperes felszámolójához, a perbeli B.-n I. út 1-3. szám alatt lévő ingatlan kb. 16 000 m2-t felölelő ingatlanrészére, 40 000 000 Ft vételáron.
Az I. r. alperes – felszámolója útján – az ingatlan jogi ,,státuszának'' leírása mellett 1995. december 15-én kelt levelében az S. V. Rt.-t – a jelen per III. r. alperesét – mint a legnagyobb követeléssel rendelkező, elővásárlásra jogosult hitelezőt nyilatkozattételre hívta fel, gyakorolni kívánja-e elővásárlási jogát.
A III. r. alperes az 1995. december 21-én kelt levelében – a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdésére hivatkozással – az elővásárlási jog gyakorlására az A-R. Kft.-t – a jelen per IV. r. alperesét – jelölte ki, amely gyakorolta az elővásárlási jogát. Az I. r. alperes felszámolója a IV. r. alperessel kötött 1996. február 7-én szerződéseket. Az akkor kelt szerződés 10. pontja úgy fogalmaz, hogy ,,a jogosult (IV. r. alperes vevő) az 5., i., ii., iii, és iv. szerinti követelésnek, valamint az ingatlanok feletti tulajdonjog megszerzésének jogáért, az ingatlanoknak az átruházásáért összesen 40 millió Ft-ot fizet a kötelezettnek (I. r. alperesnek)''. Az adásvétel tárgyának ekként történt meghatározására azért került sor, mert – a felperes és az I. r. alperes közötti több vita folytán – a jelen perrel érintett ingatlanok tulajdoni helyzete rendezetlen, s az I. r. alperes tulajdonjoga nincs bejegyezve az ingatlan meghatározott hányadára. Az I. r. alperes elismerte, hogy a II. r. alperes 40 000 000 Ft-os vételi ajánlatát nem közölte az elővásárlása jogosult felperessel. Ez az eljárása nem felelt meg a Cstv. 48. §-a (2) bekezdésében írt szabályozásnak.
Az elsőfokú bíróság azonban akként foglalt állást, hogy az I. és IV. r. alperes közötti, 1996. február 7-én kelt szerződések hatálytalansága, illetve a felperes és az I. r. alperes között az adásvételi szerződés létrejötte nem állapítható meg.
Ennek oka egyrészt az, hogy a III. r. alperes maga is elővásárlásra jogosult hitelező volt. Mint elővásárlási jog jogosultja pedig a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése szerint kijelölhette azt a személyt – a IV. r. alperest – aki, illetve amely társaság e jog gyakorlására jogosult.
Másrészt az elsőfokú bíróság azzal érvelt, hogy a felperes az 1998. december 19-én előterjesztett keresetében támadta meg az 1996. február 7-i megállapodásokat. A megállapodások megkötése óta eltelt időben azonban – az I. és IV. r. alperes nyilatkozata szerint – a perbeli ingatlanrészen nagy értékű beruházás történt. Ebből az elsőfokú bíróság arra a jogi következtetésre jutott, hogy a 40 000 000 Ft-ra vonatkozó elfogadó nyilatkozattal, az adott helyzetben egyébként sem jöhetne létre az adásvételi szerződés. Harmadrészt – az elsőfokú ítélet indokai szerint – a felperes keresetében azt jelentette be, hogy a vételárat, illetve a vételár kifizetésére irányuló banki ígérvényt be fogja mutatni a per során. Később azonban arra hivatkozott, hogy fizetőképessége a B.-n Cs. út 28. szám alatti ingatlan értékesítésével garantálható, melynek jelenlegi forgalmi értéke 152 000 000 Ft. Végül – az elsőfokú bíróság által kifejtettek szerint – a felperes és az I. r. alperes közötti adásvételi szerződés létrehozásának az is akadálya, hogy az ingatlan tulajdoni helyzete rendezetlen, s az I. r. alperes tulajdonjoga nincs bejegyezve az ingatlan meghatározott hányadára. Az elsőfokú bíróság a perköltség viseléséről szóló rendelkezés körében utalt arra, hogy az alperesek részére az ügyvédi munkadíjként felmerült perköltséget a pertárgy értékén kívüli a kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel állapította meg.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes fellebbezett. Kérte az ítélet megváltoztatását, a kereseti kérelmének való helyt adást és az alperesek kötelezését a perköltség megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az általa előadott tények és a csatolt bizonyítékok jelentős részének figyelmen kívül hagyása mellett hozott döntést. A 2000. február 4-én kelt előkészítő iratához csatolt cégmásolatokból készített összesítőből megállapítható, hogy az ingatlan adásvételében részt vevők többségénél a tulajdonosi, a tisztségviselői kör, a székhely és a telephely azonos. E cégekben meghatározó személy V. T., akinek ,,lehetősége volt arra, hogy a korábban volt cége – az I. r. alperes – nevében felvett és a felszámolási eljárásban meg nem térült több mint 300 000 000 Ft-os hiteltartozását'' az S. V. Rt.-n keresztül az M. H. Bank Rt. portfoliójából megvásárolva, saját volt cége – legnagyobb – hitelezőjévé váljon. Másrészt, hogy pályázaton kívül az A. Kft. által tett vételi ajánlatra – az I. r. alperessel együttműködve – az S. V. Rt. a felszámolásban érintett legnagyobb hitelezőként éljen elővásárlási jogával, s ennek gyakorlására kijelölje a szintén saját tulajdonában lévő, azonos székhelyen bejegyzett A-R. Kft. IV. r. alperest''.
Álláspontja szerint az 1996. február 7-én kelt megállapodásból és az ugyanezen a napon létrejött opciós szerződés tartalmából egyértelműen megállapítható az ingatlan elidegenítése. Ezt az ingatlant egyébként az A-R. Kft. IV. r. alperes tulajdonában lévő C-M. Kft. 1995-től már használta, az I. r. alperessel kötött ingyenes bérleti szerződés alapján. Még az adásvételt megelőzően, 1995. novembertől a bérleményen engedély nélkül nagy értékű építkezésbe kezdtek, amelyet ugyan az elsőfokú építési hatóság leállított, de ettől függetlenül a beruházást befejezték, és használatba vették. Az I-IV. r. alperesek ingatlan-kivásárlásra irányuló törvénysértő együttműködése azt eredményezte, hogy az I. r. alperes kielégítési alapjában szereplő ingatlan – a ténylegesen kárt szenvedő hitelezők megkerülésével – a terhektől megtisztítva, azonos cégcsoport tulajdonában maradt. A felperes álláspontja szerint az alperesek eljárása sérti a rendeltetésszerű joggyakorlásnak a Ptk. 2. §-ában, a jóhiszeműség és tisztesség követelményének a Ptk. 4. §-ában, továbbá a joggal való visszaélés tilalmának a Ptk. 5. §-ában rögzített szabályait. Ez okból az elsőfokú bíróságnak meg kellett volna állapítania, hogy mind az elővásárlási joggal való élés, mind az elővásárlási jog jogosultjának kijelölése érvénytelen. E körben hivatkozott a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésére.
Az a tény, hogy időközben a perbeli ingatlanrészen nagy értékű beruházás történt, csupán egy későbbi elszámolás kérdését vetheti fel. Hivatkozott arra, hogy ha az ingatlan tulajdoni helyzetének rendezetlensége akadálya a felperes és az I. r. alperes közötti adásvételi szerződés létrehozásának, ez ugyanilyen módon akadályozta az I. és IV. r. alperes közötti adásvételi szerződés létrehozását. Végül arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az alperesek jogi képviselői javára eltúlzottan magas összegű perköltséget állapított meg, mely nincs arányban a perben kifejtett tevékenységükkel.
A felperes fellebbezési tárgyaláson csatolt beadványában sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a kártérítési igényét tényként nem rögzítette, és érdemben nem bírálta el, holott ezt a kereseti kérelmet a 2000. szeptember 12-i tárgyaláson előterjesztette.
Az I. r. alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és a felperes másodfokú perköltségben marasztalására irányult. Hivatkozott arra: a felperes konkrétan nem jelölte meg, hogy miért és mennyiben vitatja az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást. A felperes többször is hivatkozott törvénysértésre, de nem jelölt meg egyetlen jogszabályt sem – az alapelvekre való általános hivatkozáson túlmenően –, amit az I. r. alperes megsértett volna.
A felperes által hivatkozott személyi és tulajdonosi összefüggésekben semmi törvénysértő nincs, sőt az említett összefüggések a gazdasági életben teljesen megszokottak. Mindennek nincs köze a jelen per elbírálásához. A jelen per tárgya egyedül annak eldöntése, hogy az I. r. alperes megsértette-e a felperes elővásárlási jogát és, ha igen, mi ennek a jogkövetkezménye. Minden más körülmény – így az értékesítés nyilvánosságának és a vételár nagyságának – a vizsgálata kívül esik a jelen per keretein. Az elővásárlási jog megsértése nem semmisségi, hanem relatív hatálytalansági kérdés. Az I. r. alperes többször elismerte, hogy megsértette a felperesnek a Cstv. 48. §-a (2) bekezdésén alapuló elővásárlási jogát, amikor elmulasztotta közölni vele a II. r. alperes vételi ajánlatát. E mulasztásnak azonban legfeljebb kártérítési következménye lehetne, amennyiben a felperes ilyen igényt előterjesztett volna. Azt azonban nem érheti el, hogy a szerződés vele jöjjön létre. Ennek oka az a speciális helyzet, hogy a felperes elővásárlási jogát sértő szerződés egy másik – ráadásul nagyobb – elővásárlásra jogosult hitelezővel jött létre. A több elővásárlásra jogosult közül pedig az eladó választ. Így a felperes akkor sem érhette volna el a vele való szerződéskötést, ha értesítése szabályosan megtörténik.
Hangsúlyozta, hogy az 1996. február 7-i megállapodás lényege nem a tulajdonjog átruházása, hanem csak az ingatlan tulajdonjogának a megszerzésére irányuló kötelmi követelés átruházása. Éppen a felperes magatartásának volt a következménye az, hogy nem egy megosztott, külön tulajdonában álló ingatlan rendezett tulajdonjogát értékesítette a felszámoló, hanem csak egy pontosan meg nem határozható terület tulajdonjogára vonatkozó bizonytalan követelést. A bíróság nem adhat jogsegélyt a felperesnek ahhoz a törekvéséhez, hogy az ingatlant elértéktelenítő saját felróható magatartását kihasználva, 40 000 000 Ft-ért visszaszerezzen egy olyan ingatlanrészt, amelyért már egyszer felvett több mint 330 000 000 Ft vételárat, s amely ingatlanrész a felperes tulajdonába visszakerülve, összehasonlíthatatlanul nagyobb értéket képviselne.
Az I. r. alperes fellebbezési ellenkérelme szerint a felperes alaptalanul sérelmezte az alperesek számára megítélt perköltség összegét is. A megítélt perköltség ugyanis a 40 000 000 Ft-os pertárgyérték alapulvételével még annak 3%-át sem éri el. Így az ügy bonyolultságára és a kifejtett ügyvédi munka mértékére is tekintettel reális összegű.
A II. és IV. r. alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalására irányult.
A fellebbezés érdemben nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálásához szükséges tényállást helyesen állapította meg, s abból helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperes keresete alaptalan. Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatását kérte kereseti kérelmének megfelelően. Ezért a fellebbezés tárgyának elbírálásához mindenekelőtt azt kellett megállapítani, hogy a felperesnek mi volt a pontos kereseti kérelme, s az kiterjedt-e az általa állítottak szerint – a 2000. szeptember 12-én, az elővásárlási jog sérelmével kapcsolatos kereseti kérelmének elutasítása esetére – előterjesztett kárigényének elbírálására is.
E körben a másodfokú bíróság tényként állapította meg a következőket:
A felperes az elsőfokú tárgyalás berekesztését megelőzően, a 2000. november 23-i tárgyaláson, kifejezett bírói kérdésre akként nyilatkozott, hogy a bíróság állapítsa meg az I. és IV. r. alperesek közötti szerződés hatálytalanságát, és hozza létre az adásvételi szerződést közte és az I. r. alperes között. Kötelezze a IV. r. alperest az ingatlan kiürítésére, a II. és III. r. alperest pedig mindezek tűrésére. Más kérelme nincs, illetőleg kéri perköltség megfizetésére kötelezni az alpereseket (lásd a 23. sorszámú jegyzőkönyv 2. oldalának 5. bekezdését).
A másodfokú bíróság álláspontja szerint mindebből az elsőfokú bíróság helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperes – az elővásárlási jogának sérelmére alapított kereseti kérelmének elutasítása esetére eshetőlegesen előterjesztett – kártérítési kérelmét nem tartotta fenn.
A Pp. 215. §-a értelmében a bíróság döntése nem terjedhet túl a kereseti kérelmen, illetőleg az ellenkérelmen. Ez a szabály a főkövetelés járulékaira (kamat, költség stb.) is kiterjed. E rendelkezésekre tekintettel az elsőfokú bíróság nem sértett jogszabályt, amikor a felperes korábban előterjesztett, de a tárgyalás berekesztését megelőzően már fenn nem tartott kártérítési igényéről nem döntött.
A fentiekből következik, hogy a felperes fellebbezése folytán a másodfokú bíróságnak azt kellett eldöntenie, hogy az I. r. és a IV. r. alperes közötti szerződéskötés a felperes elővásárlási jogának megsértésével történt-e, s ha igen, mi ennek a jogkövetkezménye.
Azt a felperesi állítást az I. r. alperes sem vitatta, hogy megsértette a felperesnek – mint az I. r. alperes hitelezőjének – a Cstv. 48. §-ának (2) bekezdésén alapuló elővásárlási jogát, mert elmulasztotta a II. r. alperes vételi ajánlatának a felperessel való közlését. Ezért ezt a jogsértést a bíróság tényként állapította meg. Ennek ellenére sem teljesíthető a felperesnek az a kérelme, hogy a bíróság hozza létre közte és az I. r. alperes között – a IV. r. alperessel kötött szerződés szerinti tartalommal – az adásvételi szerződést.
Az I. és IV. r. alperes által megkötött, 1996. február 7-én létrejött ,,megállapodás'' 10. pontja értelmében az A-R. Kft. mint jogosult a megállapodás 5. pontjában részletezett követelésnek, valamint az ingatlanok feletti tulajdonjog megszerzésének a jogáért és az ingatlanoknak az átruházásáért összesen 40 000 000 Ft-ot fizet az I. r. alperesnek, mégpedig a szerződés aláírásától számított 8 napon belül.
A Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlat tartalmát magáévá teszi, a szerződés közöttük létrejön. Ebből az is következik, hogy a bíróságnak az elővásárlási jog sérelmére alapított kereseti kérelem elbírálásánál vizsgálnia kell, hogy az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozata komoly és megalapozott-e. Abban az időpontban, amikor tudomást szerzett az elővásárlási jogát sértő szerződés létéről, rendelkezett-e a joga gyakorlásához szükséges teljesítőképességgel, vagy sem.
Ehhez képest a felperesnek igazolnia kellett volna, hogy a 40 000 000 Ft-os vételárat elfogadó nyilatkozat megtételének időpontjától számított 8 napon belül a vételár megfizetését teljesíteni tudta volna. Ezt a felperes az elsőfokú bíróság felhívása ellenére sem igazolta.
Az elsőfokú bíróság által helyesen megállapítottak szerint a felperes e körben arra hivatkozott, hogy fizetőképessége a B.-n Cs. út 28. szám alatti ingatlan értékesítésével garantálható, melynek forgalmi értéke 152 000 000 Ft. Az a tény azonban, hogy a felperes az elfogadó nyilatkozatával érintett szerződés szerinti vételárat jóval meghaladó forgalmi értékű ingatlannal rendelkezik, nem jelenti azt, hogy a szerződés szerinti vételárat a szerződés szerinti határidőben, 8 nap alatt teljesíteni tudja. Ezért elfogadó nyilatkozata komolynak és megalapozottnak nem tekinthető. Mindezekre tekintettel nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az I. és IV. r. alperes közötti szerződés felperessel szembeni hatálytalansága, illetőleg a felperes és az I. r. alperes között az adásvételi szerződés létrejötte nem állapítható meg.
Ezt meghaladóan azonban a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtett indokokat mellőzi. Az a tény ugyanis, hogy a IV. r. alperes az 1996. február 7-i megállapodás megkötését követően nagy összegű beruházást végzett a megállapodással érintett ingatlanon, önmagában nem a felperes keresetének elutasítására, hanem arra teremt alapot, hogy a beruházást végző IV. r. alperes a felperessel szemben, az esetleges megtérítési követelését viszontkeresettel érvényesítse. Másrészt az a tény, hogy az 1996. február 7-i megállapodással érintett ingatlanok tulajdoni helyzete rendezetlen, szintén nem ad alapot a felperes kereseti kérelmének elutasítására. Az 1996. február 7-én kelt megállapodás tárgya ugyanis nem az ingatlanok tulajdonjogának átruházása, hanem csak az ingatlan tulajdonjogának megszerzésére irányuló kötelmi követelés – és egyéb, korábban az I. r. alperest megillető követelés – átruházása volt.
A felperes az I. és IV. r. alperes között létrejött szerződés érvényességét nem támadta, hanem mint elővásárlási jogra jogosult hitelező kívánt belépni a szerződésbe, vevőként. Az értékesítés módjával, a vételár nagyságával, a pályázat kiírásának elmaradásával kapcsolatban általa előadottak azonban nem az elővásárlási jog gyakorolhatósága, a szerződés felperessel szembeni hatálytalansága, hanem a szerződés érvényessége körében vizsgálhatóak. A szerződés érvényessége pedig erre irányuló kereseti kérelem hiányában nem vizsgálható. Csupán megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság, hogy érvénytelen szerződés esetén az elővásárlási jog gyakorlása szóba sem kerülhet.
Önmagában az a jogcselekmény, hogy egy másik elővásárlásra jogosult hitelező a vele érdekeltségben álló cégnek engedte át az elővásárlási jog gyakorlását, nem jogszabálysértő, nem ütközik a Ptk. 2., 4. és 5. §-aiban foglalt rendelkezésekbe. A Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése ugyanis akként rendelkezik, hogy a gazdálkodó szervezet kijelölheti azt a személyt, aki e jog gyakorlására jogosult. Ezt a rendelkezést pedig a jogszabályon alapuló elővásárlási jogra is alkalmazni kell a Ptk. 373. §-ának (6) bekezdése értelmében.
Alaptalanul támadta a felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítéletnek a perköltség megfizetésére vonatkozó rendelkezését is. Az elsőfokú bíróság a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése, valamint a 12/1991. (IX. 29.) IM rendelet 1. §-a (1) bekezdésének b) pontja alkalmazásával – figyelemmel az ügy bonyolultságára és az egyes alperesi jogi képviselők által kifejtett munkára – állapította meg a perköltséget. Annak összege – a 40 000 000 Ft-os pertárgyértékre tekintettel – nem minősül eltúlzottnak.
A felperes fellebbezése alaptalan volt. Ezért a másodfokú bíróság a felperest kötelezte az I., II. és IV. r. alperesek javára fellebbezési eljárási költség megfizetésére, a Pp. 239. §-a folytán alkalmazott 78. §-a (1) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Gf.VI.30.602/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás