GK BH 2002/317
GK BH 2002/317
2002.08.01.
A korlátolt felelősségű társaság az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti. Ez esetben a társasági szerződésben a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának feltételeit is pontosan rögzíteni kell [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 137. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.].
2000. március 14-én a jogi képviselő kérelmet nyújtott be a cég tevékenységi köreiben, jegyzett tőkéjében bekövetkezett adatváltozások bejegyzése iránt.
A cégbíróság a 2000. április 17-én kelt és 2000. április 25-én kézbesített végzésével kötelezte a jogi képviselőt, hogy a kézbesítéstől számított 45 napon belül – elutasítás terhe mellett – csatoljon olyan társaságiszerződés-módosítást, amelyben az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 137. §-ának (1) bekezdésében foglaltak alapján a társasági szerződés üzletrész átruházására vonatkozó szabályait kiegészítik a tagok. (A társasági szerződés II. pontja szerint ,,a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az üzletrész átruházásának jóváhagyása''.) Kötelezte továbbá a jogi képviselőt a kamarai azonosító szám bejelentésére is.
2000. június 1-jén a jogi képviselő bejelentette a cég kamarai azonosító számát, valamint csatolta a társaságiszerződés-módosítás II. pontjának kiegészítését tartalmazó újabb társaságiszerződés-módosítást, illetve az egységes szerkezetű társasági szerződést. Eszerint a tagok üzletrészüket kívülálló személyre csak a társaság beleegyezésével ruházhatják át. A tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg.
A cégbíróság a 2000. június 12-én kelt végzésével az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet a hiánypótlási kötelezettség nem megfelelő teljesítésére hivatkozással elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték. A Gt. 137. §-ának (1) bekezdése alapján ezért a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit is a társaságiszerződés-módosításban szabályozniuk kellett volna.
A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását és az adatváltozások bejegyzésének elrendelését. Vitatta, hogy a társaságiszerződés-módosítás a Gt. 137. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Előadta, hogy a hiánypótlási felhívásra benyújtott társasági szerződés szabályaiból következik, hogy a taggyűlés a jóváhagyást az elővásárlási jogra jogosultak nyilatkozatától függően adja meg, vagy tagadja meg.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A cégbíróság helyesen állapította meg, hogy a felhívására benyújtott társasági szerződés 11. pontja nem tartalmazza a Gt. 137. §-ának (1) bekezdésében foglaltak alapján a taggyűlési beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit, mindössze az elővásárlásra jogosultakat sorolja fel. Arra vonatkozóan azonban nem ad eligazítást, ha az elővásárlási jog kedvezményezettei e jogukkal nem élnek, milyen esetekben, milyen feltételek fennállása esetén lehet a kívülállóra történő átruházást megtagadni vagy ahhoz hozzájárulni. Az üzletrész-átruházás harmadik személyek részére – ha a társasági szerződés így rendelkezik – korlátozható ugyan, de akkor annak feltételeit a szerződésben pontosan rögzíteni kell.
Helyesen járt el az elsőfokú bíróság ezért, amikor az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 44. §-ának (3) bekezdése alapján alkalmazandó Ctv. 41. §-ának (4) bekezdése alapján – a nem megfelelő hiánypótlásra tekintettel – az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította.
A Legfelsőbb Bíróság az érdemben helytálló határozatot a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 259. §-a, illetve a 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf.VII.31.737/2000. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás