GK BH 2002/445
GK BH 2002/445
2002.11.01.
A privatizációs ellenértékhányadra jogosult társaság a megillető jogról lemondhat, az ilyen lemondás nem ütközik jogszabályba, az nem semmis [Ptk. 5. §, 8. § (3) bek., 198. § (3) bek., 200. § (2) bek., 318. §].
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az I-XV. r. alperesek fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban az elsőfokú bíróság ítéletének az alpereseket 239 419 046 Ft megfizetésére egyetemlegesen kötelező rendelkezését azzal hagyta helyben, hogy a kamatfizetés kezdő időpontját az elsőfokú bíróság ítéletében megjelölt 1997. június 23-a helyett 1997. július 23-ában határozta meg.
A másodfokú bíróság továbbá egyetemlegesen kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 125 000 Ft fellebbezési perköltséget.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az alperesek ellenkérelmében, illetve fellebbezésében foglaltakkal szemben a peres felek között létrejött, 1997. október 29-én kelt részvényátruházási szerződés 6.9. pontjában foglalt rendelkezések nem jogszabálysértőek. Az elsőfokú bíróság által helyesen kifejtettek szerint nem ütköznek a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésébe, a gazdálkodó szervezetek és gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (a továbbiakban: Átv.) 21. §-ának (1) bekezdésébe, a Ptk. 5. §-ába, illetve a 8. § (3) bekezdésébe. Hangsúlyozta a másodfokú bíróság: nem állapítható meg az adott tényállás mellett, hogy az alperesek gazdasági kényszerhelyzetben kötötték meg a szerződést. Utalt arra, hogy a szerződés tartalmát a felek a jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, az abban foglaltakhoz azonban kötve vannak. A perbeli szerződést az alperesek képviselője aláírta, annak alapján a felperes követelése megalapozott.
A III.-XV. r. alperesek a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmükben a másodfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezésével, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, vagy mindkét határozat hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását kérték. Előadták, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésébe, illetve a Ptk. 318. §-ába foglalt rendelkezéseket sérti. Hangsúlyozták, hogy a felperes privatizációs ellenértékhányad megfizetésére vonatkozó kötelezettségéről rendelkező Átv. 21. §-ának (1) bekezdése kötelező erejű jogszabályi előírás. A Ptk. 198. §-ának (3) bekezdése alapján ezért a felperes és az állami vállalat átalakulásával létrejött társaság között jogszabály erejénél fogva kötelmi jogviszony jön létre. A privatizációs ellenértékhányad alanyi jogon illeti meg a céget. E felek közötti kötelmi jogviszonyban külön szerződés kizárólag a kötelezettség esedékességét, illetve mértékét határozhatja meg.
Mindebből következik, hogy a perbeli részvény-adásvételi szerződés 6.9. pontjában foglalt azok a rendelkezések, amelyek szerint az alpereseknek mint vevőknek a részvényekkel érintett társaság közgyűlésén privatizációs ellenértékhányad lemondásáról szóló határozathozatalt kell kezdeményezniük, illetve szavazatukkal támogatniuk, az Átv. 21. §-ának (1) bekezdésével ellentétesek.
Utaltak arra is a III. r.-XV. r. alperesek: hogy e szerződési pontban a feleknek az a kikötése, hogy a bármilyen okból a felperesnek az alperesek szerződésszerű magatartása ellenére is a privatizációs ellenértékhányadot meg kell fizetnie, az alperesek a felperes részére azt megtérítik, az Átv. 21. §-a (1) bekezdésének megkerülésére irányult. A Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében emiatt e kikötés is semmis. A privatizációs ellenértékhányadot ugyanis – a jogalkotó szándéka szerint – az Átv. 21. §-ának (3) bekezdése alapján az alaptőke felemelésével dolgozói részvények kibocsátására kell fordítania az érintett társaságnak, azzal nem rendelkezhet szabadon.
Előadták azt is a III. r.-XV. r. alperesek, hogy az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. törvény (a továbbiakban: IÁT.) 15. §-ának (1) bekezdése egyértelműen felsorolja a felperes jogelődjének bevételi forrásait. E bevételi források közé nem sorolható a perbeli szerződésben kikötött, az alperesek fizetési kötelezettségéből eredő bevétel.
Kifejtették azt is, hogy az IÁT. 69. §-a értelmében a perbeli szerződés 6.9. pontjának a felperes fizetési kötelezettsége, vagy az alperesek szerződésszegése esetére kikötött, a megvásárolt részvények tulajdoni hányadából 25% + 1 szavazatot kitevő részvény 1 Ft-ért történő visszavásárlására vonatkozó előírás szintén semmis. A korábban értékesített részvényeket kizárólag abban az esetben vásárolhatta vissza a felperes, ha azáltal a megmaradó részesedés értékesítésénél kedvezőbb bevétel volt elérhető.
A III. r.-XV. r. alperesek előadták, hogy a Ptk. 318. §-ában rögzített, szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének feltételei sem álltak fenn. Jogszabálysértő emiatt is az alperesek marasztalását helybenhagyó jogerős ítélet. Hangsúlyozták, hogy az alperesek a 6.9. pontban írt kötelezettségüket teljesítették. Az 1995. május 31-én tartott közgyűlésen a privatizációs ellenértékhányadról szóló lemondást tartalmazó határozati javaslat napirendre tűzését kezdeményezték. A határozathozatal során szavazatukkal támogatták a lemondást. Vitatták, hogy jogellenesen jártak el, amikor e közgyűlést megelőzően olyan határozatot hoztak, hogy a részvénytársaságot megillető jogról lemondáshoz 3/4-es szótöbbség helyett a jelenlévők 90%-ának szavazatával elfogadott közgyűlési határozat szükséges.
A III. r.-XV. r. alperesek a felülvizsgálati kérelemben – az első- és a másodfokú eljárással ellentétben – vitatták a felperes keresetének összegét is. Előadták, hogy a felperesnek felróható okból, késedelmesen kifizetett privatizációs ellenértékhányadra eső kamat megfizetése reájuk nem hárítható át.
Végül hivatkoztak a másodfokú bíróság határozatában foglalt, a privatizációs ellenértékhányadról szóló határozathozatalkor kialakult szavazatarányra vonatkozó megállapítások iratellenességére is.
A felperes a jogerős ítélet hatályban tartását indítványozta. Előadta, hogy a szerződésben kikötött részvény-visszavásárlásra vonatkozó rendelkezés nem ütközik az IÁT. 69. §-ába. Hangsúlyozta, hogy e kikötésre alapítva nem is érvényesített igényt az alperesekkel szemben. A Legfelsőbb Bíróság korábban hozott eseti döntéseire utalással vitatta, hogy a privatizációs ellenértékhányadról való lemondás jogszabályba ütközik.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltakkal szemben kifejtette, hogy az alperesek magatartásával okozati öszszefüggésben kár érte. Az alperesek által vállalt joglemondásra vonatkozó kötelezettségre tekintettel kevesebb készpénzhez jutott a részvények eladásakor. Hivatkozott arra is, hogy a névérték alatti forgalmi értéket képviselő kárpótlási jegyeket 174,2%-os értéken számolta el. Utalt a II. r. alperes részvényvásárlására tekintettel biztosított 51 813 000 Ft-os kedvezményre is. Kifejtette azt is, hogy az alperesek a perbeli jogügylet folytán az alaptőke 84,35%-át kitevő részvények tulajdonjogát szerezték meg. A privatizációs ellenértékhányadról szóló lemondást tartalmazó közgyűlési határozat meghozatalát megelőzően ezért rosszhiszeműen jártak el, amikor az alapszabályt akként módosították, hogy az ilyen határozathozatalhoz a jelenlévők 90%-os szótöbbségével hozott közgyűlési határozatára van szükség.
A felperes utalt arra is: a részvényadásvételi szerződés 2.4. pontjában a vevők kijelentették, hogy a megállapodást minden jogellenes befolyástól mentesen kötötték meg.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a határozat a jogszabályoknak megfelel.
A Legfelsőbb Bíróság korábban hozott eseti döntéseiben (Gf.VII.33.383/1999/5., Gf.II.33.522/1999/3., Gf.VII.
31.852/1998./5., Gf.VII.33.035/2000/4., Gfv.X.32.418/
1997/3., Gfv.X.32.741/1998/3.) kifejtette, hogy az Átv. 21. §-ának (1) bekezdése a felek kölcsönös megállapodását illetően nem állít korlátokat. A privatizációs ellenértékhányadra jogosult társaság az őt megillető jogról lemondhat. Ez az értelmezés következik egyébként a III. r.-
XV. r. alperesek által is megjelölt Ptk. 198. §-ának (3) bekezdéséből is. Aszerint ugyanis a szolgáltatásra irányuló kötelezettség és jogosultság jogszabályból, szerződéskötés nélkül is keletkezhet, ha a jogszabály így rendelkezik, és a kötelezettet, a jogosultat és a szolgáltatást kellő pontossággal meghatározza. Ebben az esetben – jogszabály eltérő rendelkezése hiányában – a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
Megalapozatlanul hivatkoztak ezért a III. r.-XV. rendű alperesek arra, hogy a felperessel, illetve jogelődjével kötött részvényadásvételi szerződés 6.9 pontjában foglalt, a privatizációs ellenértékhányadról szóló közgyűlési határozat meghozatalának kezdeményezésére, illetve annak szavazattal való támogatására vonatkozó szerződéses kikötés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésébe, az Átv. 21. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, illetve annak megkerülésére irányul.
A szerződésszegés esetére, illetve a felperes alperesek magatartásától függetlenül beálló fizetési kötelezettsége esetére kikötött pénzbeni megtérítésre vonatkozó kötelezettségvállalás az IÁT. 15. §-ának (1) bekezdése értelmében szintén nem jogszabálysértő. E kikötésből eredő bevétel egyértelműen besorolható ugyanis az IÁT. 15. §-a (1) bekezdésének a) pontjában megjelölt bevételi források közé.
A jogvita eldöntése szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a peres felek a szerződésben a megtérítésre vonatkozó kötelezettség mellett vagylagosan kikötötték a részvények 25% + 1 szavazatot biztosító hányadának 1 Ft-ért történő visszaadására vonatkozó kötelezettséget. A felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel utal a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy az IÁT. 69. §-a a felperes jogelődjének a hozzá tartozó társaságok külső vállalkozóihoz került részvények újraértékesítés céljából történő visszavásárlására vonatkozik. Az adott ügyben – emiatt – irányadó rendelkezéseket nem tartalmaz. A III. r.-XV. r. alperesek által megjelölt IÁT. 69. §-ára alapított jogszabálysértés kérdése fel sem merülhet.
A jogerős ítélet a felperes igényét az alperesek által vállalt, a 6.9. pontban rögzített szerződésszegés hiányában is fennálló helytállási kötelezettségre tekintettel és nem szerződésszegéssel okozott kártérítés címén tartotta megalapozottnak.
Nem vitásan az alperesek bizonyították, hogy kezdeményezték a privatizációs ellenértékhányadról szóló határozathozatali javaslat közgyűlési napirendre tűzését, a határozathozatalt szavazatukkal támogatták. Az sem vitás, hogy nem volt jogellenes részvényesi jogaik gyakorlása, az alapszabály módosításának megszavazása. Az alperesek azonban a perbeli szerződés 2.4. pontja szerint szabad akaratukból, befolyásmentesen vállalták, hogy a privatizációs ellenértékhányad megfizetésével kapcsolatos felperesi kötelezettségből eredő kiadásokat a felperesnek akkor is megtérítik, ha a felperesnek az alperesek szerződésszegő magatartásán kívül eső okból kell teljesítenie.
A kereset összege a felperes által becsatolt átutalási számlára tekintettel a megelőző eljárások során nem volt vitatott. A Pp. 275. §-ának (1) bekezdése szerint a felülvizsgálati eljárás során bizonyítás felvételének nincs helye. A Legfelsőbb Bíróság ezért a III. r.-XV. r. alperesek kérelmének vizsgálatát a kereset összegére vonatkozólag mellőzte.
Megalapozatlannak ítélte a jogerős ítélet iratellenességére vonatkozó előadást is. Az ítélet helyesen tartalmazza a privatizációs ellenértékhányadról szóló határozathozatal során kialakult szavazatarányokat.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős másodfokú határozatot hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.32.036/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás