GK BH 2003/123
GK BH 2003/123
2003.03.01.
Nem érvénytelen a felek olyan megállapodása, amely szerint részvények késedelmes kiadása esetére a kötelezett a jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő összeget köteles megfizetni. Az ilyen megállapodás kártérítési átalány fizetésére vonatkozó kötelezettségvállalásnak, és nem kamat fizetésére vonatkozó megállapodásnak minősül [Ptk. 228. § (1) bek., 246. § (1) és (2) bek., 299. §, 301. § (1) bek., 316. §].
A felperes önkormányzatot a gazdálkodó szervezetek átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (Átv.) 21. §-ának (2) bekezdése alapján a H. Rt. részvényeiből összesen 108 077 000 Ft névértékű részvény illette meg. A részvényekből 43 170 000 Ft névértékű részvényt a felperes megkapott, majd egy 1996. június 19-én létrejött megállapodás alapján további 64 707 000 Ft névértékű részvény kiadására tarthatott igényt, a szerződés szerint 1996. július 31-i teljesítési határidő mellett. A megállapodás 2.2. pontja szerint az önkormányzat kötelezettséget vállal arra, hogy a jelen szerződés aláírását és teljesülését követően a felek között a jelen szerződés tárgyát képező részvényekkel kapcsolatos további igényétől eláll. A 2.3. pont szerint az önkormányzat az ÁPV Rt. jelen szerződésből eredő kötelezettségeinek határidőben történő teljesítése esetére kijelenti, hogy az ÁPV Rt.-vel szemben a H. Rt. részvényeit illetően sem azok értékével, sem más jogcímmel összefüggésben további követelést nem támaszt. Végül az 5.3. pontban a felek úgy rendelkeztek, hogy az önkormányzat a szerződés késedelmes teljesítése esetén a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét számítja fel. A felperes a részvényeket 1997. október 13-án kapta meg, ezért keresetében a késedelem időtartamára – az 5.3. pontra hivatkozással – 27 027 985 Ft megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Álláspontja az volt, hogy a felperest a kamat a szerződés szerint megilleti függetlenül attól, hogy ténylegesen keletkezett-e kára, vagy sem.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Védekezése szerint a megállapodás 5.3. pontja semmis rendelkezést tartalmaz, mert a felperes a részvényeket természetben kapta meg, ezért a Ptk. 301. §-a alapján kamatot még késedelem esetében sem igényelhet. Igényelhetne a Ptk. 299. §-a alapján kártérítést, de a felperes károsodásának bekövetkezését semmivel nem bizonyította. Alperes védekezése szerint a felperesnek a Ptk. 316. §-a alapján azért sem lehet igénye, mert a részvények átvétele alkalmával nem tett jogfenntartó nyilatkozatot.
Az elsőfokú bíróság az alperest a kereseti kérelemmel egyezően marasztalta. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint késedelem esetére a jogkövetkezményeket illetően a felek szabadon állapodhatnak meg. A kamatkikötés nem tekinthető érvénytelennek. Érdemben ezért nem foglalkozott az esetleges kártérítési igény kérdésével. Az elsőfokú bíróság ítéletében a Ptk. 316. §-ára alapított védekezést nem vizsgálta.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a kamatfizetés tekintetében indokai alapján helybenhagyta. A Ptk. 316. §-ával összefüggésben kifejtette: az alperest terhelő kamatfizetés és a kamat mértéke tekintetében a 2/1998. PJE. határozat meghozataláig bizonytalan jogi megítélésű volt az a kérdés, hogy az önkormányzatoknak dologi vagy kötelmi jogi igénye lehet-e az alperessel szemben a belterületi földek után járó részvények, üzletrészek, illetőleg azok ellenértékének a kiadására irányuló követelés során. A bizonytalan jogi helyzetre tekintettel nem kifogásolható, hogy a felperes a részvények átvétele alkalmával jogfenntartó nyilatkozatot nem tett. A részteljesítéskor még nem volt tisztázott, hogy a felperes igénye kötelmi jogi, vagy tulajdonjogi alapú. A Ptk. 316. §-ában szabályozott jogintézmény pedig csak kötelmi jogi viszonyokra vonatkozhat.
A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A felülvizsgálati kérelem szerint az ügyben eljárt bíróságok megsértették a Ptk. 301. §-ában, valamint 316. §-ában foglalt rendelkezéseket. Korábban kifejtett álláspontját tartotta fenn, mely szerint kamat a felperest a természetbeni teljesítésre tekintettel nem illeti meg. Utalt arra az alperes, hogy a kamatfizetés – amennyiben nem lenne semmis – megállapodáson alapul, ezért fel sem merülhet, hogy a felperes igénye tulajdoni vagy kötelmi jogi alapú, ezért a másodfokú bíróság által hivatkozott jogegységi határozatnak az ügy eldöntése szempontjából nincs jogi jelentősége. A felülvizsgálati kérelemben foglaltak szerint kérte a másodfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását.
A felperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott határozat nem jogszabálysértő.
A felek között létrejött megállapodás 4.1. pontja pontosan meghatározta a teljesítési határidőt. A megállapodás 2.2. pontja szintén egyértelmű abban a kérdésében, hogy a 2.3. pontban írt további igények érvényesítésétől történő elállás csak a határidőben megvalósuló teljesítés esetére irányadó. A megállapodás 2.2. pontja olyan felfüggesztő feltétele volt a 2.3. pont megvalósulásának [Ptk. 228. § (1) bekezdés], amely az alperes több mint egyéves késedelme miatt nem állt be, azaz hatályba lépett a megállapodás 5.3. pontja. Az 5.3. pont késedelem esetére lehetővé teszi az önkormányzatnak a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének a felszámítását. A jogvita elbírálása során ezért figyelemmel az alperes védekezésére is – azt kellett vizsgálni: a felperest az 5.3. pont szerinti követelés megilleti-e, az ott írt szerződési rendelkezés érvényesnek tekinthető-e.
A felek között létrejött megállapodás értelmében a felperest a részvénytársasággá átalakult vállalat részvényei természetben illetik meg, és azt a felperes – nem vitásan – késedelmesen kapta meg. A Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése értelmében pénztartozás esetében – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, vagy a felek másként nem állapodnak meg – a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdve köteles kamatot fizetni. A Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése tehát egyértelmű abban a kérdésben, hogy kamat csak pénztartozás esetében jár, pénztartozás esetében köthető ki, vagy pénztartozás esetében követelhető.
A felek által kötött megállapodás 5.3. pontja azonban nem úgy rendelkezik, hogy az alperest késedelem esetén kamatfizetési kötelezettség terheli, hanem akként, hogy a késedelmeskedő alperest fizetési kötelezettség terheli; és milyen mértékű a felperesnek fizetendő összeg. A megállapodásban tehát a felek kártérítési átalányban állapodtak meg, ahol nincs szükség a fizetési kötelezettség beálltához a jogosult tényleges károsodására, a fizetési kötelezettség a kötelezett késedelmének tényénél fogva bekövetkezik.
A kártérítési átalány nevesített formában is megjelenik a Ptk. 246. §-ának (1) és (2) bekezdésében írt késedelmi kötbér formájában. A felek megállapodása ténylegesen erre irányult, ezért a szerződés 5.3 pontját nem lehet semmis kikötésnek, és az erre alapított igényt alaptalannak tekinteni.
Nem jogszabálysértő a felülvizsgálati kérelemmel támadott határozatnak a jogfenntartó nyilatkozattal kapcsolatos érdemi döntése sem. A részvények késedelmes átadásának jogkövetkezménye az volt, hogy a szerződés 2.3. pontja nem lépett hatályba, vagyis a felperes érvényesíthette mindazokat a követeléseit, amelyek őt a szerződés alapján megillették. Ehhez képest a részvények átadása részteljesítésnek minősül, és a felperes nem volt elzárva további igényeinek érvényesítése elől sem.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabályoknak megfelelő ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.32.151/2000. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás