GK BH 2003/125
GK BH 2003/125
2003.03.01.
A belterületi föld értéke alapján járó részesedés megállapítása körében annak van jelentősége, hogy az átalakuló vállalatot ki alapította, és nem annak, hogy az alapítói jogosultságok a későbbiekben kit illettek [1992. évi LIV. tv. (IÁt.)1 42. § (3) bek. a) pont; 1954. évi X. tv.2 6. § (2) bek. c) pont; 1971. évi I. tv3; 1977. évi VI. tv; 1984. évi 22. tvr.; 11/1967. (V. 13.) Korm. r.4].
A felperes keresetében előadta, hogy az F. A. Rt. az 1993. június 30-i alapító okirattal jött létre F. A. Vállalat jogutódjaként, az 1992. évi LIV. tv. (IÁt.) szerinti átalakulás folytán. Az alperes az átalakult részvénytársaság részvényeit két ütemben értékesítette, azonban a felperes részére csak 12 797 979 Ft-ot utalt át – 1997. július 9-én – a részvénytársaság vagyonából. Kérte, hogy a bíróság az alperest 33 435 425 Ft tőke és ez összeg 1997. július 9-től járó 20%-os kamata, továbbá 4 963 000 Ft tőke és ez összeg 1997. szeptember 6-tól járó évi 20%-os kamatának megfizetésére kötelezze.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Viszontkeresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze a felperest a már átutalt 12 797 979 Ft tőke és ezen összeg 1997. október 22-étől járó 20%-os kamatainak megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy az F. A. Vállalat módosított alapító okirata szerint a jogelőd céget az F.-i Tanács VB. alapította, így az IÁt. 42. §-a (3) bekezdésének a) pontja alapján a belterületi föld értéke alapján járó részesedés teljes mértékben az F-i Önkormányzatot illeti meg.
Az alperes pernyertességének előmozdítása érdekében perbe hívott beavatkozó a kereset elutasítását és az alperes viszontkeresetének helyt adó határozat meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a jogelőd vállalatot ugyan 1949-ben a Minisztertanács alapította – A. nv. név alatt – de az 1950. október 4-étől, azaz működésének megkezdésétől fogva átalakulásáig tanácsi felügyelet és irányítás alatt állt, az alapítói jogokat tehát ténylegesen az F.-i Tanács VB. gyakorolta. Erre tekintettel a jogelőd cég alapítójának – összhangban az 1954. évi X. tv., az 1971. évi I. tv, a 11/1967. (V. 13.) Korm. rendelet, az 1977. évi VI. tv. és az azt módosító 1984. évi 22. tvr. rendelkezéseivel – attól függetlenül az F.-i Tanács minősül, hogy az A. nv. alapítását a Minisztertanács határozta el.
Az elsőfokú bíróság 13. sorszámú ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 38 398 425 Ft-ot és ezen összeg 1997. november 6-tól járó évi 20%-os kamatát. Az alperes viszontkeresetét elutasította, és az alperest 800 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára. Ítéletének indoklásában tényként állapította meg, hogy az F. A. Rt. jogelődjét mind alapító levele, mind cégkivonata szerint A. nv. néven, 1949. február 4-én meghozott minisztertanácsi határozattal a kormány alapította. Álláspontja szerint a jogelőd cég annak ellenére nem minősül az F.-i Tanács által alapított cégnek, hogy D. A. főigazgató 1986. január 8-án módosította a jogelőd cég alapítói határozatát, és alapítóként az F.-i Tanács VB-t jelölte meg. Az IÁt. 42. §-a (3) bekezdésének alkalmazása során kizárólag annak van jelentősége, hogy a jogelőd céget ki alapította, és nem annak, hogy az alapítói jogosultságok a későbbiekben kit illettek meg. A felperest tehát a belterületi föld alapján járó részesedés az IÁt. 42. §-a (3) bekezdésének c) pontja alapján illeti meg. Ezért az elsőfokú bíróság – annak figyelembevételével, hogy a részvényértékesítések vételára a felek egyező előadása szerint 1997. október 22-én folyt be az alpereshez – a rendelkező részben írtak szerint az alperest marasztalta és elutasította az alperes viszontkeresetét.
Az alperesi beavatkozó fellebbezésében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a 13. sorszámú ítélet megváltoztatásával adjon helyt az alperes viszontkeresetének. Álláspontja szerint nem annak van jelentősége, hogy a kormány 1949-ben egyszeri határozattal rendelkezett az A. nv. létesítéséről, hanem annak, hogy 1950-től kezdődően az átalakulásig az e vállalat feletti alapítói jogokat teljes körűen az F.-i Önkormányzat, illetve jogelődje gyakorolta – ennek keretében akár meg is szüntethette volna a vállalatot –, gondoskodott a vállalat zavartalan működéséről, finanszírozta beruházásait. Az állami tulajdon egységességéből adódott, hogy az alapítást elhatározó és az alapításra kijelölt szerv elkülönülhetett egymástól. Hivatkozása szerint az 1991. évi XXXIII. tv. 11-14. §-aihoz fűzött miniszteri indokolás a fellebbezés álláspontjával összhangban állóan mondja ki a közüzemi vállalatokkal kapcsolatban, hogy a tanács általi alapítást nem indokolt szó szerint értelmezni, tanácsi alapításúnak kell tekinteni olyan közüzemi vállalatokat is, melyeket ugyan minisztérium alapított, de később az alapítói jogokat átadta a tanácsnak.
A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Nem vitás tény, hogy a kormány 1949. február 4. napján meghozott minisztertanácsi határozatával határozta el az F.-i A. Rt. jogelődjének, az F.-i A. Vállalatnak az alapítását A. nv. név alatt. Az alapítólevél szerint a vállalat B. és az ország nagyobb városaiban géperejű bérfuvarozásra volt jogosult. A vállalati törzskönyv szerint ez a vállalat az 501/26/1950. számú NT. határozat alapján az F.-i Tanács felügyelete alá került. A tanácsokról szóló 1954. évi X. tv. 6. §-a (2) bekezdésének c) pontja és 36. §-a alapján törvényi kötelezettsége volt az F.-i Tanácsnak e vállalat mint tanács alá rendelt vállalat megfelelő működésének biztosítása, illetve az F.-i Tanács Végrehajtó Bizottságának törvényi kötelezettsége volt a vállalat irányítása és ellenőrzése. Az állami vállalatokról szóló 11/1967. (V. 13.) Korm. rendelet rendelkezései alapján az F.-i Tanács VB. mint a vállalat felett állami felügyeletet gyakorló szerv volt köteles megállapítani a vállalat 1968. január elsejei induló vagyonát, és volt köteles a továbbiakban intézkedni pl. a tevékenységi kör változásának a vállalati törzskönyvbe való bejegyzése iránt is. Az F. A. Vállalat a tanácsokról szóló 1971. évi I. tv. és az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. tv. meghozatala után is folyamatosan az F.-i Tanács VB. felügyelete alatt állt, az pedig alapító szervként gyakorolt felügyeleti irányítást és ellenőrzést az F.-i A. Vállalat felett. Az F.-i A. Vállalat tehát tanácsi vállalatként működött, az alapítói jogok és kötelezettségek pedig az F.-i Tanács Végrehajtó Bizottságát illették meg.
Annak ellenére, hogy az F.-i Tanács Végrehajtó Bizottsága a csatolt okiratok szerint alapító szervezetként került megjelölésre az F.-i A. Vállalat módosított alapító okiratában – éspedig nem a létesítő határozat 1986. január 8-i keltű módosításával, hanem már sokkal korábban – a Legfelsőbb Bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy az F.-i Önkormányzat nem kizárólagos jogosultja jelen esetben az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értéke alapján járó részesedésnek; nincs helye az IÁt. 42. §-a (3) bekezdése a) pontja alkalmazásának. E jogszabályhely szerint ugyanis a belterületi föld alapján járó részesedés az F.-i Tanács és szervei által alapított vállalat átalakulása esetén illeti meg az F.-i Önkormányzatot, jelen esetben pedig a jogelőd vállalatot nem az F.-i Tanács hanem a Minisztertanács alapította. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az IÁt. 42. §-a (3) bekezdésének c) pontjához képest a (3) bekezdés a) pontja kivételnek minősül, a kivételes szabályt pedig nem lehet kiterjesztően értelmezni. Az IÁt. 42. §-a (3) bekezdésének a) pontja kizárólag az F.-i Tanács, illetve szervei által alapított vállalatokról tesz említést és nem szól arról, hogy a részesedés kizárólag az F.-i Önkormányzatot illetné meg olyan vállalatok átalakulása esetén is, melyeket ugyan nem az F.-i Tanács vagy szerve alapított, de az alapítói jogokat az F.-i Tanács Végrehajtó Bizottsága gyakorolta. Alaptalanul hivatkozott a fellebbezés arra, hogy az IÁt. 42. §-a (3) bekezdése a) pontjának értelmezése során jelen esetben azért is az F.-i Tanács VB-t kell alapítónak tekinteni, mert ez a szerv gondoskodott a jogelőd cég zavartalan működéséről, finanszírozta beruházásait. A törvény egyértelmű rendelkezéséből nem ez következik, hanem az, hogy a jogalkotó a vállalatot induló vagyonnal ellátó tényleges alapítónak kívánta juttatni a belterületi földek alapján járó részesedést az IÁt. 42. §-a (3) bekezdése a) pontjának alkalmazása során.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a fellebbezést megalapozatlannak találta, és az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét helybenhagyta a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Gf.II.32.125/2001. sz.)
1
Az 1992. évi LIV. törvényt az 1995. évi XXXIX. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákra a határozatban foglaltak még irányadóak.
2
Az 1954. évi X. törvényt az 1971. évi I. törvény hatályon kívül helyezte.
3
Az 1971. évi I. törvényt az 1990. évi LXV. törvény hatályon kívül helyezte.
4
A 11/1967. (V. 13.) Korm. rendeletet a 45/1991. (III. 18.) Korm. rendelet hatályon kívül helyezte.
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás