GK BH 2003/165
GK BH 2003/165
2003.04.01.
A taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt keresetindítási jog nem illeti meg azt a tagot, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (4) bek., 153. § (2) és (4) bek., 162. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (3) bek.].
2000. augusztus 24-én és augusztus 25-én az alperes társaság tagjai a működéshez szükséges folyószámlahitel meghosszabbításáról szóló döntés hozatala céljából megbeszélést tartottak. Megállapították, hogy az alperest az előző évi mérleg- és pénzforgalmi adatai alapján a pénzintézet negyedosztályú adósnak minősítette. A folyószámlahitel meghosszabbításához ezért az eddig nyújtott fedezeten túl további fedezet szükséges. A társaság három tagja vállalna készfizető kezességet az alperes javára, az azonban a bank számára nem elegendő. A jelenlévők 2000. augusztus 28-án 8.30-ra rendkívüli taggyűlés összehívását határozták el. Napirendi pontként a törzstőke 12 010 000 Ft-ról 24 010 000 Ft-ra történő, készpénz befizetésével végrehajtandó felemelését, illetve 5 000 000 Ft értékben, a folyószámla-hitel igénybevételéről szóló döntéshozatalt jelölték meg.
Az alperes társaság közös tulajdonban lévő dolgozói üzletrészének képviselőjeként a rendkívüli taggyűlésre a 2000. május 5-i évi rendes taggyűlésen való képviselettel felruházott H. P.-t hívta meg az ügyvezető.
A taggyűlésen – a felperes által hitelesített jegyzőkönyv szerint – a társaság valamennyi tagja megjelent.
Az okirat nem tartalmaz adatot arról, hogy bármely tag a taggyűlés megtartása ellen tiltakozott volna.
A felperes, aki ebben az időben a társaság tagja volt, jelezte, hogy csak másnapra tudja megmondani: a törzstőkeemeléshez készpénz befizetéssel hozzá tud-e járulni. Az ügyvezető azonban közölte, hogy a törzstőkeemelésre eső összegnek augusztus 31-éig a társaság egyszámlájára meg kell érkeznie. A törzstőkeemelésről a taggyűlésen dönteni kell. A felperes erre bejelentette: ha nem lehet másnapig várni, nem vesz részt a törzstőkeemelésben. ,,Bizonytalanra nem adja el a feje felől a lakást.''
A taggyűlés ezután egyhangú szavazással meghozta a 4/2000. (VIII. 28.) számú határozatot a 12 010 000 Ft törzstőkének 24 010 000 Ft-ra történő felemeléséről akként, hogy T. L. és Á. M. tagok 5 000 000-5 000 000 Ft, dr. T. Z. tag 2 000 000 Ft készpénz befizetését vállalta 2000. augusztus 31-ig.
A felperes a 2000. szeptember 27-én előterjesztett, utóbb módosított keresetében kérte a 4/2000. (VIII. 28.) sz. taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, illetve a törzstőkeemelés következtében beállott adatváltozások bejegyzését elrendelő cégbírósági végzés hatályon kívül helyezését.
Előadta, hogy a taggyűlési határozat a Gt. 153. §-ának (2) bekezdésében foglalt, a taggyűlés összehívására; illetve a Gt. 153. §-ának (4) bekezdésében foglalt, a szabálytalanul összehívott taggyűlés megtartására; valamint a Gt. 162. §-ának (1) bekezdésében írt, a tagot törzstőkeemelés esetén megillető elsőbbségi jogáról szóló rendelkezésekbe ütközik. Sérti a társasági szerződés 18. pontjában foglalt, a taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat, a dolgozói üzletrész szabályzat képviseletre vonatkozó rendelkezéseit.
Kifejtette, hogy a dolgozói üzletrész képviseletében arra nem jogosult tag járt el. A taggyűlést ezért olyannak kellett volna tekinteni, amelyen nincs jelen valamennyi tag. A jogszabályban előírt időköz megtartása nélkül összehívott taggyűlés megtartására nem volt mód. Hivatkozott arra is, hogy az ügyvezető megtévesztette, ezért nem élhetett a törzstőkeemelés esetén őt megillető elsőbbségi joggal.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felperes a szavazatával támogatta az általa hatályon kívül helyezni kért határozat meghozatalát. Perlési jogosultsága ezért nincs.
A dolgozói üzletrész képviselete tekintetében kijelentette, hogy a rendkívüli taggyűlésen az utolsó rendes taggyűlésen képviseleti joggal rendelkező tulajdonos jogosult eljárni. A keresettel támadott határozat meghozatalakor a dolgozói üzletrész szabályszerű képviselete biztosított volt. Utalt arra is, hogy a képviselő eljárását utóbb – külön nyilatkozattal – jóváhagyták a tulajdonosok. A nyilatkozatokat az ellenkérelméhez csatolta.
Vitatta az alperes, hogy az ügyvezető kizárta volna a felperest a törzstőkeemelésből való részvételből. Hangsúlyozta, hogy a bank részére 2000. augusztus 31-ig igazolni kellett a megemelt törzstőke összegét. A törzstőkeemelést rövid időn belül végre kellett hajtani. A felperes saját belátása szerint, maga döntött arról, hogy abban nem vesz részt.
Az alperes előadta azt is, hogy kívülálló személy törzstőkeemelésben való részvétele hiányában szóba sem jöhet a felperes által megjelölt elsőbbségi jogra vonatkozó rendelkezések alkalmazása.
A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kérelemre kifejtette, hogy a felperes a kereset benyújtására nyitva álló 30 napos jogvesztő határidőn túl terjesztette elő kérelmét.
A megyei bíróság mint elsőfokú bíróság a 2000. november 30-án kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte, hogy fizessen meg 15 napon belül az alperesnek 12 500 Ft perköltséget, rójon le továbbá – leletezés terhe mellett – 6000 Ft eljárási illetéket.
Határozatának indokolása szerint a felperes a hatályon kívül helyezni kért 4/2000. (VIII. 28.) számú taggyűlési határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A szavazáskor nem volt tévedésben, és meg sem tévesztették. Keresetindítási jog ezért nem illette meg az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 47. §-ának (4) bekezdése alapján.
A felperes a törzstőkeemelés következtében beállott adatváltozás bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti kérelmét az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 46. §-ának (3) bekezdésében előírt, a közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn túl terjesztette elő. E kereset emiatt volt megalapozatlan.
A felperes az ítélet elleni fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság 4/2000. (VIII. 28.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmet elutasító döntésének megváltoztatását, és a kereseti kérelemnek helyt adást.
Előadta: önmagában az a körülmény, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvet hitelesítette, nem jelentheti, hogy a határozathozatalt szavazatával támogatta. Hivatkozott arra is, hogy kizárólag a törzstőkeemelésről határoztak a jelenlévők. A törzstőkeemelésben résztvevők személyéről határozatot nem hoztak.
Az ügyvezető megtévesztette. A Gt. 162. §-ának (1) bekezdése ellenére nem biztosította számára az elsőbbségi jogot a törzstőkeemelésben való részvételhez. Az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a Gt. 153. §-ának (4) bekezdésében írt feltételek megvalósulását. A dolgozói üzletrész képviseletre jogosult tulajdonosa nem volt jelen a taggyűlésen. A taggyűlés megtartása ezért jogszabályba ütközött. Hangsúlyozta, hogy a képviseletre jogosult tagnak szabályszerű meghatalmazással kellett volna rendelkeznie a taggyűlésen. Kifejtette: az érvénytelenül összehívott és megtartott taggyűlésen hozott határozat akkor is megtámadható keresettel, ha annak meghozatalát a felperes esetleg támogatta. Vitatta, hogy a taggyűlésre szóló meghatalmazást utóbb pótolni lehetne. Utalt a 2000. szeptember 26-i megbeszélésre, amelyről készült feljegyzés szerint a dolgozói üzletrész tulajdonosai utólag sem hagyták jóvá a 2000. augusztus 28-i taggyűlésen a képviseletükben megjelent H. P. eljárását.
Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Bejelentette, hogy a felperes tagsági viszonya, üzletrész-átruházás folytán 2001. október 1-jei hatállyal megszűnt. Felmutatta vonatjegyét, és előadta, hogy a tárgyaláson való részvételével 3284 Ft útiköltsége merült fel.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és az ellenkérelem keretei között bírálta felül. Megállapította, hogy a fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperest a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti keresetindítási jog a Gt. 47. §-ának (4) bekezdése alapján nem illeti meg. A határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A felperes a rendelkezésre álló iratokkal nem tudta bizonyítani, hogy a szavazáskor tévedésben volt, illetve, hogy megtévesztették. A taggyűlési jegyzőkönyv is rögzíti, hogy az alperes működésének biztosítása érdekében további, mielőbbi hitelfelvételre volt szükség. Valamennyi tag tisztában volt azzal, hogy a hitel folyósítására csak megfelelő fedezet biztosítása esetén kerülhet sor. A fedezetet törzstőkeemeléssel kívánták biztosítani. A felperes a körülmények ismeretében, saját elhatározásából jelentette ki, hogy a törzstőkeemelésben nem kíván részt venni, miután bizonytalannak tartotta a törzstőke felemeléséhez szükséges készpénz megszerzését. A taggyűlésen fel sem merült a Gt. 162. §-ának (1) bekezdésében biztosított elsőbbségi jog gyakorlásának kérdése. E jogkérdésben való tévedésre különben is csak akkor hivatkozhatott volna eredményesen, ha munkakörében eljáró jogi szakértő adott volna a jogszabály tartalmára nézve nyilvánvalóan téves tájékoztatást.
Mindezekre tekintettel helytálló az elsőfokú bíróságnak a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító döntése. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, a fellebbezett rendelkezést a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf.VII.30.063/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás