PK BH 2003/19
PK BH 2003/19
2003.01.01.
Elővásárlási jog gyakorlása útján ingatlanra vonatkozóan érvényes szerződés akkor jön létre, ha a kötelezett és a harmadik személy szerződése megfelel a minimális alaki és tartalmi követelményeknek. [Ptk. 365. § (3) bek., 373. § (2) bek.; Legf. Bír. XXV. sz. PED].
Az alperesi részvénytársaság 1997. február 7-én országos napilapban ajánlattételi felhívást tett közzé, amelyben egyebek között a perbeli telephely megnevezésű ingatlan 40390/886552. tulajdoni hányadrésze értékesítésére kért ajánlatokat, az irányárat 313 000 000 forintban jelölve meg. A felperes 1997. február 17-én a kiírásnak megfelelő tartalmú ajánlatot tett, és felhívta az alperes figyelmét arra, hogy – mint a terület bérlője és a területen általa létesített felépítmény tulajdonosa – elővásárlási joggal is rendelkezik, amellyel mindenképpen élni kíván. 1997. február 19-én az alperes a felperes vételi ajánlatát értékelésre alkalmasnak találva tájékoztatta a felperest arról, hogy más pályázótól 350 000 000 forintos ajánlatot kapott, és felhívta annak közlésére, hogy elővásárlási jogát ezen a vételáron kívánja-e gyakorolni. A felperes 1997. február 20-án közölte, hogy a 350 000 000 forintos árajánlatot tudomásul veszi és ennek megfelelően is gyakorolni kívánja elővásárlási jogát. Ezt a nyilatkozatát a következő napon megismételte. Az alperes osztályvezetője 1997. február 28-án azt közölte a felperessel, hogy a 350 000 000 forintos vételárat társasága elfogadta, és a szerződéskötéshez szükséges igazgatósági jóváhagyást – amelynek időpontja 1997. március 25. – követően az adásvételi szerződést elkészíti, és megküldi a felperesnek. Ezt követően a felperes több ízben is szorgalmazta a szerződés megkötését. Végül az alperes vezérigazgatója 1997. április 4-én közölte a felperessel, hogy az ingatlant nem kívánják értékesíteni.
A felperes módosított keresetében az adásvételi szerződés létrejöttének a megállapítását kérte a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése alapján. Az volt a jogi álláspontja, hogy 1997. február 20-án az elővásárlási joga gyakorlásával 350 000 000 forint vételáron az adásvételi szerződés létrejött. Kérte az alperes kötelezését az ingatlan birtokbaadására, és a földhivatal megkeresését az alperes tulajdonjogának a törlése és a felperes tulajdonjogának a bejegyzése érdekében.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felhívásban fenntartotta azt a jogot, hogy a pályázatot eredménytelennek nyilvánítsa, és ezáltal az értékesítés szándékától elálljon. Az elővásárlási jog nem teszi azt lehetővé, hogy a felperes a tulajdonostól az ingatlan tulajdonjogának az átruházását a tulajdonos erre irányuló akarata hiányában követelhesse. Arra is hivatkozott az alperes, hogy az 1997. február 28-ai nyilatkozatot az alperes képviseletére nem jogosult személy adta ki. A nyilatkozat ugyanakkor tartalmazta azt, hogy a szerződéskötéshez az igazgatóság hozzájárulása szükséges. E hozzájárulás, vagyis a tulajdon-átruházásra irányuló kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az adásvételi szerződés nem jött létre a felek között.
Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperes keresetét. Útélete indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a felek nyilatkozatai alapján nem lehet megállapítani az adásvételi szerződés létrejöttét, mert ezek a nyilatkozatok nem tartalmazzák az adásvételi szerződés megkötéséhez a Legfelsőbb Bíróság XXV. sz. PED. által megkövetelt minimális tartalmi elemeket. Az alperes részéről a tulajdonjog átruházására irányuló szándékot csak az alperes igazgatósága nyilváníthatta volna ki, azonban ez nem történt meg.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. A másodfokú bíróság álláspontja szerint 1997. február 18-án az alperes nem bírálta el érdemben a pályázatokat, mert a nyertes pályázó személyét nem jelölte meg, de nem is nyilvánította eredménytelenné a pályázatot. Ezen a napon az alperes csak újabb ajánlat tételére hívta fel a felperest, amelyre az 1997. február 20-án igenlően válaszolt. Ezáltal az alperes két érvényes, és azonos vételárra vonatkozó ajánlattal rendelkezett. A versenyeztetés időszaka azonban ezzel még nem zárult le, mert az alperes nem foglalt állást sem a nyertes személyének a kiválasztásával, sem a pályázat eredménytelenné nyilvánításával. Az elővásárlási jog a szerződés megkötésekor gyakorolható, a szerződéskötést megelőző pályázati eljárásban még nincs jelentősége, mert a kiíró az eredménytelenné nyilvánítás jogának a fenntartásával a szerződéskötési kötelezettségét kizárta. Mivel a pályázat 1997. február 20-áig elbírálásra nem került, ennélfogva ezen a napon adásvételi szerződés sem jött létre a felek között.
A jogerős ítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával a keresetének helyt adó ítélet meghozatalát. Felülvizsgálati kérelmében a felperes fenntartotta a per során kifejtett ténybeli és jogi álláspontját. A felperes érvelése szerint 1997. február 18-án az alperes meghozta a vételi ajánlatok értékeléséről szóló döntését, mert az ajánlati felhívást nem nyilvánította eredménytelennek, a másik pályázó ajánlatát pedig közölte az elővásárlási jogra jogosult felperessel. Márpedig az eladó csak akkor hívja fel az elővásárlásra jogosultat nyilatkozattételre, ha a tulajdonában levő dolgot el kívánja adni, és a harmadik személytől érkező ajánlatot elfogadta. Mivel a felperes mint elővásárlásra jogosult a vele közölt ajánlat tartalmát magáévá tette, közte és az alperes között a szerződés a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése értelmében létrejött. Téves az a jogerős ítéleti megállapítás, amely szerint az alperes nem az elővásárlási joga gyakorlására hívta fel a felperest, hanem újabb ajánlat megtételére.
Az alperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint nem alapos.
A felperes a keresetét a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdésére alapította. E jogszabályhely értelmében ha az elővásárlásra jogosult a vele közölt ajánlat tartalmát a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatával magáévá teszi, a szerződés közöttük létrejön. Ahogy arra a felülvizsgálati kérelem is helyesen hivatkozik, a tulajdonos akkor közli az elővásárlási jogosulttal a kapott ajánlatot, ha a dolgot el kívánja adni, és a kapott ajánlatot a maga részéről elfogadta. Az elővásárlási jog egyoldalú alakító jog, tehát a szerződést az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozata már létrehozza. Ingatlan esetében az elővásárlási jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésnél figyelemmel kell lenni a Ptk. 365. §-a (3) bekezdésének előírására is, amely szerint ingatlan adásvételének érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. A szerződés azonban írásba foglaltnak tekintendő akkor is, ha a szerződő felek egybehangzó akaratnyilvánítását két külön okirat tartalmazza. Tipikusan ez a helyzet az elővásárlási jog gyakorlása esetén, amikor az eladó az írásban kapott vételi ajánlatot teljes terjedelmében írásban közli az elővásárlási jog jogosultjával, aki az ajánlat tartalmát írásban tett nyilatkozatával magáévá teszi, ami által a szerződés a felek között létrejön.
A felülvizsgálati kérelem arra is alappal hivatkozik, hogy téves a jogerős ítéletnek az a megállapítása, amely szerint az alperes 1997. február 19-én nem az elővásárlási joga gyakorlására, hanem csak újabb ajánlat tételére hívta fel a felperest. Az 1997. február 18-ai bírálóbizottsági döntés, valamint a február 19-ei levél szövegéből egyértelműen megállapítható, hogy az alperes arra hívta fel a felperest mint elővásárlási jog jogosultját, hogy nyilatkozzon, gyakorolni kívánja-e az elővásárlási jogát a másik pályázó ajánlatában szereplő 350 000 000 forintos vételáron. A felperes az 1997. február 20-ai és 21-ei írásbeli nyilatkozataiban kijelentette, hogy a vele közölt vételárat elfogadja, és gyakorolni kívánja az elővásárlási jogát.
Ahhoz azonban, hogy elővásárlási jog gyakorlása útján ingatlanra nézve érvényes szerződés jöjjön létre, az szükséges, hogy mindkét szerződő fél részéről legyen egy-egy olyan írásbeli nyilatkozat, amely megfelel a Legfelsőbb Bíróság XXV. sz. PED.-ben meghatározott minimális alaki és tartalmi kellékeknek. A peres felek nyilatkozatait ebből a szempontból vizsgálva megállapítható, hogy míg a felperes 1997, február 20-án és 21-én tett írásbeli nyilatkozatai mindenben megfelelnek a XXV. sz. PED. előírásainak, addig az alperes 1997. február 19-ei és február 28-ai írásbeli nyilatkozatai sem alaki, sem tartalmi szempontból nem tekinthetőek ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló érvényes szerződési nyilatkozatoknak.
Ami az alakiságot illeti, az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés írásba foglaltnak akkor tekinthető, ha szerződési nyilatkozatát mindegyik szerződő fél aláírta. Jogi személy esetében az aláírásnak arra jogosult személytől kell származnia. Az alperes részéről mindkét levelet K. N. osztályvezető írta alá, aki az alperes nevében aláírási joggal nem rendelkezett. (Az alperes Aláírási Szabályzatának A/8. pontja értelmében ingatlan elidegenítésére vonatkozó szerződés aláírására egyedül a vezérigazgató jogosult.)
Ami pedig a minimális tartalmi követelményeket illeti, a XXV. sz. PED. ilyennek tekinti azt, hogy az okiratból kitűnjön az ingatlan tulajdonjogának átruházását célzó akaratnyilvánítás. Ilyen feltétlen akaratnyilvánítást azonban az alperes egyik vizsgált nyilatkozata sem tartalmaz. Az 1997. február 28-ai levél kifejezetten is utal arra, hogy ilyen akaratnyilvánításra az alperes részéről csak az igazgatóság jogosult. Igazgatósági döntés hiányában az alperes részéről nem történt olyan akaratnyilvánítás, amely alapján a felek között ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés létrejötte megállapítható lenne. Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott e körben a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése értelmezési szabályára. Azt, hogy a felperes maga sem tekintette úgy, hogy az 1997. február 20-ai nyilatkozata folytán a szerződés már létrejött volna a felek között, jól mutatja az, hogy e levélben maga is az adásvételi szerződés megkötésének az időpontjára való értesítését kérte.
Mindezek alapján tehát a Legfelsőbb Bíróságnak mint felülvizsgálati bíróságnak is az volt az álláspontja, hogy a felek között a perbeli ingatlanra vonatkozóan adásvételi szerződés nem jött létre, ezért – Pp. 11. §-ának (5) bekezdése értelmében öt hivatásos bíróból álló tanácsban eljárva – a másodfokú bíróság érdemben helytálló ítéleti döntését – a kifejtett eltérő indokok alapján – hatályában fenntartotta [Pp. 275/A. § (1) bekezdés]. (Legf. Bír. Pfv.X.21.009/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás