GK BH 2003/205
GK BH 2003/205
2003.05.01.
I. Akciós, kedvezményes vásár keretében történt értékesítés nem alapozza meg az így kötött szerződések feltűnő értékaránytalanságon alapuló megtámadását [Ptk. 201. § (1) és (2) bek.; 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 40. § (1) bek.; PK. 267. pont].
II. Megtámadási határidő vonatkozásában az elévülés nyugvása [Ptk. 236. § (1) és (2) bek., 326. § (2) bek. c) pont].
III. Bérleti jog ingyenes átengedése esetén a szerződés feltűnő értékaránytalanságon alapuló megtámadásának kizártsága [Ptk. 201. § (2) bek.; 1993. évi LXXVIII. tv. 42. § (1) és (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között 1995. október 1. és november 30. közötti időszakban létrejött adásvételi szerződések érvénytelenek. Kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 9 878 000 Ft-ot, valamint ennek az összegnek 1995. december 28-tól a kifizetésig járó évi 20% kamatát. Elutasította viszont a felperesnek a II-VIII. r. alperesekkel szemben előterjesztett valamennyi kereseti kérelmét, és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperes jogi képviselőjének 180 000 Ft perköltséget, külön felhívásra az államnak 592 680 Ft előlegezett illetéket. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Egyben kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II., III., IV. és V. r. alperesek jogi képviselőjének fejenként 100 000 Ft perköltséget, az államnak pedig 157 320 Ft illetéket. A VI., VII., VIII. r. alperesek vonatkozásában a perköltség megállapítását mellőzte.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában utalt arra, hogy a felperes felszámolását a bíróság elrendelte, amelynek közzététele a Cégközlöny 1996. október 24-i 43. számában történt meg. A felperes keresetében – felszámolója útján – megtámadta az 1995. október 1. és november 30. között kötött adásvételi szerződéseit. Előadta, hogy ebben az időszakban a vagyonából 36 000 000 Ft értékű árut azok tényleges értékénél olcsóbban adott el az I. r. alperes részére, kérte a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség kiküszöböléseként az I. r. alperesnek 12 338 684 Ft és járulékai megfizetésére való kötelezését. Az 1997. december 9. napján tartott tárgyaláson a Ptk. 237. §-ára hivatkozással módosította keresetét, és kérte az érvénytelen szerződést a határozathozatalig érvényessé nyilvánítani, és az I. r. alperest 9 878 000 Ft, annak 1995. december 28-tól a kifizetésig járó 20% kamata megfizetésére kötelezni.
A felperes az eljárás során kiterjesztette a keresetét a II-VIII. r. alperesekre. A II., III., IV. r. alperesekkel szemben kérte annak megállapítását, hogy színlelt szerződéssel került átadásra részükre a felperes három üzletének a bérleti joga, azok ellenértékeként a II. r., alperest 7 571 000 Ft, a III. r. alperest 6 982 302 Ft, a IV. r. alperest 8 231 331 Ft megfizetésére kérte kötelezni. Keresetét elsődlegesen semmisségre alapította, mert nem volt az üzletekre nézve formális taggyűlési határozat, azok nem nyertek bejegyzést a határozatok könyvébe. Másodlagosan a bérleti szerződéseket a Ptk. 236. §-ának (2) bekezdése alapján megtámadta tévedés, valamint másodlagosan feltűnő értékaránytalanság címén. Ez utóbbit arra alapította, hogy a helyiségekben nagy összegű beruházásokat végzett, a bérleti jog megszerzésekor használatbavételi díjat fizetett, amelyek nem térültek meg az átruházás során. Állítása szerint a tévedés az V., VI., VII. r. alperesek, illetve a VIII. r. alperes, mint tulajdonosok oldalán állt be, akik hozzájárultak a bérleti szerződés megkötéséhez. Nevezett alpereseket a kereset tűrésére kérte kötelezni.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság igazságügyi könyvszakértői véleményt szerzett be, melyet elfogadva ítélkezése alapjául, a keresetet az I. r. alperes vonatkozásában alaposnak találta. Megállapította a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése, a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján, hogy az érvénytelen szerződés a határozathozatalig érvényes, az aránytalan előny kiküszöbölésére a rendelkező rész szerint kötelezte az I. r. alperest.
A II., III., IV. r. alperesek vonatkozásában a keresetet alaptalannak találta, egyrészt mert a felszámolást megelőzően is született olyan határozat a bérleti szerződések átruházásáról, amely a jogszabályoknak megfelelt. Ezek a határozatok nincsenek alakszerűséghez kötve. Polgári jogilag pedig az nem értékelhető – fejtette ki az elsőfokú bíróság –, hogy a határozat a határozatok könyvébe hogyan került bejegyzésre. Ez okból tévedés, illetve megtévesztés sem állapítható meg az alperesek vonatkozásában. Önmagában pedig az a körülmény, hogy a felperesi ráfordítások nem kerültek megtérítésre, a bérleti jog átruházásánál nem érvényesíthető feltűnő értékaránytalanság címén.
Az ítélet ellen a felperes és az I. r. alperes nyújtottak be fellebbezést. A felperes fellebbezésében kérte az I. r. alperest nem érintően, az ítélet megváltoztatásával a keresete szerint marasztalni a II-VIII. r. alpereseket. A 2000. március 14-én keltezett észrevételében foglaltakat mindenben fenntartotta a taggyűlési határozat érvényességével kapcsolatban. Véleménye szerint az 1995. szeptember 18-án megtartott taggyűlésen hozott határozat érvénytelen, mert nem került bejegyzésre a határozatok könyvébe. Semmis volt a határozat, mert nem felelt meg az akkor hatályban lévő 1988. évi VI. törvény kötelező alaki előírásainak. Ezt bizonyítja az is, hogy 1996. október 24-én egy rendkívüli taggyűlésen kívánta a felperes azt érvényessé tenni. Előadta a felperes, hogy másodlagosan a bérleti szerződések megkötését tévedésre alapítva támadja. A felperes a cégekben 100 000 Ft törzsbetéttel rendelkezett, az üzlethelyiségek beviteléért semmiféle ellenszolgáltatásban nem részesült, ezek apportként sem kerültek értékelésre, e vagyonértékű jog a nyereségfelosztás arányában sem jelentkezett. Így a feltűnő értékaránytalanság fennáll. A III-IV. r. alperesek vonatkozásában az egyéves határidőn túl nyújtotta ugyan be a keresetét, a felszámoló azonban később került abba a helyzetbe, hogy a vonatkozó iratokat megismerhesse, ezért az elévülés nyugodott.
Az I. r. alperes a fellebbezésében kérte a kereset elutasítását, a marasztalási összeg megfizetése alóli mentesítését, és a felperes perköltség megfizetésére való kötelezését. Vitathatónak tartotta, hogy a kereset időben került-e benyújtásra. Amennyiben az 1996. szeptember 20-án történt, vitatható a felszámoló keresetindítási joga, mivel a felszámolást elrendelő határozat szeptember 27-én emelkedett jogerőre. Az 1997. január 20-i perindítás ugyancsak megalapozatlannak tűnik – vélte az I. r. alperes –, mert a Ptk. 236. §-ának (1) bekezdése szerinti közlés nem történt meg. Érdemben is megalapozatlannak tartotta az I. r. alperes az ítéletet. Hiányzik az ítéletből annak megindokolása, miért feltűnően értékaránytalan a szerződés. Az elsőfokú bíróság csupán a könyvszakértői véleményre hivatkozott, amelynek kijavított változata a bíróság megállapításával ellentétben áll. Az ítélet nem adja magyarázatát annak, hogy a felek által sem vitatott mintegy 7,33%-os nyereséget tartalmazó, leltár szerinti érték felett történő értékesítés miért és mennyiben minősül feltűnően értékaránytalannak. Nem adta magyarázatát annak az ítélet, hogy miért a nagykereskedelmi árat tartotta volna elfogadhatónak, ugyanis ehhez kötődik a marasztalás összege. Mindezekre tekintettel kérte a kereset elutasítását.
A felperes fellebbezésére a II. és IV. r. alperes ellenkérelmet terjesztett elő. Kérték az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, és a felperesnek a költségekben történő marasztalását. Mindenben fenntartották a 2000. április 11-én keltezett előkészítő iratukban foglaltakat. Megismételték, hogy a határozatok könyvét leadták, így a bejegyzéseket ma már nem tudják bizonyítani. A társaságok érvényesen megalapításra kerültek, ezért tévedés címén a jogügylet nem támadható meg. Téves az a felperesi állítás, hogy ellenszolgáltatás nélkül vitték volna be a bérleti jogot a társaságokba, egyébként is a felszámoló általános szabályokon alapuló szerződés megtámadása az ő esetükben határidőn túl történt.
Az I. r. alperes fellebbezése alapos, a felperes fellebbezése viszont alaptalan.
A Legfelsőbb Bíróság a beszerzett cégiratok alapján azzal egészíti ki az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, hogy a II., III., IV. r. alperes cégekbe nem került apportálásra a felperes által részükre átadott üzlethelyiségek bérleti joga.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével, helyesen állapította meg a tényállást, részben téves azonban az abból levont jogi következtetése.
A felperes az eljárás során többször módosított keresetében megtámadta az alperesekkel kötött szerződéseit, kérte azok érvénytelenségének a megállapítását. Nem tévedett az elsőfokú bíróság akkor, amikor nem találta alaposnak az alperesek arra történő hivatkozását, miszerint a megtámadási határidőt a felperes elmulasztotta, és érdemben tárgyalta a pert. A Legfelsőbb Bíróság már egy ízben eljárt az ügyben. Korábban hozott végzésében egyértelmű iránymutatást adott az elsőfokú bíróságnak arra vonatkozóan, hogy a lényegesen az 1993. évi LXXXI. törvénnyel módosított 1991. évi IL. törvény 40. §-ának (1) bekezdésében foglalt speciális megtámadási jog nem szünteti meg a gazdálkodó szervezetet a Ptk. általános szabályai szerint megillető jogokat, nevezetesen a Ptk. általános szabályai szerint fennálló szerződés megtámadási lehetőséget. A felperes az 1996. december 20-án benyújtott keresetében már a Ptk. 201. §-ának (1) és (2) bekezdésére, a Ptk. 236. §-a (2) bekezdésének c) pontjára hivatkozással jelölte meg a jogalapot. Keresete mind az 1995. október 1. és november 30. között létrejött szerződésekre, mind pedig az üzlethelyiségek bérleti jogának átengedésére vonatkozott. Az 1997. január 20-án előterjesztett keresetmódosításában terjesztette ki a keresetét a II., III. és IV. r. alperesekre, mert a felszámoló az eljárásban szerzett tudomást arról, hogy a felperes a bérleti jogokat nem az I. r. alperesre ruházta át. Az iratok tartalma alapján megállapíthatóan a B., A. út 54-56. sz. alatti helyiség bérleti joga 1996. február 7-én, a B., J. krt. 83. sz. alatti helyiség 1995. november 16-án, míg a D., K. u. 7-9. sz. alatti helyiség bérleti joga 1996. december 16-án került átadásra. A felperes felszámolását elrendelő végzés 1996. szeptember 27-én emelkedett jogerőre, annak közzététele a Cégközlöny 1996. október 24-i számában történt meg. A hitelezői igények előterjesztésére 30 napos határidő állt rendelkezésre. E határidő leteltét követően került a felszámoló abba a helyzetbe, hogy az adós vagyoni viszonyait, az általa megkötött szerződéseket áttekinthesse. Ezen túlmenően az elsőfokú bíróság által 1997. januárjában megtartott tárgyaláson jutottak birtokába az üzlethelyiségek átadásával kapcsolatos, az I. r. alperes által csatolt iratok. A felperes esetében tehát alkalmazhatóak voltak a Ptk. 326. §-ának (2) bekezdésében foglaltak. Nevezetesen a jogszabály kimondja, hogy az elévülés nyugvását idézi elő minden olyan esemény, amelynek folytán a jogosult a követelését menthető okból nem érvényesítheti. A jelen esetben a felszámoló keresete előterjesztésével kapcsolatban a kimentési ok fennállt, az elévülés nyugvása bekövetkezett, így a kereset érdemi tárgyalásának helye volt.
A felperes az I. r. alperessel 1995. október 1. és november 30. között kötött szerződéseit a felek szolgáltatásainak feltűnő aránytalansága miatt támadta meg. A Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése szerint a sérelmet szenvedett fél akkor támadhatja meg a szerződést, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség. Ennek megállapításához vizsgálni kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi viszonyokat, az értékviszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, valamint a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját. Az I. r. alperes kellő alappal hivatkozott arra a fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság e vonatkozásban bizonyítási eljárást annyiban folytatott le, hogy igazságügyi könyvszakértői véleményt szerzett be. A szakértői vélemény az eljárás során kiegészítésre és kijavításra került, melyet az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyott. A felperes az iratok tanúsága szerint 1995. szeptemberében az 1995. október 1-jétől november 30-ig terjedő időszakra engedményes vásárt hirdetett meg: adott értékhatár feletti megrendelés alapján megfelelő %-ú engedményt biztosított az árból. A szakértő megállapította, hogy az árengedmény alkalmazása – mértékét tekintve jogilag nem korlátozott – piaci üzleti kategória. A számlákban szerepeltetett eladási árak – nem kifogásolhatóan – a piaci árakkal egyezően minősülnek. Mint azt a Legfelsőbb Bíróság a PK. 267. számú állásfoglalása is leszögezi, a feltárt forgalmi adatok alapján megállapíthatóan értéktől (ár, díj stb.) való jelentősebb eltérés önmagában nem alap a szerződés megtámadására, a szolgáltatás – ellenszolgáltatás valóban feltűnően nagy értékkülönbségének a megállapítására csak a forgalmi érték és a piaci viszonyok alapos vizsgálata alapján kerülhet sor. A jelen esetben azonban kifejezetten akciós árengedmény szerinti értékesítés történt, amely a kereskedelmi forgalomban megengedett, mértéke nem korlátozott, kivéve, ha az tisztességtelen piaci magatartásnak minősül. A Legfelsőbb Bíróság is utalt a Bírósági Határozatok 2000. évi 9. számában 398. szám alatt közzétett eseti döntésében arra, hogy a forgalom biztonságával ellentétes lenne az a gyakorlat, ha akciós értékesítés esetén a bíróság utólagosan módosítaná a szerződés tartalmát. Jelenleg a köztudatban a kialakult forgalmi szokásoknak megfelelően az akció kedvezményes vásárlási lehetőséget jelent, ezért nem megalapozott értékaránytalanságra hivatkozással a szerződés megtámadása.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének az I. r. alperes marasztalására vonatkozó rendelkezését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperesi keresetet, mint alaptalant elutasította.
Nem tévedett viszont az elsőfokú bíróság a felperesi keresetnek a II., III. és IV. r. alperesek vonatkozásában történt elutasításával kapcsolatban. A felperes az üzlethelyiségek átengedésével kapcsolatban több okból is támadta a jogügyletet. Elsődlegesen a szerződés semmisségének a megállapítását kérte az okból, hogy az 1995. szeptember 18-ai társasági határozat a felperes határozatok könyvébe nem nyert bevezetést. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság a hivatkozás alaptalanságát. Mint azt a Legfelsőbb Bíróság megállapította, a jelen ügyben alkalmazandó, a gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 194. §-a határidőhöz nem kötött hatályossági feltételként fogalmazza meg a határozat bevezetésének kötelezettségét a határozatok könyvébe, miután a bejegyzés hiánya orvosolható hiányosság (Cgf.II.31.788/1991/2. sz. határozat). Ebből eredően a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésében foglalt semmisségre való hivatkozás alaptalan.
Alaptalan a megtámadás a tévedésre történő hivatkozás alapján is. E vonatkozásban a bérbeadók részéről fennálló magatartás miatt terjesztette elő a felperes a keresetét a Ptk. 210. §-ának (1) bekezdése alapján. A felperes azt maga sem állította, hogy részéről állt volna fenn tévedés, s azt a II. , III. és IV. r. alperesek okozták, így a Ptk. fent hivatkozott szabályára figyelemmel nincs helye a megtámadásnak.
Alaptalan a szerződések megtámadása a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékaránytalansága folytán is. A jelen ügyben alkalmazandó, a lakások és helyiségek bérletére, valamint elidegenítésükre vonatkozó egyes szabályokról szóló 1993. évi LXXVIII. törvény 42. §-ának (1) bekezdése szerint a bérlő a helyiség bérleti jogát a bérbeadó hozzájárulásával másra átruházhatja, vagy elcserélheti. A törvényhely (2) bekezdése szerint önkormányzati helyiség esetén a hozzájárulás feltételeit önkormányzati rendeletben kell meghatározni. A hozzájárulás nem tagadható meg, ha a cserélő fél az önkormányzati rendeletben meghatározott feltételeket vállalja. A jogszabály rendelkezéséből kitűnően az átruházás ellenértékhez nem kötött, így az ingyenesség nem kizárt. A jelen esetben is ilyen jogügyletekre került sor. Így pedig, mint azt a Bírósági Határozatok 1993. évi 9. számában közölt 566. számú döntés is rögzíti, ha a felek a helyiség használati jogának ingyenes átengedésében állapodtak meg, s ezt a jogszabály megengedi, a szerződés a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére hivatkozással megalapozottan nem támadható meg, mivel az ingyenesség ennek vizsgálatát szükségtelenné teszi.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a II-VIII. r. alperesekkel szembeni kereset elutasító rendelkezését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf.VIII.32.054/2000. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás