GK BH 2003/248
GK BH 2003/248
2003.06.01.
A bizományossal adásvételi szerződés alapján kapcsolatban álló vevő az adásvételi szerződésből eredő igényeit a megbízóval szemben nem, kizárólag a bizományossal szemben érvényesítheti [Ptk. 201. § (2) bek., 210. § (4) bek., 236. § (1) és (2) bek., 237. § (2) bek., 479. § (3) bek., 507. §, 509. § (1) bek., 513. § (2) bek.; Pp. 95. § (2) bek., 121. § (1) bek., 213. § (2) bek.].
Az alperes jogelődje (a továbbiakban: az alperes) az 1992. január 10-én kötött 5 évre szóló vagyonkezelési szerződésben megbízta a CO. Rt.-t a szerződésben írt portfólió – közöttük az R. Rt. által kibocsátott részvények – kezelésével, amely az eladást is magában foglalta. A szerződés szerint a CO. Rt. bizományosként járt el, az adásvételi szerződések megkötéséhez jogosult volt ,,alvállalkozót'' igénybe venni. A bizományos a vagyonkezeléshez alvállalkozóként az általa alapított CO. Kft.-t vette igénybe.
A felperes jogelődje az N. Kft. (a továbbiakban: a felperes) 1994. októberében részvény-adásvételi szerződést kötött a CO. Kft.-vel, amely szerint a felperes megvásárolta a kft.-től az R. Rt. által kibocsátott részvénycsomagot 123,5%-os árfolyamon, összesen 247 000 000 Ft vételárért. A felperes a vételárat október 11-én kifizette, a részvényeket birtokba vette.
A felperes az adásvételi szerződést keresettel támadta meg, a megtámadást két jogcímre – nevezetesen, a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt megtévesztésre, valamint a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésében foglalt feltűnő értékaránytalanságra – alapította. Egyrészt arra hivatkozott, hogy az eladó a szerződés megkötésekor az R. Rt. vagyoni helyzetét és ezáltal a részvények értékét illetően megtévesztette. Utóbb megállapítható volt, hogy a T. Rt-nek az R. Rt.-be 1994. január 1-jén történt beolvasztásával az R. Rt.-nél nagymérvű vagyonvesztés, a részvények tekintetében nagymérvű értékvesztés következett be, amit a szerződés megkötésekor sem a részvénytársaság mérlegéből, sem pedig az egyéb pénzügyi nyilvántartásaiból nem lehetett megállapítani. A bizományos nevében vezérigazgatója pedig garanciát vállalt arra, hogy a társaság értékét befolyásoló információt nem hallgatott el. Ezzel szemben a T. Rt. beolvasztására azért került sor, hogy a veszteségeit eltüntessék, ami csak az R. Rt. kárára történhetett.
Előadta továbbá, hogy a részvények értéke és a szerződésben írt vételár között feltűnő értékaránytalanság áll fenn, azok valóságos értéke a névértéknek csak mintegy 80%-át teszi ki. A vagyon és értékvesztésről csak 1995. május végén, egy más perben beszerzett szakértői véleményből szerzett tudomást, és mert 1996. május 23-án a bizományost felszólította, majd szeptember 16-án pert indított a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, a Ptk. 236. §-ának (1) és (2) bekezdésében írt 1 éves perindítási határidőt nem mulasztotta el. Kérte a felhozott okokból a részvény-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, továbbá az érvénytelenség okának kiküszöböléseként a vételárnak a Ptk. 237. §-a (2) bekezdése szerint a névérték 80%-ára történő leszállítását. Kérte kötelezni az alperest 67 000 000 Ft vételár-különbözet, ennek 1994. decemberétől járó évi 20% késedelmi kamata, valamint a perköltség megfizetésére.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes az 1 éves perindítási határidőt elmulasztotta, a kereset elkésett. Érdemben előadta, hogy közötte és a felperes között jogviszony nem jött létre. A vagyonkezelő az adásvételi szerződést a saját nevében kötötte, ezért a felperesnek az adásvételi szerződés megtámadására irányuló keresetet a bizományos ellen kellett volna megindítania.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Megállapította, hogy az adásvételi szerződés megkötésénél a CO. Rt. bizományosként járt el. Az alperes az adásvételi szerződésnek nem alanya, közötte és a felperes között jogviszony nem jött létre, ezért az alperessel szemben a szerződés megtámadása iránt előterjesztett kereset alaptalan. Vele szemben adott esetben a privatizációs törvényekben írt kötelezettségek megszegése miatt szerződésen kívül okozott kár megtérítése iránt támaszthatott volna igényt a felperes.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára történő utasítását kérte. A keresetét mind a megtévesztésre, mind pedig a feltűnő értékaránytalanságra alapítottan fenntartotta. Vitatta, hogy az 1 éves perindítási határidőt elmulasztotta volna.
Sérelmezte annak megállapítását, hogy az alperes jogviszony hiányában nem marasztalható. E körben előadta, hogy a Ptk. XLII. fejezete, amely a bizományi szerződés szabályait tartalmazza, nem rendelkezik arról, hogy a megbízónak milyen felelőssége van arra az esetre, ha a bizományos által az ő javára kötött szerződés érvénytelen. A Ptk. 513. §-ának (2) bekezdése szerint a bizományi szerződésre e fejezet eltérő rendelkezése hiányában a megbízás szabályait kell alkalmazni. A Ptk. 479. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy a megbízó a szerződés megszűnésekor köteles a megbízottat a megbízás alapján harmadik személyekkel szemben vállalt kötelezettségei alól mentesíteni. A mentesítés körébe sorolhatók a bizományosnak azok a kötelezettségei is, amelyek a megtámadott szerződésből erednek, illetőleg a szerződés megtámadása körében keletkeznek. A szerződés eredményes megtámadása esetén ezért az alperes mint megbízó maga köteles helytállni a bizományos által kötött szerződésért. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság BH 1977/492. szám alatt közzétett eseti döntésére is.
Előadta továbbá, hogy a 2000. július 5-én kelt beadványában (8/F/1.) az alperessel szemben kárigényt is érvényesített. Nem vitatja, hogy a keresete hiányos volt, az elsőfokú bíróság azonban nem hívta fel a hiányok pótlására, és a kártérítés iránti keresetét nem bírálta el. Az elsőfokú bíróság ezzel megsértette a Pp. 213. §-ának (2) bekezdésében foglaltakat, amely jogsértés indokolja az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését.
A másodfokú eljárásban bejelentette, hogy az N. Kft. a követelését a felperesre engedményezte.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felek között jogviszony nem jött létre. Az adásvételi szerződés, amelynek érvénytelenségét kérte a felperes megállapítani, a Ptk. 507. §-a szerint a bizományos és a felperes jogelődje között jött létre. A Ptk. 509. §-ának (1) bekezdése értelmében a bizományi szerződés alapján kötött adásvételi szerződés a bizományossal szerződő féllel szemben a bizományost jogosítja és kötelezi. Az adásvételi szerződés a megbízó és a vevő mint kívülálló harmadik személy között nem keletkeztetett jogviszonyt, ezért a felperes a szerződéssel kapcsolatos igényeit a vele jogviszonyban álló bizományossal szemben érvényesítheti. A Ptk. 513. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó, a Ptk. 479. §-ának (3) bekezdése szerint a megbízótól a bizományos kérheti, hogy mentesítse őt a vele szemben fennálló, a vevőnek az adásvételi szerződésből eredő követelései alól. Abban az esetben ezért, ha a jelen perben eldőlt volna, hogy a bizományos köteles a felperes keresetét teljesíteni, úgy a hivatkozott jogszabályhelyek szerint ő fordulhatott volna a megbízó ellen a Ptk. 479. §-ának (3) bekezdése alapján a felperessel szemben fennálló kötelezettségei alól mentesítése végett. A bizományi szerződésen kívül álló vevőnek mint harmadik személynek a hivatkozott jogszabályhelyek szerint ilyen lehetősége nincsen, az igényeit csak a vele szerződő bizományossal szemben érvényesítheti.
A felperes által hivatkozott, a BH 1977/492. szám alatt közzétett perben szintén a megbízó és a bizományos álltak perben, nem pedig a vevő és a megbízó. A Legfelsőbb Bíróság a megbízó és a bizományos közötti jogvitát döntötte el.
Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a felperes keresetét a jogviszony hiányára való hivatkozással elutasította.
Nem sértette meg az elsőfokú bíróság az eljárás szabályait azzal, hogy a felperest a kártérítési kereset vonatkozásában hiánypótlásra nem hívta fel, és a felperes igényét kártérítési keresetként nem bírálta el. A felperes az eredeti kereset mellett újabb keresetet is kívánt támasztani. A Pp. 121. §-a (1) bekezdésének a)-e) pontjai tartalmazzák a keresetlevél kellékeit. Eszerint a keresetlevélnek tartalmaznia kell többek között az érvényesíteni kívánt jogot, az annak alapjául szolgáló tényeknek és azok bizonyítékainak előadásával. Tartalmaznia kell továbbá a bíróság döntésére irányuló határozott kereseti kérelmet. A felperes által a 8/F/1. sz. alatt előadottak nem tekinthetők újabb kereset előterjesztésének. Az előkészítő iratban sem a ténybeli alapot, sem a követelés összegét, sem a bizonyítékokat nem jelölte meg. A felperes határozott kereseti kérelem helyett jogfenntartó nyilatkozatot tett, ami nem tekinthető kereset előterjesztésének. A felperes eshetőlegesen csak a határozott kereseti kérelem elbírálását kérheti, keresetet előterjeszteni azonban eshetőlegesen nem lehet. A felperes még a fellebbezésében is arra hivatkozott, hogy a kártérítési igény ,,előterjesztéséhez'' szükséges bizonyítási eljárást nem folytatta le az elsőfokú bíróság. A felperes a fentiek szerint arra az esetre kívánta előterjeszteni a keresetét, ha a bíróság az érvénytelenséget nem állapítaná meg, ezért az elsőfokú bíróságnak nem kellett a felperest a Pp. 95. §-ának (2) bekezdésében írt hiánypótlásra felhívnia, és nem volt olyan kereseti kérelem, amelynek az elbírálását az elsőfokú bíróság elmulasztotta volna.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf.1.30.270/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás