GK BH 2003/374
GK BH 2003/374
2003.09.01.
Értékpapír (államkötvény) forgalmazásakor a vételár egységes egész, amelyet a forgalmazó határoz meg az előírásszerűen közzétett árfolyamtáblázatában. A szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásakor a teljes vételárat kell vizsgálni. Nincs jogalapja annak, hogy a forgalmazó az általa képzett napi árnak a felhalmozott kamatra vonatkozó része értékaránytalanságát önállóan, a teljes ártól elkülönülten eredményesen támadhassa meg [Ptk. 4. § (4) bek., 201. § (1)–(2) bek.; Pp. 215. §; PK. 267. sz. állásfoglalás].
A felperes módosított keresetében a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára hivatkozva megtámadta az alperessel 1999. április 16-án és 1999. április 22-én kötött 2003/H. megnevezésű államkötvényekre vonatkozó szerződéseit, a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján. A bíróságtól annak megállapítását kérte, hogy az 1999. április 16-án megkötött szerződésnek a 251 789 Ft összegű, felhalmozott kamatkülönbözetre vonatkozó része, valamint az 1999. április 22-én létrejött szerződésnek a 3 428 498 Ft összegű felhalmozott kamatkülönbözetre vonatkozó része érvénytelen, mert azokat téves számítás alapján feltűnően aránytalanul állapította meg, és fizette ki. Erre hivatkozással az alperest 251 789 Ft + 3 428 498 Ft összegű aránytalan vételárrész visszafizetésére, valamint a visszafizetendő összegeknek a szerződések megkötésétől számított évi 20%-os kamata és a perrel kapcsolatos költségei megfizetésére kérte kötelezni.
Az elsőfokú bíróság megismételt eljárásban meghozott ítéletében a felperes keresetét elutasította, és a felperest az alperes javára 276 000 Ft első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte.
Az elsőfokú bíróság a döntését a következőkkel indokolta:
A felek között létrejött értékpapírra vonatkozó adásvételi szerződések érvényességének vizsgálata kapcsán a bíróságnak az alperes által eladott államkötvények teljes vételárából kiindulva kellett állást foglalnia abban a jogvitás kérdésben, hogy a szerződések megkötésekor a vételár feltűnően aránytalan volt-e, és ezért a felperes a szerződéseket e jogcím alapján a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésére hivatkozással alappal támadta-e meg. Az elsőfokú bíróság hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság 267. számú Polgári Kollégiumi Állásfoglalásában adott iránymutatásra (a továbbiakban: PK. 267.), és a szerződések megkötésének körülményeit vizsgálva azt állapította meg, hogy jóllehet a felperes részéről a teljes vételárat befolyásoló tényező volt a felhalmozott kamat mértéke és összege, ez azonban az alperes felé a szerződésekből nem tűnt ki. A kamat ugyanis az adott értékpapír vonatkozásában nem a szerződést kötő felek között került megállapításra, hanem azt az államkötvény kibocsátója vállalta fizetni az értékpapír tulajdonosai felé. A perbeli szerződésekkel összefüggésben a felek között pénzhasználat mint szolgáltatás és kamat, mint ellenszolgáltatás nem jöhetett szóba. Így az ezekkel kapcsolatos értékkülönbség sem volt vizsgálható a teljes vételártól elkülönítetten. Ebből következően az értékkülönbséget csak az értékpapírok teljes vételárai vonatkozásában lehetett vizsgálni, ,,az értékpapírok teljes vertikumának piacán''. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes a perbeli szerződések alapján az alperes részére az eladott kötvényekért 1999. április 16-án 1 966 146 Ft vételárat, 1999. április 27-én pedig 27 282 060 Ft vételárat fizetett ki. A tényleges vételárakkal szemben a felperes által számított (szándékolt), értékarányosnak tartott vételárak összegét a felperes az előbbi szerződés vonatkozásában 1 714 357 Ft-ban, az utóbbi szerződés tekintetében pedig 23 853 562 Ft-ban jelölte meg. Az értékek közötti különbség – az elsőfokú bíróság megállapítása szerint – kerekítve 14%-ot tesz ki. Az ilyen mértékű különbség pedig – az állandó bírói gyakorlat szerint – nem tekinthető feltűnően értékaránytalannak. Az elsőfokú bíróság ezt a megállapítását különösen irányadónak tartotta az értékpapírok piacán, ahol a forgalmazás során rövid időn belül jelentős értékkülönbségek keletkezhetnek.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a megyei bíróság – az ítélet indokolását a perköltség számítására vonatkozó részében a 10. sorszámú végzéssel kijavított ítéletében – az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és megállapította, hogy a felek között az 1999. április 16-án létrejött, az ADV/00003890 számú értékpapír adásvételi szerződés 243 670 Ft összegben érvénytelen. A szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 243 670 Ft-ot és annak 1999. április 16-tól a kifizetés napjáig járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamatát. Továbbá megállapította, hogy a peres felek között az 1999. április 22-én létrejött, ADV/00003916 számú értékpapír-adásvételi szerződés 3 296 811 Ft-ra vonatkozóan érvénytelen. Ezt a szerződést is érvényessé nyilvánította, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 3 296 811 Ft-ot, valamint annak 1999. április 22-től a kifizetés napjáig járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamatát. A másodfokú bíróság a felperes keresetét ezt meghaladóan tekintette elutasítottnak. Mellőzte a felperesnek az alperes javára első- és másodfokú perköltség fizetésére való kötelezését, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 748 840 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget.
A jogerős ítélet indokolása szerint az elsőfokú bíróság a perbeli szerződéseket nem a PK. 267. számú állásfoglalásban megadott szempontok szerint, és nem az értékpapírok forgalmazására vonatkozó, a jogerős ítéletben részletesen ismertetett speciális jogszabályok helyes értelmezésének megfelelően vizsgálta. Azok egybevetése és megfelelő értelmezése szerint ugyanis az adott szerződések esetében nem lehetett szó arról, hogy az alperes által befektetett tőke – a kölcsön – oly módon képezte az értékpapír-adásvételi szerződés tárgyát, mint ahogy azt – az alperes álláspontjával egyezően – az elsőfokú bíróság megállapította. Nem lehetett szó arról, hogy az alperes által kockáztatott tőke bármilyen módon ki volt szolgáltatva a kereslet és a kínálat alakulásának, tehát attól függően emelkedhetett vagy csökkenhetett volna. Nem jöhetett szóba az sem, hogy a felperes az alperesnek tőke címén a kockáztatott tőkénél kevesebbet fizethessen, vagy az alperes igényelhessen a felperestől a befektetett tőkénél magasabb összeget. Ebből következően – a másodfokú bíróság megállapítása szerint – ,,a tőke nem tárgya a kereslet-kínálati viszonyoknak''.
Ezekből a megállapításokból a másodfokú bíróság azt az elvi következtetést vonta le, hogy a perbeli jogvita elbírálása során azt kellett vizsgálni, hogy a felperes által az alperesnek fizetett felhalmozott kamatok értékaránytalanok voltak-e. E vizsgálat eredményeként pedig a másodfokú bíróság azt állapította meg, miszerint a felperes azzal, hogy tévesen egyévi 16,34%-os mértékű felhalmozott kamatot fizetett mindkét szerződés esetében – a szerződéskötés napjára meghirdetett 15,03%-os mértékű kamat alapulvétele helyett –, ,,lényegében évi 129% mértékű kamathozamot fizetett az alperesnek''. Ezért a szerződések értékaránytalanok – függetlenül a felek jó, vagy rosszhiszeműségétől, illetőleg attól, hogy a tévedést maga a felperes követte el.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítette azzal, hogy a felperes a perbeli szerződések alapján az alperesnek az 1999. április 16-án kötött szerződés kapcsán tévedésből 276 146 Ft, az 1999. április 22-én létrejött szerződés alapján pedig 3 823 560 Ft helytelenül kiszámított kamatösszeget fizetett. Mivel a szerződéskötések napján a meghirdetett, felhalmozott kamat helyes mértéke 15,03% volt, ezzel számolva a felperes az alperes részére a tőke alapján az 1999. április 16-i szerződés esetében 24 357 Ft, az 1999. április 22-én kötött szerződés alapján pedig 526 749 Ft időarányos kamatot lett volna köteles fizetni. Ezért a másodfokú bíróság a Ptk. 201. §-ának (1) és (2) bekezdéseiben, a 235. §-a (1) bekezdésében és a 239. §-ában foglaltak alapján – utalva a PK. 267. számú állásfoglalásban adott iránymutatásra – a felek szerződéseinek részbeni, a felhalmozott kamatokra vonatkozó részét érintő érvénytelenségét állapította meg. A Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződések érvénytelen részét érvényessé nyilvánította, és az aránytalan előnyök kiküszöböléséről olyan módon rendelkezett, hogy az alperest az 1999. április 16-án kötött szerződés vonatkozásában 243 670 Ft, az 1999. április 22-én kötött szerződésre vonatkozóan pedig 3 296 811 Ft kamatkülönbözet visszafizetésére kötelezte.
A másodfokú bíróság a jogerős ítéletében hivatkozott a Legfelsőbb Bíróságnak a Bírósági Határozatok című folyóiratban (a továbbiakban: BH.) 1993. évben 311. sorszámon közzétett eseti döntésében kifejtett gyakorlatára, amelyet irányadónak tekintett egyrészt annak megállapíthatóságához, hogy a kamat önállóan is lehet értékaránytalan, másrészt annak eldöntéséhez, hogy milyen arányú különbözet minősül feltűnően értékaránytalannak. Utalt továbbá a Legfelsőbb Bíróságnak hasonló ügyben Gf.I.31.426/
2000/9, számon hozott jogerős ítéletére azzal, hogy annak tartalmával részben megegyezően, ,,azonos jogelvek alapján'' hozta meg a saját határozatát.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet megváltoztatását és – tartalmilag – az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, valamint a felperesnek a perköltségekben való marasztalását kérte.
Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a másodfokú bíróságnak azt a megállapítását sérelmezte, hogy a kötvények vételárának részét képező felhalmozott kamat önállóan vizsgálható, annak eredményeként pedig a szerződések értékaránytalansága – kizárólag a felhalmozott kamatra vonatkozó vételárrészek tekintetében – megállapítható. Állította, hogy a szerződések tárgya az államkötvények egészének és nem azok egyes részeinek az adásvétele volt. A kamat önálló adásvétel tárgya nem lehetett. A teljes vételárak pedig, amelyeket a felperes maga határozott meg, nem voltak értékaránytalanok. Amennyiben a felperes fontosnak tartotta volna a kamat mértékének rögzítését, azt a szerződésekbe kellett volna foglalnia. A szerződések azonban csak egyösszegű vételárakat tartalmaztak.
Az alperes a felülvizsgálati eljárás során tartott tárgyaláson a felülvizsgálati kérelmét azzal a pontosítással tartotta fenn, hogy jogszabálysértésként elsődlegesen a Ptk. 201. §-a (2) bekezdésének megsértését jelölte meg. További jogszabálysértésként az 1996. évi CXII. törvény 70. §-a, 1996. évi CXI. törvény 69. §-ának (1) bekezdése, az 1982. évi 28. tvr. 1. §-a, a Ptk. 200. §-ának (1), 205. §-ának (3) és a 4. §-ának (4) bekezdései, a Ptk. 239. §-a, valamint a PK. 267. számú állásfoglalás nem megfelelő alkalmazására hivatkozott. Állította továbbá, hogy a másodfokú bíróság a jogerős ítélet meghozatalakor részben tévesen alkalmazta a BH. 1993/311. számú eseti döntést, valamint álláspontja alátámasztására csatolta a Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde Állandó Választottbíróságának ítéletét.
A felperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte, és az alperes kötelezését a felülvizsgálati eljárással okozott költségek megtérítésére. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem követte el a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértéseket. Az alperes valójában a felülvizsgálati kérelme alapján, a perbeli adatok, bizonyítékok felülmérlegelését kívánja elérni, amelyre a jogszabályok nem adnak lehetőséget. Kérte, hogy a felülvizsgálati bíróság hagyja figyelmen kívül az alperes által új bizonyítékként csatolt választottbírósági ítéletet, mivel a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye.
A felülvizsgálati kérelem az alábbi indokok miatt alapos:
A jogerős ítélet a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésébe ütközik, ezért jogszabálysértő.
A szerződésnek a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésére alapított megtámadása esetén a bíróságnak a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbözet fennállását kell vizsgálnia. Ez a vizsgálat nem szűkíthető le az ellenszolgáltatás egy összetevője – a felhalmozott kamat – értékaránytalanságának vizsgálatára.
A Magyar Államkincstár mint a perbeli 2003/H. elnevezésű államkötvény kibocsátója a kötvényre vonatkozó nyilvános ajánlattételében közzétette, hogy a névérték visszafizetése a lejáratkor egy összegben esedékes. A kötvényt a kibocsátó a lejárat előtt nem váltja vissza, arra félévenként – a meghatározott módon közzétett, változó összegben megállapított – kamatot fizet. A névérték és az ajánlattételben meghatározott módon számított kamat elkülönítésének a kötvénykibocsátó kötelezettségeinek teljesítése szempontjából, a kötvény lejáratakor és a kamatfizetési kötelezettség beálltának időpontjaiban van külön jelentősége.
Ha a befektető (a kötvényjogviszonyban: hitelező) a kötvényt a lejárati idő előtt az értékpapírpiacon értékesíteni kívánja, azt a kereslet-kínálat által alakított napi vételi árfolyamon tudja megtenni. Ez a piaci ár pedig, – az értékpapír-forgalmazó és a befektető jogviszonyában – egy egységes egész, amelyben nem különül el a kötvény névértéke és a kibocsátó nyilvános ajánlattételében meghatározott módon számított felhalmozott kamat.
Értékpapírra vonatkozó adásvételi szerződések esetében a szolgáltatás tárgya: a meghatározott tulajdonságokkal rendelkező értékpapír. Ellenértéke pedig: a forgalmazó által közzétett napi árfolyamnak megfelelő szerződéses ár. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor tényként azt állapította meg, hogy a tőke nem volt tárgya a keresleti-kínálati viszonyoknak és ezért – attól elkülönülten – csak azt vizsgálta, hogy a felperes által az alperesnek fizetett vételárak felhalmozott kamatrészei értékaránytalanok voltak-e.
Tény, hogy a perbeli adásvételi szerződésekre kötelezően alkalmazott felperesi Értékpapír-üzletági Szabályzat értelmében a felperesnek a szerződések megkötésekor az általa közzétett napi vételi árfolyamot kellett alkalmaznia. Az Üzletszabályzat V. fejezetének 6. pontja alapján pedig a felperesnek az volt a kötelessége, hogy az általa forgalmazott értékpapírokra folyamatosan eladási és vételi árfolyamot jegyezzen, és az aktuális árfolyamok listáját az ügyféltérben kifüggessze. Abból a körülményből azonban, hogy a felperes az árfolyamtáblázatában a felhalmozott kamat mértékét is feltüntette – a vételi és eladási nettó árfolyam és a hozam mellett –, az a következtetés nem vonható le, hogy a felhalmozott kamat értékaránytalansága önállóan is vizsgálható. A szerződéseknek ugyanis – a kifejtettek szerint – nem volt önálló tárgya a kamat, csak a teljes vételár. Ettől eltérő megállapítást a másodfokú ítéletben részletesen ismertetett, az értékpapírok kibocsátására és forgalmazására vonatkozó jogszabályok, valamint a felperes Általános Üzletszabályzatának, illetőleg az Értékpapír-üzletági Szabályzatának rendelkezései sem alapoznak meg.
Mindezekből következően az adott szerződések feltűnő értékaránytalanságának megállapíthatósága szempontjából a piaci vételi árfolyamon alapuló teljes vételárak és a szerződéses – a felperes által ténylegesen közzétett vételi árfolyamon számolt – vételárak között megállapítható különbségek mértékét kellett vizsgálni.
Csak az ilyen vizsgálat felelt meg a Ptk. 201. §-a (2) bekezdésének és a PK. 267. számú állásfoglalásban foglalt iránymutatásnak. Az ennek megfelelő vizsgálatot elvégezve, a felperes által csatolt összehasonlító forgalmi adatokat és a felperes által számított – szándékolt – árakra vonatkozó adatokat figyelembe véve, a piaci áraknak a perbeli tényleges árakhoz viszonyított értékkülönbsége mintegy 14% mindkét szerződés esetében. Az ilyen mértékű különbözet pedig a bírósági gyakorlat szerint nem minősül feltűnően nagynak, még az áruk általános piacán sem. Ez a megállapítás különösen vonatkozik az értékpapírok forgalmazásának piacára, ahol a forgalmazók részéről az árak képzése sajátos, pénzpiaci szempontok szerint, esetenként jelentős különbségekkel történik. A befektetők nem tiltott célja pedig éppen az elérhető árfolyamnyereségek realizálása, annak vizsgálata és ismerete nélkül, hogy az árfolyamnyereséget milyen piaci, vagy forgalmazói érdek idézte elő.
A kifejtett indokok szerint mivel a kötvények teljes vételárának a felhalmozott kamat csak egy kis részét tette ki, az értékaránytalanságot pedig a teljes vételárakhoz képest kellett vizsgálni, tényként az állapítható meg, hogy a felhalmozott kamatban mutatkozó viszonylag jelentős eltérés a teljes vételárhoz képest kirívóan nagy különbséget nem eredményezhetett.
A Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján viszont csak a feltűnően nagy értékkülönbség orvosolható bírósági úton a szerződés megtámadásával.
A forgalom biztonságának, a szerződésekbe vetett bizalomnak az értékpapírpiacon is érvényesülnie kell. Ezért a szerződés megtámadásához nem szolgálhat alapul a forgalmi értéktől való mintegy 14%-os mértékű eltérés.
Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a jogerős ítéletében a vételárak felhalmozott kamatra vonatkozó részeinek feltűnő értékaránytalanságát, annak alapján a szerződések részleges érvénytelenségét megállapította, és a szerződések megtámadott részeinek érvényessé nyilvánításáról, valamint az aránytalan előnyök kiküszöböléséről határozott. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság a felperes teljes keresetét helyesen megállapított tényállás és helytálló jogi indokok alapján, a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése és a PK. 267. számú állásfoglalásban adott iránymutatás megfelelő alkalmazásával utasította el.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Polgári perrendtartásnak (Pp.) az adott eljárásra irányadó 275/A. §-a (2) bekezdése alapján a másodfokú bíróság ítéletének a felülvizsgálati kérelemmel támadott részét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságnak a keresetet elutasító ítéletét helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az alperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott további jogszabálysértések vizsgálatát mellőzte, tekintettel arra, hogy a felülvizsgálati kérelem az alperes által elsődlegesen hivatkozott jogszabálysértés alapján is alaposnak bizonyult.
Utal továbbá a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság arra, hogy időközben a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pfv.X.22.355/2001/11. számú ítéletével hatályon kívül helyezte a Legfelsőbb Bíróságnak mint másodfokú bíróságnak a jogerős ítéletben hivatkozott Gf.I.31.426/2000/9. számú jogerős ítéletét, és a Fővárosi Bíróság 6.P.26.188/1999/14. számú ítéletét megváltoztatva, a felperes keresetét elutasította. (Legf. Bír. Gfv.VI.32.658/2001. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás