GK BH 2003/425
GK BH 2003/425
2003.10.01.
Az 1992. évi LIV. törvény szerinti átalakulás esetén, ha az önkormányzat részvényt igényelt, az elévülés a részvénytársaság alapító okiratának aláírásától veszi kezdetét [1992. évi LIV. tv.1 42. §; 2/1998. PJE; 3/1999. PJE].
Az F. Vállalat az 1992. évi LIV. törvény rendelkezései alapján alakult át részvénytársasággá. A felperes az 1992. évi LIV. törvény 42. §-a nyújtotta lehetőséggel élt, és az rt. 154 460 000 Ft névértékű részvényeinek tulajdonosa lett a vagyonmérlegben szereplő belterületi föld után. A felperes az F. Rt. alapító okiratát 1993. április 28-án aláírta. 1997. december 18-án az ÁPV Rt. az F. Rt. részvényeinek 78,58%-át értékesítette, a vételár 1998. januárjában befolyt hozzá.
A felperes keresetében 94 485 207 Ft tőke, ennek az összegnek 1998. január 29-étől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresetét később módosította és követelését 89 506 287 Ft-ra és járulékaira leszállította. Előadta: a felperest a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke 3 903 796 000 Ft 6,251 %-a, vagyis 244 026 287 Ft illette meg jogszerűen, ezzel szemben csak 154 460 000 Ft névértékű részvényt kapott.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, elsődlegesen elévülésre hivatkozott. Előadta: az F. Rt. alapító okiratának aláírásától számított 5 év 1998. április 28-án letelt, a felperes 1999. december 22-ig nem jelentett be igényt. Érdemben kifogásolta továbbá, hogy a felperes igényét az F. Rt. végleges vagyonmérlegének adatai alapján terjesztette elő, nem a vagyonmérleg-tervezet adatai alapján, amit a 3/1999. PJE. határozat előír.
A felperes az alperes elévülési kifogásával összefüggésben kifejtette: figyelemmel arra, hogy a 3/1999. PJE. határozat teremtett lehetőséget a belterületi földjárandóság helyes és egyértelmű kiszámítására, a felperes igénye a jogegységi határozat meghozataláig nyugodott, egyébként is az elévülési időt az F. Rt. részvényeinek értékesítésétől kell számítani.
Az elsőfokú bíróság 2001. szeptember 20-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 700 000 Ft perköltséget. Akként rendelkezett továbbá, hogy a le nem rótt eljárási illetéket a Magyar Állam viseli. Ítélete indokolásában kifejtette, az F. Rt-t 1994. február 10-én a cégjegyzékbe bejegyezték. A felperes 1999. december 22-ig a belterületi föld értékével kapcsolatban semmilyen igényt nem terjesztett elő. A 2/1998. PJE. határozatból következően igénye kötelmi jogi jellegű, így irányadóak a követelések elévülésére vonatkozó Ptk. szabályok. Az elévülési idő nem a részvények értékesítésének időpontjával vette kezdetét, tekintettel arra, hogy a felperes nem készpénzt, hanem részvényt igényelt és kapott. Az elsőfokú bíróság megjegyezte továbbá, a felperes nem a vagyonmérleg-tervezet adataival számolt keresetében.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alperes módosított keresetének megfelelő marasztalását kérte. Álláspontja szerint a 3/1999. PJE. határozat teremtett lehetőséget a belterületi földjárandóság helyes és egyértelmű kiszámítására, így a felperes igénye a jogegységi határozat meghozataláig nyugodott, nem hozhatók hátrányosabb helyzetbe ugyanis azok az önkormányzatok, melyek nem a jogegységi határozatban kifejtettek szerint kaptak részesedést. Álláspontja szerint átalakulási vagyonmérleg-tervezet elnevezésű okirat az F. Vállalatnál nem volt fellelhető, a számításai alapjául szolgáló, H. L.-né könyvvizsgáló által aláírt és az F. Vállalat vagyonmérlege 1993. április 30-i keltű okirat valójában vagyonmérleg-tervezet, mert azt a vállalat készítette, a vállalat pedig csak vagyonmérleg-tervezetet készíthetett. Rámutatott továbbá, az alperes más önkormányzatok esetében ugyanezen számadatok alapján teljesített.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, a felperes költségeiben való marasztalását kérte.
A felperes a fellebbezési tárgyaláson keresetét módosította, és eredeti kereseti kérelmének megfelelően kérte az alperes marasztalását, azzal, hogy a kamatfizetés kezdő időpontja 1998. január 29., ez időpont, valamint 2001. december 31. között évi 20%-os kamat megfizetésére, míg 2002. január 1. után a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest a felperes javára.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból okszerűen vonta le azon következtetését, hogy a felperes követelése elévült.
A felperes az 1992. évi LIV. törvény 42. §-a alapján azt a jogi lehetőséget választotta, hogy a belterületi föld után részvény kiadását kérte, a felperes az F. Rt. 1993. április 28-án kelt alapító okiratát aláírta, ettől az időponttól a részvénytársaság vonatkozásában részvényesi jogokat gyakorolhatott. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az adott tényállás mellett az alapító okirat aláírásától számítódik az elévülés, nem a részvénytársaság bejegyzésétől, és nem az F. Rt. részvényeinek alperes általi értékesítésének időpontjától. Ez az álláspont nem vitásan eltér az 1989. évi XIII. törvény szerint kialakult gyakorlattól, ahol a bírói gyakorlat szerint az elévülés az átalakulással létrejött cég bejegyzésével veszi kezdetét. Az eltérő jogi álláspontnak azonban az az indoka, hogy az 1989. évi XIII. törvény alapján az önkormányzatok az átalakulással létrejövő kft.-nek, rt.-nek nem alapítói, csak a bejegyzést követően igényelhetik az őket megillető részvényeket, üzletrészeket. Az 1992. évi LIV. tv. alapján a felperes által választott megoldás esetén a felperes az átalakulással létre jövő cég alapítójává vált a létesítő okirat aláírásakor, ettől kezdve a részvényutalvány-tulajdonosokat megillető jogokat gyakorolhatta. Legkésőbb a létesítő okirat aláírásakor észlelhette, hogy nem a törvényes mértékű részvénymennyiség tulajdonosává vált, így igényét ettől az időponttól kezdve érvényesíthette volna. A részvény eladása időpontjának az adott tényállás mellett nincs jogi jelentősége. Annak akkor lett volna jelentősége, ha a felperes készpénz ellenérték megfizetését kérte volna az 1992. évi LIV. törvény 42. §-ában vázolt módon, vagyis nem kívánt volna az átalakulással létrejövő részvénytársaságban tulajdonos lenni. A felperes a rendelkezésre álló adatok szerint nem tett időben intézkedést, az elévülés félbeszakadására így a követelése elévült. Az elévülésre tekintettel nem volt jogi jelentősége annak, hogy a felperes a vagyonmérleg-tervezet, vagy a vagyonmérleg alapján jelölte meg kereseti követelésének nagyságát.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf.II.32.571/2001. sz.)
1
Az 1992. évi LIV. törvényt az 1995. évi XXXIX. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákra a határozatban foglaltak még irányadók.
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás