GK BH 2003/428
GK BH 2003/428
2003.10.01.
Ha a társaság tagja az átalakulással létrehozni kívánt jogutód gazdasági társaságba vagyoni betétjét ,,átviszi'', a társaság tagja kíván lenni, utóbb – a szervezeti változás elutasítása esetén – a jogelőd társaságban tagsági viszonya nem tekinthető megszűntnek, a szervezeti változásra vonatkozó jognyilatkozatok alapján [1988. évi VI. tv. (régi Gt.)1 81. §, 94. §, 336. §, 338. §, 341. §].
Az 1991. október 1-jén B. T. beltag és B. I. kültag részvételével alapított F.-S. Betéti Társaságot a cégbíróság (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) 1991. november 16-án jegyezte be a cégjegyzékbe. 1992. július 31-én a társaságba kültagként belépett F. M. és dr. M. K.-né. E változást az elsőfokú bíróság 1993. február 23-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte.
A társaság ugyancsak 1992. július 31-én határozatot hozott korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról 1992. október 1-jei hatállyal. A korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratát mindhárom kültag, továbbá B. T. beltag is aláírta. A szervezeti változás bejegyzése iránti kérelmet 1992. október 12-én nyújtották be. Ezt követően a bejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaság irataihoz több, a korlátolt felelősségű társaságkénti működésre vonatkozó okiratot nyújtottak be. A cégbíróság a korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelmét 1995. november 7-én kelt, 1996. október 14-én jogerőre emelkedett végzésével elutasította.
Az átalakulási kérelem jogerős elutasítását követően 1997. február 25-én B. T. bejelentette az elsőfokú bíróságnak, hogy ,,a betéti társaságnak nem tagja, mert az átalakulást megelőzően lemondott. Lemondását a taggyűlés elfogadta, jelenleg tehát a betéti társaságnak nincs egyetlen beltagja sem, nincs aki az ügyeket intézze''.
Az elsőfokú bíróság a bejelentésre nézve hiánypótló végzést bocsátott ki. Változás-bejegyzési kérelem nyomtatvány, a lemondásra vonatkozó okirat, továbbá az 1992. július 31-i jegyzőkönyv benyújtására hívta fel a társaságot. A felhívásra B. T. 2000. május 19-én megküldte a társaságnak címzett 1992. június 21-én kelt levelét, amely a következő nyilatkozatot tartalmazza: ,,a betéti társaságnak a továbbiakban nem kívánok beltagja maradni, ezért javaslom a társaság korlátolt felelősségű társasággá átalakítását, ahogy arról már beszéltünk is. A kitűzött taggyűlést követően a társaság képviseletét ellátni nem kívánom. Összegezve tehát kifejezetten lemondok a képviseleti jogomról és beltagságomról is 1992. október 1. napjával. A kft-nek szívesen leszek egyik tagja, az engem illető vagyont ott kérem elszámolni.''
Az ugyancsak csatolt – a három kültag és B. T. által aláírt – 2002. július 31-i jegyzőkönyv a betéti társaság 1992. október 1-jei hatállyal korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulására vonatkozó döntést tartalmazza. Feltünteti továbbá a jogutód korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, és rögzíti azt is, hogy ,,A kft. általános jogutódja a betéti társaságnak, tagjai változatlanok. A kft-be bevinni kívánt vagyon 530 000 forint, részletezve: B. T. 260 000 forint, B. I. 260 000 forint, F. M. 5000 forint, dr. M. K-né 5000 forint, F. M. és dr. M. K-né az 1 000 000 forint törzstőkéhez fejenként további 235 000 forint készpénz befizetést teljesít. Ezzel egyidejűleg, tehát 1992. október 1. napjával megszűnik a betéti társaságban B. T. tagsági viszonya és a képviseleti jogosultsága is a mellékelt lemondás szerint. A céget a továbbiakban B. I-né és F. M. ügyvezetők képviselik.''
Időközben – 2000. június 26-án – a megyei bíróság megküldte az elsőfokú bíróságnak a 2000. május 24-én kelt végzését, amely szerint az F.-S. Betéti Társaság felszámolás alá került, a felszámolás kezdő időpontja 1998. április 26., a kirendelt felszámoló a H. Rt. (A végzést az elsőfokú bíróság 17. sorszámon érkeztette.)
Az elsőfokú bíróság a 2000. szeptember 20-án 18. sorszám alatt felfüggesztő végzést hozott, amely szerint ,,a 17. sorszám alatti változás-bejegyzési eljárást a B. T. 8. sorszám alatt érkeztetett, a tagsági viszonya megszűnésére vonatkozó bejelentésére indult eljárásra tekintettel felfüggesztette.
Ilyen előzmények után az elsőfokú bíróság a 2001. március 13-án kelt végzésével B. T. beadványát – mint változásbejegyzés iránti kérelmet – elutasította. A határozat indokolásában kifejtette: az 1992. július 31-i jegyzőkönyv B. T. tagsági viszonyára nézve ellentmondásos. Rögzíti, hogy a kft. a betéti társaság általános jogutódja, tagjai változatlanok, azonban tartalmazza azt is, hogy B. T. beltagsági viszonya és képviseleti joga az átalakulással egyidejűleg 1992. október 1-jei hatállyal a lemondása szerint megszűnik. Ugyanakkor a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratában – amelyet 1992. szeptember 30-án valamennyi tag, így B. T. is tagként aláírt – rögzíti B. T. nyilatkozatát, amely szerint a korlátolt felelősségű társaság tagja kíván lenni, vagyoni betétjét a korlátolt felelősségű társaságba be kívánja vinni. A korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelmének benyújtását követően pedig a társaság huzamosabb ideig működött. Mindezen körülményekre, továbbá az 1988. év VI. tv. (régi Gt.) 341. §-ának és 81. §-ának (1) és (3) bekezdésében írtakra figyelemmel B. T. ,,kilépése'' nem állapítható meg a csatolt okiratok alapján, különös figyelemmel arra is, hogy a korlátolt felelősségű társaság működésében több éven át tagként részt vett, ezért a kérelem nem volt teljesíthető.
A végzéssel szemben a B. T. által meghatalmazott dr. H. J. ügyvéd fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a kérelem teljesítését, B. T. törlését kérte. Nem vitatta, hogy B. T. szándéka szerint a korlátolt felelősségű társaság működésében a vagyoni betétjével részt kívánt venni, amint azt lemondó nyilatkozata is tartalmazza.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan.
A társaság működésére irányadó 1988. évi VI. törvény rendelkezései értelmében az átalakulás olyan szervezeti változás, amelyről betéti társaság esetén a tagok egyhangúlag döntenek, és amelynek folytán a jogutód gazdasági társaság a jogelőd társaság általános jogutóda. Ebből következően a jogelőd társaság olyan tagjainak tagsági jogviszonya, akik az új társaságban részt kívánnak venni, a szervezeti változással érintett társaságokban folyamatos, és annak alapját egyebek mellett a tag vagyoni betétjének a jogutód társaságba történő bevitele adja (régi Gt. 336. §, 338. §, és 341. §). A törvény lehetővé tette azt is, hogy az átalakulás során a jogutód társaságba új tagok belépjenek, a társaság által meghatározott vagyoni (pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulással). Az ilyen új belépők tagsági jogviszonya értelemszerűen csak a jogutód gazdasági társaságnál jöhetett létre. A jogelőd társaság olyan tagjaival pedig, akik az új társaságban nem kívántak részt venni, el kellett számolni, éspedig betéti társaság esetében a Gt. 94. §-ának (2) bekezdésében, valamint 81. § (1) bekezdésében írtak szerint, amint arra az elsőfokú bíróság helytállóan utalt.
B. T. 1992. június 21-én kelt, a társasághoz intézett levele világosan és egyértelműen tartalmazza, hogy a jogutód korlátolt felelősségű társaság tagja kíván lenni, az őt a betéti társaságban megillető vagyoni részesedését ,,ott kéri elszámolni''. Az említett nyilatkozattal összhangban rögzíti a B. T. által becsatolt és általa is hitelesnek tekintett 1992. július 31-i jegyzőkönyv, hogy a jogutód korlátolt felelősségű társaságban a tagok változatlanok, és ugyancsak feltünteti a tagok törzsbetétjét. A jegyzőkönyvben rögzített – a tagsági viszonya megszűnésére vonatkozó – további nyilatkozat a rendelkezésre álló adatok, okiratok – különösen a kft. alapításáról rendelkező társasági szerződés – tartalmára is figyelemmel csak az átalakulással egyidejű – arra tekintettel történő – nyilatkozatként értelmezhető. Az említett jogkövetkezmény azonban külön nyilatkozat, illetve okiratba foglalás nélkül önmagában a szervezeti változással bekövetkezik. Tekintettel tehát arra, hogy B. T. a jogutód korlátolt felelősségű társaság társasági szerződését aláírta, a társaság működésében részt vett, vagyoni betétjét törzsbetétre ,,változtatta át'', tagsági jogviszonya a jogelőd és jogutód társaságban megszakítás nélkül fennállónak minősül.
Helytállóan helyezkedett tehát az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy az adott tényállás mellett a korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelmének elutasítását követően a nyilatkozathoz olyan joghatás, amely B. T.-nek a betéti társaságban fennálló tagsági jogviszonyát 1992. október 1-jei hatállyal megszüntette volna, nem fűződhet. Kétségtelen, hogy az elsőfokú bíróság a határozatát tévesen nem törvényességi felügyeleti, hanem változás-bejegyzési eljárásban – ilyen határozatként – hozta meg, e körülmény azonban a határozatot érdemben nem érintette, az elutasítás a kifejtettekre figyelemmel helytálló.
Nem volt figyelmen kívül hagyható az sem, hogy a társaság időközben, 1998. április 26-án felszámolás alá került, ezért működése korlátozottá vált, annak kereteit az 1991. évi IL. tv. rendelkezései adják meg, a cég képviselőjének a felszámoló minősül. Minderre figyelemmel pedig ez idő szerint a cég képviseletére nézve további intézkedésekre nincs szükség.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf.VII.31.158/2001. sz.)
1
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás