PÜ BH 2004/181
PÜ BH 2004/181
2004.05.01.
Ha a képviseleti jog hiányát a törvényes képviselő utólagos jóváhagyása orvosolja, az álképviselő által kötött szerződésre a bíróság nem alkalmazhatja az érvénytelenség jogkövetkezményeit [Ptk. 221. § (1) bek.].
A felperes Kft. ellen 1996-ban felszámolási eljárás indult. A felszámolást elrendelő végzés 1999. október elsején emelkedett jogerőre. A felszámolás közzétételére 2000. március 30-án került sor.
A felperes 1 500 000 forint névértékű üzletrésztulajdonnal rendelkezett az alperesi társaságban. A felperes volt ügyvezetője 1999. november 30-án adásvételi szerződést kötött kívülálló személlyel az üzletrészének 3 200 000 forint vételárért történő eladásáról. Az alperes elővásárlási jogát gyakorolta és 2000. január 12-én ő kötött adásvételi szerződést a felperessel. A szerződést a felperes volt ügyvezetője írta alá, a vételárat aznap az alperes az ügyvezető kezéhez nyugta ellenében kifizette. A vételár a felperesi társasághoz nem folyt be. Az alperes 2000. március elsején tartott taggyűlésén a tulajdonába került üzletrész bevonásáról határozott és ennek megfelelően a törzstőkéjét leszállította. Ennek közzétételére 2000. március 30-án, majd május 4-én került sor.
A felperes keresetében a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján az üzletrész adásvételi szerződés semmisségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. A Cstv. 34. § (2) bekezdése alapján arra hivatkozott, hogy az ügyvezető az adásvételi szerződést képviseleti jog hiányában nem köthette volna meg.
Az alperes a kereset elutasítását indítványozta. Védekezése szerint a cégnyilvántartásban meggyőződtek arról, hogy a felperesi ügyvezető képviseleti jogosultsággal rendelkezik. A törzstőke leszállítása folytán az eredeti állapot már nem állítható vissza.
Az alperes védekezésére a felperes a keresetét pontosította. Az eredeti állapot helyreállítását úgy kérte, hogy az alperes az általa fizetett összeget az átvevő személytől követelje. Másodsorban a szerződés érvényessé nyilvánítását és ennek alapján az alperesnek 3 200 000 forint és járulékai megfizetésére kötelezését kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Álláspontja szerint az alperes a cégnyilvántartásban szereplő ügyvezető kezéhez teljesített, ami úgy tekinthető, mintha a felperes részére történt volna teljesítés. Az eredeti állapot nem állítható helyre, mert a felperes nem hajlandó visszafizetni a vételárat, másrészt az üzletrész – bevonása folytán – már nem létezik. Amennyiben helytálló az a felperesi állítás, hogy a volt ügyvezető által felvett összeg nem folyt be a felpereshez, a felperes azt a volt ügyvezetőtől követelheti.
A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy a felperesnek fizessen meg 3 200 000 forintot és ennek 2000. január 13-tól a kifizetésig járó évi 20% kamatát.
Jogi álláspontja szerint az ügyvezető a Cstv. 34. § (1) és (2) bekezdése alapján a szerződés megkötésére képviseleti joggal nem rendelkezett. A Ptk. 29. § (4) bekezdésére utaló alperesi védekezést elvetette, mivel azzal szemben a Cstv. speciális rendelkezése érvényesül. Az is irreleváns a képviseleti jog szempontjából, hogy az alperes a szerződés megkötése során jóhiszeműen járt el. A felperes másodlagos kereseti kérelmét úgy tekintette, hogy a felperes felszámolója a perbeli szerződést utólag jóváhagyta. Ezzel az érvénytelenség oka kiküszöbölődött. Mivel azonban a volt ügyvezető nem tekinthető a felszámoló megbízottjának, a részére történt teljesítés tartozatlan fizetés volt. A jogszerű teljesítés hiányát alátámasztja az is, hogy az alperes a vételárat nem a 39/1984. (XI. 5.) Mt. rendelet 2. § (1) bekezdése szerint kötelezően előírt pénzforgalmi bankszámlára utalta át. Ezért az érvényesnek nyilvánított szerződés alapján rendelkezett az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás megfizetéséről.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő annak hatályon kívül helyezése és az elsőfokú ítélet helybenhagyása érdekében.
Becsatolt okiratai alapján megalapozatlannak állította azt a felperesi állítást, hogy a felpereshez a vételár összege nem folyt be. A teljesítést a felperes volt ügyvezetője is elismerte. Ezért a Cégtörvény 10. §-a alapján a cégnyilvántartásban bízva ellenérték fejében jóhiszeműen szerzett jogot. Változatlanul hivatkozott a Ptk. 29. § (4) bekezdésére, állítva, hogy a felszámolásra vonatkozó cégbejegyzés vele szemben akkor vált hatályossá, amikor a felszámolás a Cégközlönyben közzétételre került. Ezzel szemben a másodfokú bíróság alaptalanul hivatkozott a Cstv. 34. § (2) bekezdésében és a 39/1984. (XI. 5.) MT rendeletben írott semmisségi okra is. Utóbbival kapcsolatban előadta, hogy a készpénzben történő teljesítés a semmisséget semmiképpen nem alapozza meg. Ellentmondónak állította a másodfokú ítéletet összességében azért, mert a másodfokú bíróság egyfelől megállapította, hogy a szerződés a felszámoló utólagos jóváhagyása folytán érvényessé vált, ugyanakkor a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján ismételten kötelezte az alperest a már kifizetett vételár és járulékai megfizetésére. E rendelkezés azért is jogszabályt sért, mert nem volt ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában fenntartására irányult. Előadta, hogy az alperes jogszabályi hivatkozásai a per eldöntése szempontjából irrelevánsak a Cstv. 34. § (2) bekezdésével szemben, amely kógens szabály. Változatlanul fenntartotta, hogy az alperes részéről fizetés nem történt, a felperes pénztárkönyvében ilyen befizetés nem szerepel.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróságnak a szerződés semmisségére vonatkozó kiinduló jogi álláspontjával egyetért. Tévesnek tartja azonban, hogy a Ptk. 237. § (2) bekezdése alkalmazásával az érvénytelen szerződést érvényessé nyilvánította. Ennek feltétele, hogy a bíróság az érvénytelenség okát saját maga – rendelkező cselekményével – meg tudja szüntetni, és ítéletében azt ilyen módon meg is szünteti. Adott esetben azonban az érvénytelenség okát nem a bíróság szüntette meg, hanem az ítéletben kifejtett indokok szerint az érvénytelenség oka a felperes felszámolójának, azaz törvényes képviselőjének a perbeli jognyilatkozatával orvosolódott. Ez a Ptk. 221. § (1) bekezdésében meghatározott képviseleti szabályok alkalmazását jelenti. Amennyiben tehát a képviselt fél az álképviselő eljárását utólag jóváhagyja, a jognyilatkozat érvényessé válik, és ugyanaz a joghatása, mintha a jognyilatkozatot a fél képviseletében jogszerűen eljáró személy tette volna meg. Adott esetben tehát a felszámoló kereseti kérelmének értelmezéséből nem a Ptk. 237. § (2) bekezdése megfelelő fordulatának alkalmazása, hanem az következik, hogy az üzletrész adásvételi szerződés érvényes.
A Legfelsőbb Bíróság arra is utal, hogy a fentiektől függetlenül a felperes egyik kereseti kérelme sem alapozta meg jelen perben az alperesnek az üzletrész vételárában történő marasztalását.
Mindkét fokon eljárt bíróság helyesen állapította meg, hogy az eredeti állapot helyreállítása a Ptk. 237. § (1) bekezdésében írott feltételek hiányában nem volt lehetséges. A felperesnek az a másodlagos kereseti kérelme, hogy az eredeti állapot helyreállítása keretében az alperes az általa kifizetett összeget a vételárat átvevő volt ügyvezetőtől követelje, a jelen perben az ügyvezető perbenállásának a hiányában sem volt teljesíthető. A szerződés bíróság által történő érvényessé nyilvánítására a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján szintén nem kerülhetett sor. Amennyiben pedig a képviseleti jog hiánya a másodfokú bíróság indokai szerint orvosolódott, az érvényes szerződés alapján a kölcsönös teljesítések megtörténtek. A Ptk. 237. § (2) bekezdésében írott további feltétel – az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás feltétele – sem állt fenn. A másodfokú bíróság ,,tartozatlan fizetés'' jogcímére utalása ellentétes az előzőekben kifejtett, az érvényessé vált szerződéssel kapcsolatos jogi álláspontjával. Az alperes részéről nem tartozatlanul, hanem érvényesnek minősülő szerződés alapján történt a teljesítés. Az üzletrész vételárát a felperes képviseletében eljáró ügyvezető a szerződés feltételeinek megfelelően készpénzben, a két szerződéskötő társaság által bizonylatolt módon vette át. A szerződés érvényességét és a szerződés alapján történt teljesítéseket nem érinti, hogy a felperes képviseletében eljárt ügyvezető az átvett vételárat nem szabályszerűen könyvelte el, illetve az összeget a felperes pénztárába – a cégszerűen kiállított nyugta szövegével ellentétben – nem fizette be.
A Legfelsőbb Bíróság végeredményben az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával ért egyet, mivel a felperes egyik kereseti kérelme sem eredményezhette az alperesnek a vételár kifizetésére kötelezését. A felperesnek és volt ügyvezetőjének belső jogviszonyára tartozó kérdés az ügyvezető által nem vitatottan átvett vételár összegével történő elszámolás.
Az ismertetett indokoknak megfelelően a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét helybenhagyta. (Legf . Bír. Pfv. IX. 20.599/2002. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás