PÜ BH 2004/359
PÜ BH 2004/359
2004.09.01.
A bánatpénz elsődlegesen a szerződéstől való elállás esetére köthető ki, de nincs akadálya annak, hogy a felek más kötelezettség teljesítésére vonatkozóan hasonló rendeltetésű pénzösszeg megfizetéséről állapodjanak meg – Ha a bánatpénz elvesztésére vonatkozó feltételek nem következtek be, a letett összeg visszajár – A felek által újabb feltételek mellett utóbb folytatott szerződéskötési tárgyalásokhoz nem kapcsolható az eredetileg más feltételekre vonatkozó bánatpénz fizetési kötelezettség [Ptk. 200. § (1) bek., 205. § (1)–(2) bek., 211. § (1) bek., 213. § (1) bek., 320. § (1)–(2) bek.].
Az I. r. alperes 2000. november 2. napján két pályázati felhívást tett közzé a D. csoport tulajdonában álló divíziók, eszközcsoportok és eszközvagyon, valamint az önállóan értékesíthető raktárak, kis üzemépületek és hozzájuk tartozó földrészletek értékesítésére. Ebben bánatpénz letételének kötelezettségét írta elő azzal, hogy az nem jár vissza, ha a pályázó az ajánlati kötöttség ideje alatt ajánlatát visszavonta, vagy a szerződés megkötése neki felróható okból meghiúsult. A felhívásra a felperes tett vételi ajánlatot, amelyben nettó 850 000 000 Ft vételáron, üzletrészek formájában kívánta megvásárolni a pályáztatott vagyoni eszközöket. A kiírásnak megfelelően 2000. december 15. napján letétbe helyezte az 50 000 000 Ft bánatpénzt. Ezt követően a felek között hosszas üzleti tárgyalások folytak, amelybe később a II. r. alperes is bekapcsolódott és amelynek során mindkét fél jelentősen eltért a pályázati felhívás, illetőleg az ajánlat tartalmától. Végül adásvételi szerződés közöttük nem jött létre, az alperesek pedig a letétbe helyezett bánatpénz visszafizetésétől elzárkóztak. Ezért a felperes keresetében ennek megfizetése iránt támasztott igényt az alperesekkel szemben, akiknek egyetemleges marasztalását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével arra kötelezte az alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek egyetemlegesen 50 000 000 Ft tőkét, ennek 2001. április 16-ától a kifizetésig járó, törvényes mértékű kamatát. Megállapította, hogy a perbeli esetben már a felperes vételi ajánlata sem egyezett meg a pályázati kiírással, az utóbb módosított vételi ajánlat pedig lényeges elemeiben eltért attól. A felek tárgyalásai során körvonalazódó adásvételi szerződés tárgya már csak részben egyezett meg a pályáztatott vagyonelemekkel és nem vagyontárgyakra, hanem üzletrészekre vonatkozott. Úgy foglalt állást, hogy a pályázat és az azt követő üzleti tárgyalások ilyen mértékű eltérése miatt az átutalt 50 000 000 Ft-ot nem lehetett bánatpénznek tekinteni. Ebből arra a jogi következtetésre jutott, hogy az összeg tartalmilag vételár előleg, amely a szerződés létrejöttének hiánya miatt a vevőnek visszajár.
Az elsőfokú ítélet ellen az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak teljes megváltoztatását, és a kereset elutasítását, másodlagosan annak részbeni megváltoztatását, az egyetemleges marasztalás mellőzését és a II. r. alperessel szemben előterjesztett kereset elutasítását kérték. Támadták az átutalt 50 000 000 Ft-nak bánatpénz helyett vételár előlegként történő minősítését. Kifejtették, hogy a felek az ajánlati kötöttség tartama alatt, egyező akarattal módosítottak a pályázati kiírás feltételein. Hangsúlyozták, hogy a módosítással nem érintett részek – köztük a bánatpénz kikötése is – változatlanul érvényben maradt. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, hogy melyik fél hibájából hiúsult meg a szerződés. Előadták, hogy a szerződés létrejöttében bízva, a tulajdonosi intézkedések elmulasztása miatt 100 000 000 Ft káruk keletkezett, erre alapított beszámítási kifogásukról azonban az elsőfokú bíróság nem döntött. Másodlagos fellebbezési kérelmükben a II. r. alperes egyetemleges marasztalását kifogásolták, mert a pályázat kiírója kizárólag az I. r. alperes volt és az 50 000 000 Ft is teljes egészében az ő számláján került jóváírásra.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult.
A fellebbezés részben alapos.
A Pp. 3. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a bíróság – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. A bíróság a fél által előadott kérelmeket, nyilatkozatokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe.
Az alperesek fellebbezésükben állították, hogy az elsőfokú bíróság nem bírálta el a 2002. augusztus 5-én kelt beadványukban előterjesztett 100 000 000 Ft-os beszámítási kifogásukat. Ebben az iratban az alperesek valóban előadták, hogy a felperessel való szerződéskötésre figyelemmel tartózkodtak a társaság üzleti életét befolyásoló döntések meghozatalától, amelyek elmaradása miatt 100 millió Ft-ot meghaladó káruk keletkezett. E kárigényük tekintetében, perveszteségük esetére, jogfenntartó nyilatkozatot tettek. A 2003. április 25-én megtartott tárgyaláson beszámítási kifogás helyett ugyancsak jogfenntartó nyilatkozatot tettek. Ezt meghaladóan, a kárigénnyel kapcsolatban, az elsőfokú eljárás során nem nyilatkoztak. Ebben a jogi helyzetben helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor az alakszerű megnevezést nem tartalmazó nyilatkozatot nem beszámítási kifogásként, hanem annak tartalma szerint, jogfenntartó nyilatkozatként vette figyelembe. Ezért nem sértett jogszabályt, amikor a kárigény érdemi vizsgálatát mellőzte.
A perben nem vitás tényállás szerint az I. r. alperes a pályázati felhívásban bánatpénz letételi kötelezettséget írt elő azzal, hogy a letett összeg nem jár vissza, ha az ajánlattevő az ajánlati kötöttség ideje alatt ajánlatát visszavonta, vagy a szerződés megkötése neki felróható okból hiúsult meg. Az adásvételi szerződés nem jött létre.
Az elsőfokú bíróság kötelezte az alpereseket a bánatpénz visszafizetésére, akik fellebbezésükben érdemben a bánatpénzre vonatkozó szabályok figyelmen kívül hagyása miatt támadták ezt a döntést. Ezért a továbbiakban az 50 000 000 Ft letétbe helyezésének célját és rendeltetését, valamint a reá vonatkozó szabályokat kellett megvizsgálni.
A Ptk. 320. § (1) és (2) bekezdései értelmében aki szerződésnél vagy jogszabálynál fogva elállásra jogosult, e jogát a másik félhez intézett nyilatkozattal gyakorolja. Az elállás a szerződést felbontja. Az elállás jogát a felek bánatpénz fizetése ellenében is kiköthetik.
A Ptk. 200. § (1) bekezdése lehetővé teszi, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthassák meg és ennek során a jogszabály kötelező alkalmazást nem igénylő rendelkezéseitől is eltérhessenek.
A törvény idézett rendelkezéseinek az egybevetéséből az következik, hogy a bánatpénz kikötésére csak létrejött és érvényes szerződés alapján kerülhet sor, mivel az a szerződés felbontását eredményező elállás jogának az ellenértéke. Ugyanakkor nincs akadálya annak, hogy a felek hasonló rendeltetésű pénzösszeg megfizetéséről ettől eltérően állapodjanak meg.
A Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdése szerint a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre; a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges.
A Ptk. 211. § (1) bekezdése előírja, hogy aki szerződés kötésére ajánlatot tesz, ajánlatához kötve marad, kivéve, ha kötöttségét az ajánlat megtételekor kizárta.
A Ptk. 213. § (1) bekezdése alapján a szerződés jelenlevők között abban az időpontban jön létre, amikor az ajánlatot elfogadják, távollevők között pedig akkor, amikor az elfogadó nyilatkozat az ajánlattevőhöz megérkezik.
A perbeli esetben, a pályázati kiírásban az I. r. alperes arra az esetre igényelte bánatpénz letétbe helyezését, ha az ajánlati kötöttség ideje alatt az ajánlattevő ajánlatát visszavonja, vagy a szerződés megkötése neki felróható okból meghiúsul. A felperes az ajánlat megtételével és az 50 000 000 Ft letétbe helyezésével – mint ráutaló magatartással – ezt elfogadta. A Ptk. 211. § (1) bekezdésére, valamint a Ptk. 213. § (1) bekezdésére figyelemmel ezzel közöttük a bánatpénz tekintetében a Ptk. 205. § (1) bekezdése által megkívánt feltételek megvalósultak azzal, hogy az a peres felek jogviszonyában, az ajánlat visszavonását, valamint a szerződés létrejöttének az ajánlattevő hibájából történő meghiúsulását biztosította.
Továbbiakban azt kellett megvizsgálni, hogy a bánatpénz elvesztésének a felek megállapodásában meghatározott feltételei bekövetkeztek-e. Ennek meghatározása során abból kellett kiindulni, hogy a felperes a pályázati felhívásra már eleve a kiírástól eltérő tartalmú ajánlatot tett, mert az a D.-i I. P. Kft. tulajdonában álló, meg nem hirdetett összes vagyontárgyra is kiterjedt. Ezt követően a felek között az adásvételi szerződés előkészítése érdekében tárgyalás kezdődött. Ennek során a felek kölcsönösen újabb és újabb feltételeket tartalmazó ajánlatokat tettek, amelynek eredményeként egy olyan megállapodás-tervezet körvonalazódott, amely mind a vagyonelemek körét, mind az ügyletkötők személyét, mind pedig a szerződéses konstrukciót illetően lényegesen eltért az eredeti pályázati kiírástól és az arra adott ajánlattól. A szerződésből kikerült a pályázatban meghirdetett Sz. és K. Gépgyár, ugyanakkor egyezkedések folytak a perben nem álló D.-i I. P. Kft. tulajdonában lévő üzletrészekre is, a tárgyalásokba pedig bekapcsolódott a II. r. alperes is. Az eredeti vagyonértékesítési pályázattól és az arra tett vételi ajánlattól való ilyen mértékű eltávolodás pedig azzal a jogkövetkezménnyel járt, hogy az új feltételekkel történő szerződéskötésre a korábbi biztosítékok már nem terjedtek ki. Ezért aggálytalanul megállapítható, hogy a bánatpénz elvesztésének az I. r. alperes és a felperes konszenzusa által meghatározott feltételei nem következtek be. Emiatt nem sértett jogszabályt az elsőfokú bíróság, amikor úgy foglalt állást, hogy a bánatpénz a felperes részére visszajár. A felek által, újabb feltételek mellett, utóbb folytatott adásvételi tárgyalásokhoz ugyanis már nem kapcsolódott a bánatpénz fizetési kötelezettség.
A Fővárosi Ítélőtábla alaposnak találta azonban a másodlagos fellebbezési kérelmet. A perbeli pályázat kiírója az I. r. alperes volt és a csatolt számlakivonat alapján az is kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy az átutalt bánatpénz az I. r. alperes bankszámláján került jóváírásra. Ebből okszerűen az következik, hogy a bánatpénz vonatkozásában létrejött, fent részletesen vizsgált megállapodásnak a II. r. alperes nem volt alanya. Ezért a bánatpénz tekintetében fennálló jogviszony hiányában az ő marasztalására nem volt jogi lehetőség.
Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta. (Fővárosi Ítélőtábla 6. Pf. 20.969/2003. sz.).
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás