GÜ BH 2004/381
GÜ BH 2004/381
2004.09.01.
Nincs jogi akadálya annak, hogy a kft. valamennyi tagjának jelenléte és egyetértése esetén a taggyűlés – 30 nap bevárása nélkül – nyomban határozzon a törzstőke felemeléssel növelt törzsbetétek megszerzése tekintetében [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 145. § (2) bek., 161. § (1) bek., 162. § (1) bek., 165. §].
A kérelmező korlátolt felelősségű társaság a létesítő okiratát 1999. június 1-jén az 1997. évi CXLIV. tv. (új Gt.) rendelkezései szerint módosította, törzstőkéjének érintetlenül hagyása mellett. Az említett módosítást az elsőfokú bíróság 1999. június 9-én a cégjegyzékbe bejegyezte. A társaság 2000. július 20-án a törzstőke 1 000 000 Ft-ról 3 000 000 Ft-ra felemelésének bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. A 2000. június 14-i taggyűlési jegyzőkönyv szerint a taggyűlés a két tag – S. B. és S.-né F. B. –, továbbá S. J.-né meghívott jelenlétében került megtartásra. A jegyzőkönyvben foglalt határozat szerint a tagok egyhangúan döntöttek a törzstőke felemeléséről. Az okirat rögzíti, hogy S. B. törzsbetéte 1 730 000 Ft-ra, míg S.-né F. B. törzsbetéte 1 030 000 Ft-ra nő, további 240 000 Ft törzsbetétet S. J.-né szerez, amelyet apporttal teljesít.
Az elsőfokú bíróság a 2000. július 24-én kelt 13. sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Egyebek mellett előírta a nem pénzbeli betétekre nézve – azok meghatározásával – az okiratok kiegészítését, azzal, hogy az külön okiratba is foglalható, ügyvezetői nyilatkozat csatolását, továbbá a Gt. 162. §-ára utalással annak igazolását, hogy ,,az új törzsbetét megszerzését mi tette lehetővé, nem állapítható meg, hogy a tagok kijelölték volna S. J.-nét, illetve, hogy az elsőbbségi jogukról lemondtak volna, illetve e körben a társasági szerződést módosították volna''.
A felhívásra a társaság 2000. augusztus 28-án hiánypótló okiratokat csatolt. Egyebek mellett a mindhárom tag által aláírt 2000. augusztus 24-i keltezési taggyűlési jegyzőkönyvet, amely rendelkezik a 2000. június 14-i taggyűlési határozat megerősítéséről akként, hogy az új törzsbetét megszerzésére kifejezetten kijelöli S. J.-nét. Az okirat azt is tartalmazza, hogy a korábbi tagok a 2000. június 14-i jegyzőkönyvben foglalt arányok szerint kívánják a felemelt törzstőkét megszerezni, ilyen arányban növekszik meg törzsbetétjük, illetve üzletrészük, az ,,azt meghaladó elsőbbségi jogukról lemondanak''.
Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint a törzstőke felemeléséről hozott határozat nem felel meg a Gt. 162. §-ának (1) bekezdésében írtaknak, figyelemmel arra, hogy a cég működésére irányadó hatályos társasági szerződésben a tagok nem rendelkeztek az említett jogszabályhelyben foglaltaktól eltérően, vagyis az új törzsbetét megszerzésére ,,elsőbbségi jogukat csakis korábbi törzsbetéteik – 500-500 000 Ft arányában gyakorolhatták volna''. Minthogy az említett körben a hiánypótló felhívásnak nem tettek eleget, a kérelem elutasításának volt helye.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselője fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését kérte. Eltérő álláspontját fejtette ki, hangsúlyozva, hogy a Gt. 162. §-ának (1) bekezdése nem zárja ki, hogy a taggyűlésen a tagok eltérő arányban gyakorolják elsőbbségi jogukat.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott. Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161. §-ának (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét két módon, új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával), továbbá a 145. § (2) bekezdésében és 165. §-ában szabályozottak szerint a törzstőkén felüli vagyon terhére lehet felemelni.
Kétségtelen az is, hogy a 162. § (1) bekezdése kimondja, a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére – a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított 30 napon belül – elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – törzsbetéteik arányában gyakorolhatják. A (2) bekezdés azt is kimondja, ha a tagok a megadott határidőn belül nem élnek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.
Az említett rendelkezés nyilvánvaló célja az, hogy olyan esetekre, ha a taggyűlésen nincs minden tag jelen, vagy az elsőbbségi jog gyakorlása tárgyában a tagok között nincs egyetértés, a tagok viszonyát rendezze. Ilyenkor a tagok elsőbbségi jogukat a Gt.-ben írtak, illetve a társasági szerződésben írtak szerinti mértékben gyakorolhatják.
Az említett rendelkezés azonban nem zárja el a tagokat attól, hogy a taggyűlés valamennyi tag jelenlétében és egyetértésével a törzstőke új törzsbetétek szolgáltatásával történő felemelésének elhatározásával egyidejűleg nyomban döntsön az ily módon felemelt törzstőke tagok közötti megoszlásáról, akár úgy is, hogy a korábbi törzsbetétek arányától eltérjenek, továbbá, hogy új törzsbetétet is képezzenek, s annak megszerzőjeként a taggyűlésen jelen lévő harmadik személyt kijelöljék. Az ilyen tartalmú taggyűlési határozat magába foglalja egyidejűleg a törzstőke említett módon történő felemeléséhez szükséges valamennyi, a jogszabály által megkövetelt tagi nyilatkozatot, továbbá a tagok Gt. 162. §-ának (2) bekezdésében írt ,,kijelölő'' határozatát is.
Az elsőfokú bíróság tehát helytelenül alkalmazta a Gt. 162. §-ában írtakat, az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával szemben azt kellett megállapítani, hogy a társaság a becsatolt okiratokkal (taggyűlési határozatokkal) a Gt. 162. §-ában írtaknak eleget tett, az elutasító határozat megalapozatlan. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32.460/2000. sz.).
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás