2004. évi XLV. törvény

1. § (1) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság (rövidített néven: SE) alapítására, szervezetére, működésére és megszűnésére a Tanács 2157/2001/EK rendeletét (a továbbiakban: Rendelet) és az e törvényben meghatározott szabályokat kell alkalmazni.

(2) E törvény rendelkezéseit az európai részvénytársaság magyarországi székhelyű alapítójára akkor is megfelelően alkalmazni kell, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(3) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapítása és működése során a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonását e törvény második részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani.

(4) E törvény második részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a résztvevő társaság (18. §), az európai részvénytársaság, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviselőinek megválasztására, visszahívására, valamint a társaság, az üzemi tanács, a munkavállalók és a munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, akkor is, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(5) Ha törvény valamely tevékenység folytatására részvénytársasági formát ír elő, azon az európai részvénytársasági formát is érteni kell.

2. §² Az európai részvénytársaság alapításának nyilvántartásba vételére, valamint az európai részvénytársaságra vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.

3. §³ A Rendelet 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak az a törvényszék mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) minősül, amelynek illetékességi területén az európai részvénytársaság székhelye van.

4. § Az európai részvénytársaság alapszabályában meghatározott székhelye a központi ügyintézés helye.

5. § (1) Ha a részvénytársaság egyesülés útján európai részvénytársaság alapításában vesz részt, a létrejövő társaságban részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó részvényesekkel (a továbbiakban: kisebbségi részvényesek) el kell számolni.

(2) Az egyesülő részvénytársaság igazgatósága – a közgyűlés által meghatározott fordulónapra – elkészíti a részvénytársaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amely alapjául szolgál a kisebbségi részvényesekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetnek. A kisebbségi részvényesekkel való elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) előírásai szerint kell elkészíteni. Az egyesülő részvénytársaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az egyesülésről való döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet elkészítésére vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig – a (3) bekezdésben foglalt esetet kivéve – nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(5) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a közgyűlés tételesen megállapítja a kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(6) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot a létrejövő európai részvénytársaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

6. § (1)⁴ A társaság köteles – a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel – azon hitelezőknek, akiknek az átalakuló részvénytársasággal szemben fennálló követelései az egyesülésről hozott döntés közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot nyújtani, ha az egyesülés a hitelező követelésének kielégítését veszélyezteti.

(2)⁵ Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha már rendelkezik az egyesüléshez kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal vagy a részvénytársaság egyesülés utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.

(3)⁶ A hitelező a biztosítékadásra vonatkozó igényét az egyesülésről hozott döntés közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül jelentheti be. Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles határozni a kérelem tárgyában és – az elutasítás esetén indokolással ellátott – határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül kérheti a részvénytársaság székhelye szerint illetékes cégbíróságtól. A bíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.

(4) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányad kifizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a részvénytársaság eleget tett az (1)–(3) bekezdésekben foglalt rendelkezéseknek.

7. § Ha a részvénytársaság, illetve a korlátolt felelősségű társaság közgyűlése (taggyűlése) valamely közösségi tagállamban európai holding részvénytársaság alapításában való részvételről határoz, az európai holding részvénytársaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel (tagokkal) való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak.

8. § A Rendelet 55. és 56. cikkében foglalt szabályokat azzal eltéréssel kell alkalmazni, hogy a közgyűlés összehívására, illetve a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat – ha az európai részvénytársaság alapszabálya alacsonyabb mértéket nem állapít meg – az európai részvénytársaság jegyzett tőkéjének legalább öt százalékát képviselő részvényesek gyakorolhatják.

9. § (1) Az egységes irányítási rendszerben működő európai részvénytársaság ügyvezetését az igazgatótanács látja el.

(2) Az igazgatótanács legalább öt és – ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

(3) Az igazgatótanács tagjainak többsége független személy. Az európai részvénytársaság alapszabálya ennél magasabb arányt is megállapíthat.

(4) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha az európai részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(5) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

(6) Ha az európai részvénytársaság alapszabálya vezérigazgatói tisztség létrehozataláról dönt, annak betöltésére kizárólag a társaság valamely munkavállalója jogosult.

10. § (1) Ha a társaság tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, az európai részvénytársaság az alapszabályban bizottságokat (jelölési, javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre. Az audit bizottság létrehozása kötelező.

(2) Az egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért a legalább háromtagú audit bizottság felel, amelynek tagjait az igazgatótanács a független tagjai közül választja.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

(4) Az európai részvénytársaság alapszabálya további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

11. § A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság ügyvezetését igazgatóság látja el, amely legalább három és legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

12. § (1) Az európai részvénytársaságban működő felügyelő bizottság legalább három és – ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik – legfeljebb tizenöt tagból áll.

(2) A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezhet, hogy az igazgatóság tagjait nem a felügyelő bizottság, hanem a közgyűlés választja meg és hívja vissza.

(3) Ha a felügyelő bizottság a tagját kijelöli arra, hogy az az igazgatóságból kivált valamely igazgató helyett tagként eljárjon, a kijelölt felügyelő bizottsági tag ezt a tisztséget, az új igazgatósági tag megválasztásáig, de legfeljebb hatvan napig töltheti be. Az európai részvénytársaság alapszabálya ettől eltérő időtartamot is meghatározhat.

13. § (1) Ha az európai részvénytársaság székhelyének egy másik tagállamba történő áthelyezését határozza el, a székhelyáthelyezés ellen szavazó kisebbségi részvényesekkel való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(2) Ha a Magyarországon működő európai részvénytársaság székhelyét más tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával – mint mérlegfordulónappal – köteles a számviteli törvény szerinti beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.

(3) Ha az európai részvénytársaság székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.

(4) Az európai részvénytársaság könyvviteli nyilvántartásait a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.

(5) Ha a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai részvénytársaság székhelyének Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell – ugyanezen időponttal – a beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.

14. § Az európai részvénytársaság fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) és a Ctv. rendelkezései irányadóak.

15. § (1) Az európai részvénytársaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását.

(2) A bevonás szabályait

(3)⁸ Az európai részvénytársaságra a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) gazdasági társaságokra vonatkozó szabályainak a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatók.

(4)⁹ Az e törvény által nem szabályozott kérdésekben, az európai részvénytársaság, annak leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatási és konzultációs jogaira a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.), az európai részvénytársaság leányvállalata belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak a leányvállalat ellenőrzésében való részvételére pedig a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) Az e rész szerinti tárgyalások és eljárások során a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők, az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott más szerv), továbbá a felügyelő bizottság, és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei a jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.

16. § (1) A VIII. fejezet rendelkezéseit az európai részvénytársaság bejegyzésének napjától, – a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel – akkor kell alkalmazni, ha

(2) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat (48–50. §) akkor kell alkalmazni, ha az (1) bekezdés szerinti feltételek fennállnak, és

(3) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell akkor is, ha a résztvevő társaságokban, vagy valamely résztvevő társaságban a munkavállalói részvétel joga biztosított, de az érintett munkavállalók aránya nem éri el a (2) bekezdés b), illetve c) pontjában meghatározott arányt, azonban a különleges tárgyaló testület a 48–50. § szerinti szabályok alkalmazásáról dönt.

(4) Ha a részvevő társaságokban egymástól eltérő részvételi jogok biztosítottak, a különleges tárgyaló testület dönt arról, hogy az európai részvénytársaságban – a résztvevő társaságokban létező jogok közül – melyik érvényesül. Ha a különleges tárgyaló testület a döntést nem hozza meg, az európai részvénytársaságban érvényesülő munkavállalói részvételi jogokra a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a munkavállalókra kedvezőbb szabályok az irányadók.

(5) A különleges tárgyaló testület minden, e § alapján hozott döntéséről köteles a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit tájékoztatni.

17. § Ha a közösségi szinten működő vállalkozás, vagy egy közösségi szinten működő vállalkozáscsoporthoz tartozó ellenőrző vállalkozás [18. § (4)–(8) bekezdés] a Tanács 2157/2001/EK számú rendelete és e törvény rendelkezései szerint jött létre, rá az európai részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a különleges tárgyaló testület úgy dönt, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására irányuló megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat nem kezdi meg, vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti (29. §). Ez utóbbi esetben az európai üzemi tanács létrehozásáról, illetve a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 2003. évi XXI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

18. § (1) E rész alkalmazásában

(2) Az (1) bekezdés e) pontja szerinti tájékoztatásnak olyan időben, módon és tartalommal kell történnie, hogy a képviseleti testületnek, illetve a munkavállalói képviselőknek elegendő ideje és ismerete legyen a lehetséges hatások elemzésére, és ha szükséges, az igazgatósággal, igazgatótanáccsal (vagy az általa felhatalmazott más szervvel) való konzultáció előkészítésére.

(3) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti konzultáció rendjét úgy kell kialakítani, hogy az lehetővé tegye a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők számára, hogy a kapott tájékoztatás alapján olyan időben nyilváníthassanak véleményt az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa által tervezett intézkedésekről, hogy e vélemény a döntéshozatal során még figyelembe vehető legyen. Konzultációnak az (1) bekezdés ea)–ec) pontjaiban meghatározott kérdésekben van helye.

(4) Az (1) bekezdés j) pontja alkalmazásában a meghatározó befolyás fennállását – az (5)–(6) bekezdésben foglalt kivétellel – az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, ha a gazdasági társaság (ellenőrző társaság) egy másik gazdasági társaság (ellenőrzött társaság) tekintetében közvetlenül vagy közvetve

(5) Nem vélelmezhető meghatározó befolyás a csődeljárás, a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körében a felszámoló, illetve a végelszámoló által tett intézkedés alapján.

(6) A gazdasági társaság nem minősül ellenőrző társaságnak a Tanács 1989. december 21-i 4064/89/EGK rendelete 3. cikke (5) bekezdésének a) és c) pontja szerinti esetekben.

(7) A (4) bekezdés b) és c) pontja alkalmazásában az ellenőrző társaság szavazati, illetve kijelölési jogaként kell számításba venni minden más, általa ellenőrzött társaságot megillető jogot, továbbá minden olyan személy vagy testület jogait, aki, illetve amely a saját nevében, de az ellenőrző társaság vagy az általa ellenőrzött másik társaság javára jár el.

(8) Ha a (4) bekezdésben meghatározott feltételeknek ugyanazon vállalkozáscsoporthoz tartozó két vagy több gazdasági társaság is megfelel, az ellenkező bizonyításáig azt a gazdasági társaságot kell ellenőrző társaságnak tekinteni, amelynek vonatkozásában a (4) bekezdés c) pontja szerinti feltételnek megfelel.

19. § (1) Az európai részvénytársaság alapítását megelőzően, a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek munkavállalóinak képviseletére egy különleges tárgyaló testületet kell létrehozni, abból a célból, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás megkötése érdekében a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyalást folytasson.

(2) A résztvevő társaságok ügyvezető szervei az egyesülési tervezet, vagy a holding alapításának tervezete közzétételét, illetve a leányvállalat alapítására, vagy az európai részvénytársasággá történő átalakulásra vonatkozó döntés meghozatalát követő lehető legrövidebb időn belül kötelesek megtenni a különleges tárgyaló testület megalakításához szükséges lépéseket. Ennek keretében a munkavállalói képviselőket tájékoztatni kell a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek nevéről és székhelyéről, az ott foglalkoztatott munkavállalók számáról, valamint arról, hogy a tervezett alapítás milyen hatással lehet a munkavállalók tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogaira.

20. § (1) A különleges tárgyaló testület legalább tíz tagból áll. A testületben a tagállamot, ahol a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok vagy telephelyek munkavállalót foglalkoztatnak, a tagállamokban foglalkoztatott összes munkavállalók számának minden megkezdett tíz százaléka után egy hely illeti meg.

(2) Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a különleges tárgyaló testületben minden olyan bejegyzett és az adott tagállamban munkavállalókat foglalkoztató résztvevő társaság munkavállalóinak képviseletét is biztosítani kell, amely az európai részvénytársaság bejegyzésekor jogutódlással megszűnik. Ennek érdekében, a különleges tárgyaló testületbe további tagokat kell jelölni. E tagok száma azonban nem haladhatja meg az (1) bekezdés alapján megállapított tagok számának egyötödét, és nem vezethet kettős képviselethez az érintett munkavállalók tekintetében.

(3) Ha az egyesülésben résztvevő társaságok száma magasabb, mint ahány további tag – a (2) bekezdés alapján – a különleges tárgyaló testületbe jelölhető, a rendelkezésre álló helyek a különböző tagállamokban lévő résztvevő társaságok között oszlanak meg, az általuk foglalkoztatott munkavállalók száma szerinti csökkenő sorrendben.

21. § (1) A résztvevő társaság, érintett leányvállalat vagy telephely belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviseletében a különleges tárgyaló testület tagját (tagjait)

(2) A különleges tárgyaló testület tagjainak kijelölésével egyidejűleg gondoskodni kell póttag jelöléséről is.

(3) A jelölésnél törekedni kell arra, hogy minden egyes résztvevő társaság munkavállalói képviselethez jussanak a különleges tárgyaló testületben.

(4) A különleges tárgyaló testület tagjául olyan, a munkavállalókat képviselő szakszervezeti tag is kijelölhető, aki nem munkavállalója a résztvevő társaságnak, érintett leányvállalatnak vagy telephelynek.

22. § (1) Ha a 21. § (1) bekezdése szerinti valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy telephelyen nincs üzemi tanács, e társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalóinak képviselőjét az üzemi tanács, a központi üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanácsok jelölő gyűlésére meg kell hívni. A munkavállalók képviselője a jelölő gyűlésen az üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanács tagjának minősül.

(2) A résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely ügyvezető szerve köteles tájékoztatni a munkavállalókat a különleges tárgyaló testület megalakításának szándékáról, továbbá arról, hogy a munkavállalók képviselőjét az (1) bekezdés szerinti jelölő gyűlésre meg kell hívni.

(3) Az (1) bekezdés szerinti munkavállalói képviselőt a résztvevő társaságnál, leányvállalatnál vagy telephelyen foglalkoztatott, a munkáltatóval munkaviszonyban álló munkavállalók választják meg.

(4) A munkavállalói képviselő megválasztásával kapcsolatos feladatok lebonyolítása a választási bizottság feladata. A választási bizottság három tagból áll, akiket a munkavállalók közvetlenül választanak. A választási bizottság meghatározza a választás eljárási rendjét, időpontját, gondoskodik a választás lebonyolításáról és megállapítja a szavazatszámlálás szabályait.

(5)¹¹ Munkavállalói képviselővé az a cselekvőképes munkavállaló választható, aki a munkáltatóval legalább hat hónapja munkaviszonyban áll. A választásra jogosult, valamint a választható munkavállalók jegyzékét a munkáltatónak a választási bizottság kérésére öt napon belül rendelkezésre bocsátott adatai alapján a választási bizottság állapítja meg és teszi közzé. A választás érvényességére az Mt. 247. § (1) bekezdésében foglaltak irányadók. Érvénytelen választás esetén a választást harminc napon belül meg kell ismételni. A megismételt választást akkor kell érvényesnek tekinteni, ha azon a választásra jogosultak több mint egyharmada jelen van.

(6) A munkavállalók képviselőjének azt a munkavállalót kell tekinteni, aki a leadott érvényes szavazatok közül a legtöbbet megszerezte.

23. § (1) A résztvevő társaság ügyvezető szerve köteles a többi résztvevő társaság ügyvezető szervét haladéktalanul tájékoztatni a társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén kijelölt tag nevéről és elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik leányvállalat vagy telephely munkavállalója.

(2) A résztvevő társaságok ügyvezető szerve az (1) bekezdés alapján kapott tájékoztatást köteles a társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén működő üzemi tanácsnak (központi üzemi tanácsnak) haladéktalanul továbbítani.

24. § (1) A különleges tárgyaló testület tagjának megbízatása megszűnik, ha

(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben a tag helyére az azonos tagállamban választott póttag lép.

(3) A különleges tárgyaló testület az európai részvénytársaság bejegyzésének napján megszűnik.

25. § (1) A különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei – ha e törvény eltérően nem rendelkezik vagy a különleges tárgyaló testület másként nem határoz – megállapodásban rögzítik a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására vonatkozó szabályokat. A megállapodást írásba kell foglalni.

(2) A megállapodás megkötése érdekében az ügyvezető szervek a különleges tárgyaló testület részére – az európai részvénytársaság bejegyzéséig – folyamatos tájékoztatást nyújtanak az európai részvénytársaság alapításának tervéről, és a tájékoztatás alapjául szolgáló iratokat a különleges tárgyaló testület rendelkezésére bocsátják.

26. § (1) A megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat a különleges tárgyaló testület megalakulása után haladéktalanul meg kell kezdeni, és hat hónap alatt be kell fejezni.

(2) A felek közös megegyezéssel úgy határozhatnak, hogy a tárgyalások időtartamát meghosszabbítják. A tárgyalások tartama ebben az esetben sem haladhatja meg a különleges tárgyaló testület megalakításától számított egy évet.

27. § (1) A különleges tárgyaló testület a tárgyalások során – munkája segítésére – szakértőt vehet igénybe, ideértve a megfelelő közösségi szintű szakszervezetetek képviselőit is. A szakértő a testület kérésére – szavazati jog nélkül – jelen lehet a tárgyalásokon.

(2) A különleges tárgyaló testület jogosult tájékoztatni az eljárásban nem érintett szakszervezeteket és más külső szervezeteket is a tárgyalások megkezdéséről.

28. §¹² A különleges tárgyaló testület működésével és a tárgyalásokkal kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket (helyiség, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség stb.) – az általuk foglalkoztatott munkavállalók arányában – a résztvevő társaságok viselik.

29. § (1) A különleges tárgyaló testület akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak több mint a fele jelen van.

(2) A döntéshozatal során minden tagnak egy szavazata van. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a különleges tárgyaló testület határozatait – a teljes taglétszámához képest számított – egyszerű szótöbbséggel hozza meg, feltéve, hogy e szótöbbség egyidejűleg a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának többségét is képviseli.

(3) Ha a munkavállalókat részvételi jogok illetik meg

30. § (1)¹³ A különleges tárgyaló testület – a teljes taglétszámához képest számított – kétharmados szótöbbséggel hozott határozatával, feltéve, hogy e tagok a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának legalább – két különböző tagállamban foglalkoztatott – kétharmadát képviselik, úgy dönthet, hogy nem kezdi meg a tárgyalásokat vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti. Ebben az esetben az európai részvénytársaság belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatására és a velük való konzultációra az Mt.-nek rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A különleges tárgyaló testület az (1) bekezdés szerinti határozatot nem hozhatja meg, ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaságban a munkavállalóknak részvételi joga van.

(3) A felek közös megegyezéssel bármikor újra megnyithatják a tárgyalásokat.

(4)¹⁴ Az (1) bekezdés szerinti döntés meghozatalától számított két év elteltével, az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelyei munkavállalóinak tíz százaléka vagy képviselőik írásban kérhetik az európai részvénytársaság igazgatóságától (igazgatótanácsától) a különleges tárgyaló testület összehívását. A kérelem alapján a testületet össze kell hívni. Ha a testület kezdeményezi a tárgyalásokat, de a felek között megállapodás nem jön létre, a belföldön foglalkoztatott munkavállalók jogaira az Mt.-nek a munkavállalók tájékoztatására és a velük való konzultációra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

31. § (1) Az 19. § (1) bekezdése szerinti megállapodásnak legalább a következő kérdésekre kell kiterjednie:

(2) A megállapodás tartalmára – a felek eltérő rendelkezése hiányában – nem kell alkalmazni a 35–50. §-ban meghatározott szabályokat.

(3) Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, a megállapodásban a munkavállalók bevonásának legalább az átalakuló társaságban meglévővel azonos szintjét kell biztosítani.

32. § (1) Az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), illetve részvénytársaság alapításában résztvevő társaság ügyvezető szervét az e törvényben foglalt tájékoztatási kötelezettség csak abban az esetben terheli, ha tájékoztatás nyújtása nem veszélyezteti az európai részvénytársaság vagy a résztvevő társaság, illetve azok leányvállalatának vagy telephelyének üzleti titkaihoz fűződő jogos érdekeit.

(2) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) vagy a résztvevő társaság ügyvezető szerve nem adta meg a tájékoztatást, a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület vagy a munkavállalói képviselők kérelmére a cégbíróság kötelezheti a társaságot a felvilágosítás megadására.

(3) A különleges tárgyaló testület, továbbá a képviseleti testület tagja és póttagja azokat a tényeket, adatokat, amelyeket résztvevő társaságok ügyvezető szervei vagy az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott szerv) – testületi tagságára tekintettel – részére kifejezetten üzleti titokként adott át, harmadik személynek nem adhatja át, nem hozhatja nyilvánosságra, és azokat semmilyen más módon nem használhatja fel az e törvényben meghatározott célok elérésén kívüli tevékenységében. Ez a kötelezettség a különleges tárgyaló testület, és a képviseleti testület tagját és póttagját megbízatása megszűnése után is terheli.

(4) A (3) bekezdés szerinti kötelezettség terheli a munkavállalói képviselőket is a tájékoztatási és konzultációs eljárások során megismert tények, adatok tekintetében, továbbá a munkavállalói küldötteket, a tolmácsot és a szakértőt is.

33. § (1)¹⁵ A különleges tárgyaló testület és a képviseleti testület belföldön foglalkoztatott tagjának és póttagjának, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselőnek, továbbá az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában lévő munkavállalói küldöttek munkajogi védelmére az Mt. üzemi tanács tagjára vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2)¹⁶ Az (1) bekezdésben meghatározott személy a feladatai ellátásához szükséges időtartamra mentesül a munkavégzési kötelezettsége alól, és erre az időre távolléti díja illeti meg. A képviseleti testület tagját ez a jog a továbbképzéséhez szükséges időtartamra is megilleti. A munkaidő-kedvezmény időtartamára – ha a 31. § szerinti megállapodás eltérően nem rendelkezik – az Mt. 260. § (1) bekezdése megfelelően irányadó.

34. § (1)¹⁷ Az e részben meghatározott jogok vagy kötelezettségek megsértése esetén a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselők – az Mt. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával – az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szervei ellen munkaügyi jogvitát kezdeményezhetnek.

(2) Az (1) bekezdés szerinti jog az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit is megilleti a különleges tárgyaló testülettel, a képviseleti testülettel, illetve a munkavállalói képviselőkkel szemben.

35. § (1) A képviseleti testület az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalóinak képviselőiből áll.

(2) A képviseleti testület megalakítására a 20. § (1) bekezdése, a 21. § (1)–(2) bekezdése és a 22. § rendelkezései megfelelően irányadók.

36. § A képviseleti testület megalakítását követően haladéktalanul tájékoztatni kell az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát) a képviseleti testület tagjainak nevéről és elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalója. Az igazgatóság (igazgatótanács) ezekről az adatokról haladéktalanul tájékoztatja az európai részvénytársaság valamennyi leányvállalatának, telephelyének ügyvezető szervét, valamint a munkavállalók képviseleti szerveit.

37. § (1) A képviseleti testület megbízatása három évre szól.

(2) A képviseleti testület megszűnik, ha

(3) A képviseleti testület visszahívásáról szavazást kell tartani, ha azt a választásra jogosult munkavállalók legalább harminc százaléka – írásban – indítványozza. A szavazás érvényes, ha ezen a választásra jogosult munkavállalók több mint fele részt vett. A visszahíváshoz a leadott érvényes szavazatok több mint kétharmada szükséges. Visszahívásra irányuló indítvány egy éven belül ismételten nem tehető.

(4) A képviseleti testület visszahívására a megválasztására vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(5) Ha a képviseleti testület a (2) bekezdés c)–d) pontban meghatározott okból szűnt meg, három hónapon belül új képviseleti testületet kell választani.

38. § (1) A képviseleti testület tagjának megbízatása megszűnik, ha

(2) A képviseleti testület tagjának visszahívására a tagot jelölő üzemi tanács (központi üzemi tanács) jogosult. A tag visszahívásához a leadott érvényes szavazatok több mint fele szükséges. A visszahívásról szavazást kell tartani, ha ezt a tagot jelölő üzemi tanács tagjainak legalább harminc százaléka javasolja. Visszahívásra irányuló indítvány hat hónapon belül ismételten nem tehető.

(3) Ha a képviseleti testület belföldön lévő leányvállalatánál vagy telephelyén választott tagjának megbízatása a képviseleti testület megbízatásának lejárta előtt megszűnik, helyére a belföldön választott póttag lép.

39. § (1) A képviseleti testület tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ.

(2) Ha a képviseleti testület legalább tizenöt tagból áll, háromtagú ügyvezető bizottságot választ. A bizottságnak tagja a képviseleti testület elnöke. Az elnököt és a két tagot különböző tagállamokból kell választani.

(3) A képviseleti testület akkor határozatképes, ha tagjainak több mint a fele jelen van. A testület elfogadja saját ügyrendjét. Ha az ügyrend eltérően nem rendelkezik, a képviseleti testület határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

40. § (1) A képviseleti testület – munkájának segítésére – szakértőt vehet igénybe.

(2)¹⁸ A képviseleti testület működésével kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket (tárgyalások szervezése, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség stb.) az európai részvénytársaság viseli. Ugyanígy köteles biztosítani a testület tagjainak a feladatuk megfelelő ellátásához szükséges pénzügyi és dologi eszközöket.

41. § (1) A képviseleti testületi megalakítását követően, a testület kérésére az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) – legfeljebb – évente megvizsgálja, hogy az egyes tagállamokban foglalkoztatott munkavállalói létszám a 35. §-ban foglaltakhoz képest változott-e oly mértékben, amely a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének a változását indokolja. A vizsgálat eredményéről a képviseleti testületet az igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja.

(2) Ha a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének megváltoztatása indokolt, a testület kezdeményezi, hogy az érintett tagállamokban megfelelő létszámú tagot válasszanak. Az új választással megszűnik az adott tagállamban foglalkoztatott munkavállalók képviseletét ellátó tag megbízatása.

42. § (1) Megalakításától számított négy év elteltével a képviseleti testület köteles vizsgálatot lefolytatni, és határozatot hozni arról, hogy a 31. § szerinti megállapodás megkötése érdekében tárgyalást kezdeményez-e az európai részvénytársaság igazgatóságával (igazgatótanácsával) vagy a továbbiakban is a 35–50. § szerinti szabályokat alkalmazza.

(2) Ha a képviseleti testület tárgyalások kezdeményezéséről határoz, a 26–31. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(3) Ha a törvényben megállapított határidő alatt a megállapodás nem jön létre, a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására továbbra is a 35–50. § rendelkezéseit kell alkalmazni.

43. § A képviseleti testület hatásköre csak olyan kérdésekre terjed ki, amelyek az európai részvénytársaságot, annak egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, továbbá amelyek meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét.

44. § (1) Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a képviseleti testület megalakulását, és a 36. § szerinti tájékoztatást követően haladéktalanul első tárgyalásra hívja meg a képviseleti testület tagjait. A képviseleti testület jogosult évente egy alkalommal az igazgatósággal (igazgatótanáccsal) ülést tartani annak érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon az igazgatóság (igazgatótanács) által összeállított jelentés alapján az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról. Az ülés időpontjában és helyszínében az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület előzetesen megállapodik, és arról az igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja a leányvállalatok, telephelyek ügyvezető szerveit.

(2) Az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület megállapodása alapján egy éven belül több ülés is tartható.

(3) Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az ülést megelőző legalább 15 nappal a képviseleti testület rendelkezésére bocsátja az igazgatóság (igazgatótanács), illetve a felügyelő bizottság üléseinek napirendjét, valamint a közgyűlés elé terjesztett valamennyi dokumentum másolatát.

45. § (1) Az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról történő tájékoztatás és konzultáció keretében, a 44. § szerinti jelentés kiterjed különösen

(2) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az (1) bekezdés h)–j) pontjaiban meghatározott, a munkavállalók érdekeit jelentős mértékben érintő intézkedés végrehajtását tervezi, köteles a döntést megelőzően legalább 15 nappal a képviseleti testületet tájékoztatni.

(3) Tekintet nélkül arra, hogy az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a (2) bekezdés szerinti kötelezettségének eleget tett-e, a képviseleti testület, illetve – sürgős esetben – az ügyvezető bizottság jogosult az igazgatósággal (igazgatótanáccsal), illetve az európai részvénytársaság megfelelő szintű vezetésével tárgyalást kezdeményezni annak érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon a munkavállalók lényeges érdekeit érintő rendkívüli körülményekről. Ha a tárgyaláson a képviseleti testület nevében az ügyvezető bizottság vesz részt, az ülésre meg kell hívni a képviseleti testület azon tagjait, akiket az intézkedéssel közvetlenül érintett munkavállalók választottak meg.

(4) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) olyan döntést hoz, amely nincs összhangban a képviseleti testület – legkésőbb – a (3) bekezdés szerinti tárgyaláson kifejtett véleményével, a testület – a megállapodás elérése érdekében – haladéktalanul kezdeményezheti újabb tárgyalás tartását. Az újabb tárgyalás megtartásáig a döntés nem hajtható végre. Ha a tárgyaláson megállapodás jön létre, azt írásba kell foglalni. Ha a felek az újabb tárgyalás eredményeként sem jutnak megállapodásra, az igazgatóság (igazgatótanács) a működésére egyébként irányadó szabályok szerint jár el.

(5)¹⁹ Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a 44–45. §-ban meghatározott eljárás rendjét megsérti, a képviseleti testület a részvénytársaság székhelye szerinti munkaügyi perben eljáró bírósághoz fordulhat. Mind az elsőfokon, mind a másodfokon eljáró bíróság a kérelemről nemperes eljárásban, tizenöt napon belül határoz. Ha a bíróság megállapítja az eljárás rendjének megsértését, elrendeli az eljárási cselekmény végrehajtását vagy megismétlését.

46. § A képviseleti testület, illetve az ügyvezető bizottság tagjai a 44–45. § szerinti tárgyalás előtt jogosultak az igazgatóság (igazgatótanács) képviselőjének távollétében tanácskozni.

47. § A képviseleti testületnek, illetve az ügyvezető bizottságnak a 44–45. § szerinti tárgyaláson résztvevő tagjai – az üzleti titok körén kívül – kötelesek tájékoztatni az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalói képviselőit a tájékoztatás, illetve a konzultáció tartalmáról és eredményéről.

48. § (1) Az európai részvénytársaságnak, leányvállalatainak, illetve telephelyeinek munkavállalói a részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ugyanolyan arányban jogosultak küldöttről dönteni, amilyen arány a résztvevő társaságok közül abban volt, amely a munkavállalói részvétel legmagasabb szintjét biztosította. A munkavállalói küldötteket a képviseleti testület választja, jelöli ki, ajánlja, az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelye munkavállalói közül. A képviseleti testület tagja nem választható, jelölhető, ajánlható munkavállalói küldöttnek. A képviseleti testület jogosult a munkavállalói küldöttek visszahívására, valamint arra, hogy a más által javasolt személyek megválasztását ellenezze.

(2) Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és a résztvevő társaságra irányadó tagállami jog munkavállalói részvételt ír elő az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban, a munkavállalói részvételt – az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően – az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ezzel azonos arányban és módon kell biztosítani.

(3) Ha egyik résztvevő társaságban sem volt munkavállalói részvétel, az európai részvénytársaság nem köteles azt biztosítani.

49. § A munkavállalói küldötteket az igazgatótanácsban, illetve a felügyelő bizottságban a többi taggal azonos jogok illetik meg (ideértve a szavazati jogot is) és azonos kötelezettségek terhelik.

50. § (1) Az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban a munkavállalói küldöttek számára rendelkezésre álló helyek elosztásáról a képviseleti testület dönt, oly módon hogy valamennyi tagállam munkavállalói képviselethez jussanak vagy a munkavállalók a tagállamok szerinti megoszlásuk arányában legyenek képviselve.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti elosztás következtében valamely tagállam munkavállalói nem jutnak képviselethez, a képviseleti testület az érintett tagállamok egyikéből kijelöl egy küldöttet. Ebben az esetben az európai részvénytársaság székhelye szerinti tagállam munkavállalóját előnyben kell részesíteni.

(3) Ha a belföldön foglalkoztatott munkavállalók képviseletére az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban több hely áll rendelkezésre, az a leányvállalatok, telephelyek által foglalkoztatott munkavállalók arányában oszlik meg.

51. § (1) E törvény – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – 2004. október 8-án lép hatályba.

(2)²⁰

(3)²¹

52. § E törvény a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.

53. §

54. §²³

55. §

56. §²⁴

57. §²⁵

58. §

59. §²⁶

60. § (1)²⁷

(2)²⁸

61–66. §²⁹

67. §

68. §³⁰

69. §