GÜ BH 2004/512
GÜ BH 2004/512
2004.12.01.
A szövetkezeti üzletrész forgalomképes vagyoni értékű jog, amelynek átruházására a Ptk.-nak a dolgok átruházására vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni – A tulajdonostársakat az ingatlan tulajdoni hányada és üzletrész cseréje esetén az elővásárlási jog nem illeti meg [1992. évi I. tv. 55-56. §; Ptk. 145. § (2) bek., 373. § (1)–(2) bek., 378. §].
Az l.-i 1450 hrsz. alatt felvett ,,Üzem'' elnevezésű ingatlan 5652/8870-ed részben a felperes, 2726/8870-ed részben az I. r. alperes tulajdonában állt. Az I. r. alperes a fenti tulajdoni illetőségét az 1998. november 11-én kelt adásvételi szerződésnek nevezett megállapodással a II. r. alperesre ruházta át. A szerződésben az ingatlan ,,vételárát'' a nyilvántartási értéknek megfelelő 1 399 181 Ft-ban és 349 795 Ft áfában, mindösszesen 1 748 976 Ft-ban határozták meg azzal, hogy a nettó vételár az annak kétszeres mértékét kitevő szövetkezeti üzletrésszel, az áfa- fizetés pedig készpénzzel kerül kiegyenlítésre. Ehhez képest az I. r. alperes 2 798 362 Ft értékű szövetkezeti üzletrészt adott az eladó tulajdonába. A felperes mint az ingatlan résztulajdonosa bejelentette, hogy az elővásárlási jogával élni kíván. Az alperesek azon bejelentésére, hogy közöttük adásvétellel vegyes csereszerződés jött létre, a megyei földhivatal a határozatával a II. r. alperes tulajdonjogának bejegyzését elrendelte. A megyei bíróság ítéletével a földhivatali határozatokat hatályon kívül helyezte és a körzeti földhivatalt új eljárásra kötelezte.
A felperes a keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között 1998. november 11-én létrejött szerződés adásvételi szerződés volt, amely szerződés a felperes elővásárlási jogának megsértésével jött létre, ezért az a felperessel szemben hatálytalan. Az elővásárlási jogának gyakorlása folytán kérte elrendelni a tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzését és ennek tűrésére kérte kötelezni az I-II. r. alpereseket. Az I. r. alperes a kereset teljesítését nem ellenezte, a II. r. alperes elutasítani kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította. Arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy az alperesek között a Ptk. 378. §-ában írt csereszerződés jött létre, mivel az alperesek különböző dolgok tulajdonjogának kölcsönös átruházására vállaltak kötelezettséget. Nem fogadta el a felperes jogi álláspontját, miszerint a szövetkezeti üzletrész tulajdonba adása, pusztán a felek közötti fizetés módjának a meghatározását jelentette. A szövetkezeti üzletrésszel vételárat fizetni nem lehet, mert nem esik a pénzzel azonos megítélés alá, így a szövetkezeti üzletrész csak cserébe adható. Csereszerződés esetében viszont a tulajdonostársat elővásárlási jog nem illeti meg.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és annak jogi álláspontját is. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását azzal egészítette ki, hogy az üzletrész a társaság tagjainak a társasági közös vagyonból őket megillető hányadrészt, valamint a tagokat a társasággal szemben megillető jogokat és őket terhelő kötelezettségeket testesíti meg. Az üzletrész forgalomképes, és mint ilyen átruházható és örökölhető, ezért az üzletrész mint eszmei dolog átruházására – akár a társaságon belül, akár kívülállóra történik – a Ptk.-nak a dolog tulajdonjogának átruházására vonatkozó rendelkezései az irányadóak. Figyelemmel a Ptk. 117. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra is az üzletrésznek a II. r. alperes által az I. r. alperes részére történő tulajdonba adása nem a fizetés módjának meghatározását, hanem azt jelentette, hogy az üzletrész csere tárgyát képezte, ezért a szerződés tartalma adásvétellel vegyes csereszerződés volt. Csereszerződés esetében viszont a dolog társtulajdonosát törvényes elővásárlási jog nem illeti meg.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben tartalma szerint annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a keresete teljesítését kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésében írtak megsértésében jelölte meg. Állította, hogy a másodfokú bíróság jogsértést követett el azzal, hogy a szövetkezeti üzletrészt eszmei dolognak minősítette. Kifejtette, hogy az eszmei dologként elfogadott, az 1997. évi CXLIV. törvényben (Gt.) szabályozott korlátolt felelősségű társasági üzletrész minden tartalmi jellemzőjében eltér a szövetkezeti üzletrésztől. A szövetkezeti üzletrész eszmei dolognak nem tekinthető, mert keletkezését, tartalmát és nyilvántartását illetően hiányoznak az ehhez szükséges, minimális, – a gazdasági társasági üzletrésznél létező jogosítványok és garanciák. A szövetkezeti üzletrész korlátozott vagyoni értékű jog, csupán a vagyonegyesítés végrehajtásához jött létre, forgalomképessége gyakorlatilag nincs, ezért csere tárgyát nem képezheti.
A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felülvizsgálati kérelem folytán abban a kérdésben kellett a bíróságnak állást foglalnia, hogy a szövetkezeti üzletrész alkalmas-e arra, hogy csereszerződés tárgyául szolgáljon.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az eljárt bíróságoknak e tárgyban hozott döntése nem jogszabálysértő. Abban a Legfelsőbb Bíróság is egyetértett a felperes jogi álláspontjával, hogy a szövetkezeti üzletrészhez kapcsolódó jogosultságok részben eltérnek a Gt.-ben szabályozott, a kft. üzletrészéhez kapcsolódó jogosultságoktól. Ez az eltérés azonban nem alapozza meg a felperesi álláspontot. A szövetkezeti üzletrész létrehozásáról a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Szvt.) hatálybaléptetéséről és az átmeneti rendelkezésekről szóló 1992. évi II. törvény rendelkezett. Az 1992. évi II. törvény 3. §-ának (1) bekezdése szerint az Szvt. hatálybalépésekor működő szövetkezetek 1991. évi mérleg szerinti, a részjegytőkével és a termőfölddel csökkentett vagyonát fel kell osztani. (Vagyonnevesítés) A vagyonfelosztás a törvény 5. §-a szerint szövetkezeti üzletrészekben történik. A felosztható vagyon eszmei részét jelentő üzletrészeket azok a személyek kapják, akiknek a jogosultságát a törvény 6. §-a, illetőleg a közgyűlés megállapítja. A szövetkezeti üzletrész a hivatkozott jogszabályhelyek szerint a korábban a szövetkezet vagyonaként nyilvántartott vagyontömegből az üzletrész tulajdonosát megillető eszmei részesedést jelenti. Az 5. § második fordulata szerint a szövetkezeti üzletrészre, az Szvt. szabályait kell alkalmazni. Az Szvt. 1994. évi XLIV. törvénnyel módosított 55. §-ának (1) bekezdése értelmében a szövetkezet az eredménytartalékból és a tőketartalékból a közgyűlés döntése szerint üzletrész-tőkét képezhet, amelyből tagjainak – az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően – üzletrészt juttathat. Az üzletrész-tőke növelése esetén, annak összege az üzletrész-tulajdonosok között az üzletrészek arányában kerül felosztásra. Az üzletrész tehát az üzletrész-tőkéből a jogosultat megillető hányad, a vagyonból való részesedést az üzletrész testesíti meg. A szövetkezeti üzletrész olyan vagyoni jog, amely az Szvt. 56. §-a szerint átruházható, örökölhető, és a szövetkezet adózott eredményéből évente részesedésre jogosít. Amennyiben a szövetkezet végelszámolás alá kerül, az Szvt. 91. §-ának (1) bekezdése értelmében a végelszámolás befejezése után fennmaradó vagyoni eszközöket a tagok és a nem tag üzletrész-tulajdonosok között részjegyük, más vagyoni hozzájárulásuk és üzletrészük arányában fel kell osztani és részükre ki kell fizetni.
Az üzletrész főszabályaként, ha a jogosult névre szóló értékpapír kiállítását nem kérte, a szövetkezet okirataiban jelenik meg. Az Szvt. 57. §-ának (1) bekezdése szerint a szövetkezeti üzletrészek tulajdonosairól és az üzletrészek névértékéről a szövetkezet nyilvántartást köteles vezetni. Az átruházást és öröklést a szövetkezethez haladéktalanul be kell jelenteni. Az 57. § (2) bekezdése értelmében az üzletrészhez fűződő jogokat csak az gyakorolhatja, aki a nyilvántartás szerint az üzletrész tulajdonosa. Az üzletrész forgalomképessége ennyiben nyilvántartás-függő.
Az üzletrész átruházását – bár elővásárlási joggal terhelten – az Szvt. megengedi. A vagyoni értékű jogok átruházásának a módját a Ptk. nem szabályozza. Azonban külön törvény az üzletrészt forgalomképessé nyilvánítja, így annak átruházására a Ptk.-ban szabályozott jogcímek valamelyikének alapján kerülhet sor, tehát az üzletrész átruházására a dolgok átruházására irányuló szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Nem tévedett tehát a másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az ingatlan tulajdoni hányad és a forgalomképes vagyoni értékű jog kölcsönös átruházása a Ptk. 378. §-a szerinti csereszerződésnek minősül. Ez esetben a felperest mint tulajdonostársat az I. r. alperes ingatlan-tulajdoni hányadára a Ptk. 145. §-ának (2) bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 373. §-ának (6) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 373. §-ának (1) és (2) bekezdésére elővásárlási jog nem illeti meg.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. 21. 813/2003. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás