PÜ BH 2005/106
PÜ BH 2005/106
2005.03.01.
Nemzetközi szállítási szerződésből eredő jogvitában alkalmazandó jog [Ptk. 379. §; 1979. évi 13. tvr.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével a forgalmazási szerződés létrejöttének megállapítására, kötbér és kártérítés fizetésére irányuló keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 5 383 000 forint perköltséget.
Megállapította, hogy a felek a korábbi kereskedelmi együttműködésük konstrukcióját a bíróság előtt nem tárták fel. Nyilvánvaló azonban, hogy az alapvetően írásbeli alakban zajlott (megrendelés-visszaigazolás). Ezt az egyszerű együttműködést kívánták magasabb szintre emelni a forgalmazási szerződés megkötésével. Az alperes által megküldött 1997. augusztus 1-jei szerződés-tervezet a felek addigi tárgyalásának az eredményét rögzítette írásban. Az alperes által jelentősnek tartott exkluzivitás, illetve az új vállalati struktúra tárgyában azonban a felek nem állapodtak meg, amit igazol, hogy a tervezet megküldését követően ezekben a kérdésekben a tárgyalások folytatódtak. A bíróság a peradatok alapján arra következtetett, hogy a felperes a kézhezvételkor a megküldött iratot maga is szerződés-tervezetként kezelte, melyben a felek az írásbeli formát kötötték ki (a 20/3. pontban). Az alperes a szerződés aláírását azonban kifejezetten megtagadta, ennek folytán a szerződés ráutaló magatartással nem jöhetett létre. A bíróság figyelembe vette, hogy ennek közlésekor az alperes termékeinek forgalmazására szolgáló leányvállalat alapítására megszabott határidő eltelt. A felperes annak ellenére, hogy létrejöttnek állította a tervezet szerinti szerződést, csak az alperes külön felszólítására biztosította a garancia-állítást. A bíróság jogi álláspontja szerint a felperes által hivatkozott svájci jog alapján sem jöhetett létre ráutaló magatartással a szerződés. A tanúvallomások alapján arra következtetett, hogy a felek a korábbi együttműködést folytatták. Megállapodás hiányában a szerződés-tervezetnek a svájci jog kikötésére vonatkozó rendelkezése sem érvénye-
sült. Ezért az 1979. évi 13. tvr. 3. § (1) bekezdése, 24. §-a és 25. § a) pontja alapján a jogvitára a magyar jogot alkalmazta, megállapítva hogy a felek együttműködése adás-vételi szerződések sorozatának felelt meg, bizonyos többletelemekkel. Mivel a felperes kereseti kérelmeit a létre nem jött szerződés rendelkezéseire alapította, a szerződésben meghatározott szankciókat a bíróság nem alkalmazhatta. A bíróság rámutatott arra is, hogy a felperes tényleges kárt sem tudott megjelölni, annak összegeként a tervezetben meghatározott kötbért és felmondási juttatást jelölte meg. Ez azonban a felmondás következtében keletkezett kárként nem volt értékelhető.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezést terjesztett elő elsődlegesen annak megváltoztatása és kereseti kérelmének helyt adó ítélet hozatala érdekében, másodlagosan pedig a kereset jogalapja tekintetében közbenső ítélet hozatalát kérte.
Az alkalmazandó jog tekintetében előadta, hogy a svájci jog alkalmazását mindkét peres fél elfogadta, az erre vonatkozó megállapodás létrejötte tehát megállapítható.
A szerződés-tervezet a felek szerződési akaratát megfelelően rögzítette. M. G. tanúvallomásából megállapítható, hogy a felperes a perbeli okiratot nem tervezetként kezelte, hanem a tárgyalásokat lezáró szerződésként írta alá. A tárgyalások folytatása a forgalmazási szerződés teljesítésében történő megállapodást célozta, melynek során az alperes az önálló társaság létrehozásától eltekintett, a kizárólagosság megvalósítását pedig két lépcsőben tervezték. Az alperes felróható magatartást tanúsított, amikor a szerződés ráutaló magatartással történő létrejöttét követően elzárkózott az aláírástól. E felróható magatartására azonban nem hivatkozhat. A szerződés alperes részéről történt felmondása is a szerződés létrejöttére vonatkozó felperesi álláspontot támasztja alá. Ellentmondásos az ítélet a svájci jog alkalmazhatóságát, illetve az alperesnek a felperes bejegyzett forgalmazójaként történt megjelölését illetően is.
A felperes tévesnek állította, hogy az elsőfokú bíróság a felek megállapodását együttműködésként, és nem a svájci és a magyar jog szerint külön nem nevesített forgalmazási szerződésnek minősítette. A felek összetett jogviszonya alapján a szerződés nem minősíthető adásvételi szerződések sorozatának. Jogi álláspontja alapján a másodlagos kereseti kérelmében igényelt juttatások megilletik, az elsőfokú bíróság e tekintetben az indoklással is adós maradt. Sérelmezte, hogy a bíróság figyelmen kívül hagyta az F/52.-F/61. jelzéssel csatolt iratokat és a felperes álláspontját alátámasztó tanúvallomásokat is.
Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Előadta, hogy a felperes által hivatkozott csatolmányok idegen nyelvűek, és a jogvita szempontjából egyébként sem értelmezhetőek. A felperes nem bizonyította, hogy a tervezetnek megfelelő kapcsolat a felek között létrejött, illetve a korábbi kapcsolat annak megfelelően átalakult. A fellebbezésben hivatkozott tanúvallomás-részletek kiragadottak. A tanúvallomások egyike sem támasztja alá a felperesi álláspontot.
Az alperes ellentmondásosnak állította a felperesi álláspontot a svájci jog alkalmazása szempontjából, mivel a felperes maga is a magyar jog szerint állította, hogy a tervezetben szereplő választottbírósági kikötés érvénytelen. Miután az alperes a szerződést nem kívánta megkötni, kérdéses, hogy jöhetett létre akarategység egy kérdésben, a svájci jog alkalmazásában.
Az alperes a továbbiakban arra utalt, hogy áttekintésre küldte meg a szerződés-tervezetet. A felperes az állítólag aláírt tervezetet nem küldte vissza. A felperes a szerződéskötés előfeltételét képező lényeges kérdésekben (kizárólagosság, teljes körű disztribúció, önálló társaság létrehozása) a tervezettől eltérően járt el, ezekben a kérdésekben további tárgyalások folytak. A felperes a kizárólagosságra vonatkozó követelményt nem tartotta be, más cégek képviseletét is folyamatosan ellátta (A/5. számon csatolt árlista). A felek között az üzleti kapcsolatot az 1998. július 2-i alperesi irat bontotta fel, melyre a felperes nem válaszolt, kifogást nem közölt. Végül az elsőfokú bíróság a magyar jog alkalmazásával helyesen minősítette a felek között létrejött kapcsolatot adásvételi szerződésként, és a felperes keresetéről megalapozott döntést hozott.
A fellebbezés nem alapos. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú ítéletet lényegében helyes indokai alapján [Pp. 254. § (3) bekezdés] hagyta helyben.
A fellebbezés indokaira tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a kereset elutasítására vezető okok közül az alábbiakat emeli ki.
A felek nem vitatták, hogy az 1997. augusztus 1-jén a felperesnek tervezet formájában megküldött terjedelmes, forgalmazási szerződés létrehozását célzó megállapodást írásban nem kötötték meg. A rendelkezésre álló peradatokból, így a Bécsi Kereskedelmi Bíróság jogerős ítéletében rögzített tényállásból levonható az a következtetés, hogy a felperes ügyvezetője M. G. 1997 nyarán már érzékelte a szerződéskötés bizonytalanná válását. A szerződéskötést a maga részéről úgy kívánta biztosítani, hogy a szerződés-tervezetet aláírta, és ennek tényéről az alperest telefonon értesítette. A felperes írásbeli nyilatkozata a Ptk. 214. § (1) bekezdés második fordulata szerint azonban nem hatályosult. A szóbeli közlés alapján a felek között megállapodás pedig azért nem jött létre, mert az említett 1997. augusztus végi telefonbeszélgetés során a felperesi közlésre dr. K. S. nyomban közölte, hogy a szerződést az adott tartalommal nem kívánja megkötni. További tárgyalásokra utalta a nyitva maradt kérdésekben történő megállapodást, további érdemi tárgyalásokra azonban a felek között nem került sor. 1998. július 2-án az alperes kinyilvánította, hogy az együttműködést fel kívánja számolni, és 1998. év folyamán a horvát piacon új forgalmazóval építi ki az üzleti kapcsolatait. A felperes a horvátországi O. cégnek a raktárkészleteit átadta, az alperessel elszámolt, és a kapcsolat 1998 októberében teljes egészében megszűnt a peres felek között.
Mivel a szerződéskötéstől az alperes a jogvita szempontjából releváns időszakban kifejezett nyilatkozatával elzárkózott, a ráutaló magatartással történő alperesi elfogadás [Ptk. 216. § (1) bekezdés] lehetősége fel sem merült. Ebből következően a felek között a forgalmazási szerződés semmilyen alakban nem jött létre a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdése, 213. § (1) bekezdése szerint.
A felek nyilatkozataikban keverték a szerződés létrejöttének és teljesítésének az elemeit. A teljesítésnek csak a Ptk. 217. § (2) bekezdése alkalmazása szempontjából lehetett volna jogi jelentősége. Eszerint a felek által kikötött alak csak akkor feltétele a szerződés érvényességének, ha kifejezetten ebben állapodtak meg. Ilyen esetben a teljesítésnek vagy egy részének elfogadásával a szerződés akkor is érvényessé válik, ha az alakiságot mellőzték.
Adott esetben a teljesítés, illetve elfogadása megítélése szempontjából a problémát az jelentette, hogy a felek között 1993 óta intenzív üzleti kapcsolat állt fenn az alperesi termékek horvátországi forgalmazása tekintetében. A perben a felperesnek azt kellett volna bizonyítani, hogy az emelt szintű, kizárólagos forgalmazásra irányuló megállapodásban foglaltakat teljesítette, és ezeket az emelt szintű teljesítéseket az alperes elfogadta. A peradatokból azonban csak az a következtetés vonható le, hogy a felperes a forgalmazási szerződés megkötésére készült, feltételeinek teljesítésére előkészületeket tett (szervezeti struktúra átalakítása, képzés, marketing). Erre utalnak a fellebbezésében hivatkozott, F/52.-F/61. jelzéssel becsatolt iratok. Az alperes azonban helyesen érvelt fellebbezési ellenkérelmében azzal, hogy az említett felperesi tevékenység bizonyos mértékig a felek korábbi üzleti kapcsolatának is a jellemzője, részben szükségszerű velejárója volt. Másrészt a felperes a szerződés-tervezetben foglalt lényeges kötelezettségeket nem teljesített, illetve azok csupán ráutaló magatartással nem is voltak teljesíthetőek. Például a forgalmazás kizárólagossága megvalósulásának a piac szereplői előtt manifesztálódó külső versenyjogi, hatósági feltételei is voltak.
A Legfelsőbb Bíróság összességében egyetért az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával, amely szerint a komplex kapcsolatokat és többirányú teljesítést előíró szerződés-tervezetben foglalt kötelezettségek teljesítése, illetve azok alperes részéről történt elfogadása nem volt megállapítható. A Ptk. vonatkozó rendelkezésének alkalmazása ugyanis annak pontos, meggyőző analízisét igényelte volna, hogy a tervezetben felsoroltak közül melyek voltak azok a lényeges teljesítések, melyek elfogadásával az írásbeli alak mellőzése ellenére a szerződés létrejött. Erre az elemzésre a peres felek nem vállalkoztak. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a tervezetben foglalt egyes alapvető rendelkezések a reálaktus lehetőségének a hiányában az említett szempontnak alávetett vizsgálatra nem is voltak alkalmasak.
A felperes fellebbezési indokaival szemben a szerződés létrejöttét nem bizonyítja annak az alperes részéről történt ,,felmondása''. Az alperes által 1998. július 2-án közölt ,,felmondás'' az addigi kapcsolatok felszámolására vonatkozott, amelynek megfelelő állapot a felek egyező akaratából és aktív együttműködésével 1998 októberére létre is jött.
Mivel a felek között a forgalmazási szerződés-tervezettel egyező tartalmú szerződés nem jött létre a fentiekben vázolt egyik módon sem, a megállapodás egyik elemét képező jogválasztás tekintetében sem jöhetett létre a felek között megállapodás. A tervezetben a felek logikus összhangban kívánták szabályozni a szerződésből eredő jogviták elbírálására választandó fórumot (svájci választottbíróság) az alkalmazandó svájci joggal. A felperes maga is elismerte, hogy a választottbíróság kikötésére vonatkozó megállapodás érvénytelen. A fórum kiesésével, továbbá a szerződéskötés elmaradásával a jogválasztás is alapját vesztette.
Nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az alkalmazandó jog szempontjából a felek megállapodását adásvételi szerződésnek minősítette. A magyar jogfogalmak szerint a felek között – a tartós együttműködésre jellemző többletelemekkel – a Ptk. 379. § (1) bekezdésében meghatározott szállítási szerződéses kapcsolat állt fenn a rendszeres megrendelések és visszaigazolások, valamint mindezek teljesítése alapján.
A nemzetközi szállítási szerződés azonban a nemzetközi magánjog fogalmai szerint az áruk nemzetközi adásvételi szerződése fogalmának felel meg. (Az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló, Bécsben, az 1980. április 11-én kelt Egyezménye kihirdetéséről szóló 1987. évi 20. tvr. 1., 14. cikke.)
A nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr. 3. §-a, 25. § a) pontja alkalmazásával helyesen következtetett tehát az elsőfokú bíróság arra, hogy a jogvitában az eladó joga alkalmazandó.
Mivel a fellebbezés kizárólag a szerződés minősítését támadta, és a magyar joggal szemben a felek állított megállapodása alapján a svájci jog alkalmazását igényelte, a Legfelsőbb Bíróság a fellebbezés korlátai között az alkalmazandó jog tekintetében az elsőfokú bíróságétól eltérő döntést nem hozhatott.
Miután a felperes valamennyi kereseti kérelmét a forgalmazási szerződés létrejöttére alapította, a kifejtett okokból valamennyi kereseti kérelme alaptalannak bizonyult. Ez vonatkozik a kártérítésre irányuló másodlagos kereseti kérelmére is, mivel a felperes kára nem egyezhet meg a létre nem jött szerződésben előírt szankciók alkalmazásával. A felperesnek az alperes felróható magatartására hivatkozása ezért a jelen per keretei között – jogkövetkezmények levonására alkalmas módon – nem képezhette a per tárgyát.
Az ismertetett indokoknak megfelelően a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Pf. IX. 25.605/2002. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás