GÜ BH 2006/409
GÜ BH 2006/409
2006.12.01.
I. Ha a felek az ingatlanközvetítésre vonatkozó megbízási szerződésben a megbízó díjfizetési kötelezettségét a vevő teljesítéséhez kötik, a megbízottat a díj akkor is megilleti, ha az adásvételi szerződést a vevő jogutódja teljesíti [Ptk. 474. §, 478. § (1) bek.].
II. Nincs jogi akadálya annak, hogy háromoldalú szerződéssel a teljes szerződéses alanyi pozícióban bekövetkező valamennyi jogra és kötelezettségre kiterjedő – engedményezéssel, illetve tartozásátvállalással – a vevői oldalon történő jogutódlásban a szerződő felek és harmadik személy megállapodjanak [Ptk. 200. § (1) bek., 329. § (1) bek., 332. § (2) bek.].
A másodfokú ítéletben írt – a felek által nem vitatott – tényállás szerint a peres felek – szóban – az alperes tulajdonában lévő ingatlanok és üzemi berendezések értékesítésére irányuló ingatlanközvetítői szerződést kötöttek. Az utólag írásban foglalt szerződésben a felek megállapították, hogy a felperes a szerződéses kötelezettségeinek eleget tett azzal, hogy a T. 26 Kft. személyében vevőt állított. Kikötötték, hogy, ha a vevővel az adásvételi szerződés létrejön, a megbízottat nettó 10 000 000 Ft összegű megbízási díj illeti meg közvetítői díjként. Ha viszont az adásvételi szerződés nem megy teljes mértékben teljesedésbe, – a vevő a vételárat csak részben egyenlíti ki, – és emiatt az eladó alperes eláll a szerződéstől, a felperest megbízási díj nem illeti meg és a már felvett díjelőleget köteles kamatmentesen visszafizetni.
2003. július 21-én az alperes és a T. 26 Kft. adásvételi szerződést kötöttek, a vevő által kifizetett 30 000 000 Ft vételárrészből az alperes a felperesnek 3 000 000 Ft megbízási díjat megfizetett. A T. 26 Kft. az S. Kft., valamint az alperes között 2003. augusztus 1-jén háromoldalú megállapodás jött létre, amely szerint az alperes és a T. 26 Kft. az általuk között adásvételi szerződést akként módosították, hogy a kft. maga helyett vevőként az S. Kft.-t jelölte meg. Nevezett az adásvételi szerződés feltételeit magára nézve teljes terjedelmében kötelezőnek ismerte el, az alperes pedig a szerződésben az alanyváltozáshoz hozzájárult. Az eladó a korábbi vevő által átadott
30 000 000 Ft-ot a vételár teljesítéseként elismerte, a még hiányzó vételárat az új vevő kiegyenlítette. Még a háromoldalú megállapodás megkötését megelőzően a T. 26 Kft. az S. Kft. tagjává vált, amelyben jelentős befolyást szerzett.
Az alperes a még hiányzó 7 000 000 Ft + áfa megbízási díjat a felperesnek nem fizette meg, ezért a felperes a pontosított keresetében 7 000 000 Ft + áfa megbízási díj, valamint a kamatai és a költségek megfizetésére kérte az alperest kötelezni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest a felperes javára 8 750 000 Ft megbízási díj, ennek 2003. október 15-étől járó ,,törvényes mértékű késedelmi kamata'', valamint a perköltségek megfizetésére.
A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a perbehozott jogvita elbírálására a Ptk.-nak a megbízásra vonatkozó 474. és következő §-aiban foglalt szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a szerződő felek a díjfizetést az eredmény bekövetkeztéhez kötötték. Megállapították, hogy a felperes a szerződést teljesítette, mert az alperes és a T. 26 Kft. az adásvételi szerződést megkötötték. A díjazásra jogosultság további feltétele nevezetesen az, hogy az adásvételi szerződésben szereplő vevő a vételár teljes kiegyenlítését teljesítse, nem történt meg a vevő (a T. 26 Kft.) a vételátfizetési kötelezettségének nem tett eleget. Az újabb vevővel – (az S. Kft.-vel) az adásvételi szerződés már nem a felperes tevékenységének eredményeként jött létre. Jogi értelemben az új vevő és az alperes nem a T. 26 Kft.-vel kötött korábbi szerződést módosították – és ebbe az új vevő nem jogutódként lépett be, – hanem új adásvételi szerződést kötöttek. Az új vevő a szerződésből eredő jogosultságait nem a korábbi vevőtől, hanem az eredeti jogosulttól származtatta. Tekintve, hogy a korábbi vevő a vételárat nem fizette meg, a szerződésből eredő jogainak engedményezésére nem is volt jogi lehetősége. Mivel az új szerződés nem a felperes közreműködésével jött létre, a felperest díjazás nem illeti meg.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben – tartalma szerint – annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdésében, 207. §-ának (1) bekezdésében, a 328-329. §-ában, valamint a 478. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy a megbízási szerződés teljesítéseként az alperes tulajdonában álló ingatlanokra és ingóságokra vevőt közvetített az alperes részére, ennek eredményeként az alperes és a T. 26 Kft. az adásvételi szerződést megkötötték, a felperes az átvett vételárrészből a felperest megillető 3 000 000 Ft összegű megbízási díjat a Ptk. 478. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint megfizette. A megbízási díj második része a vételár vevő általi teljes kifizetését követően vált esedékessé. A megbízási szerződés 3. pontjának 2. bekezdését a Ptk. 207. §-a szerint értelmezve megállapítható, hogy a peres felek akarata arra irányult, miszerint amennyiben az adásvételi szerződésben írt teljes vételárat az alperes mint eladó nem kapja meg, a felperes nem tarthat igényt további díjazásra. Nem kétséges, hogy az alperestől végül nem a felperes által állított vevő, hanem egy háromoldalú adásvételi szerződést módosító megállapodás alapján a korábbi vevőhöz köthető gazdasági társaság az S. Kft. vásárolta meg a vagyontárgyakat, az alperes viszont ezzel a vételárhoz teljes egészében hozzájutott, ezért a még hiányzó 7 000 000 Ft + áfa megbízási díj megfizetését alappal nem tagadhatja meg. Sérelmezte a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a felek a háromoldalú megállapodásban nem a korábban kötött adásvételi szerződést módosították, ahelyett az alperes mint eladó és az új vevő egy új adásvételi szerződést kötöttek. A háromoldalú megállapodást a felek szerződésmódosításként jelölték meg. Abban az S. Kft. – az új vevő – úgy nyilatkozott, hogy az eredeti adásvételi szerződés rendelkezéseit elfogadja, azokat magára nézve kötelezőnek ismeri el. A vevő személyében történt alanyváltozáshoz az alperes a megállapodásban kifejezetten hozzájárult, a vevő személyében bekövetkezett jogutódlást elfogadta, a T. 26 Kft. által teljesített vételár-fizetést az alperes az új vevő teljesítéseként ismerte el. Az alperes az S. Kft.-vel nem egy új szerződést kötött, hanem szerződéses engedményezés folytán az S. Kft. a korábbi vevő helyébe lépett. Ezért abból, hogy nem a T. 26 Kft. vásárolta meg az ingatlant, nem lehet azt a következtetést levonni, hogy a felperes nem teljesítette a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségét. A felperes nem azt vállalta, hogy a T. 26 Kft.-t közvetíti vevőnek, hanem azt, hogy az ingatlan eladásában közreműködik, amit a maga részéről teljesített.
Vitatta a másodfokú bíróság jogi álláspontját a vonatkozásban is, hogy a Ptk. 328. §-ának (1) bekezdése kizárta a perbeli szerződésből eredő függő követelések engedményezését.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Legfelsőbb Bíróság tanácsban is megvizsgálta a felperes felülvizsgálati kérelmét és azt a következők szerint alaposnak találta:
Megállapítható, hogy a másodfokú bíróság a Ptk. 207. §-ában foglaltak megsértésével értelmezte a felek között létrejött megbízási szerződést. A felek a megbízási szerződésben akként állapodtak meg, hogy ha a vevő az adásvételi szerződést nem teljesíti – a vételárat nem fizeti meg – az eladó elállhat a szerződéstől, a megbízottat ez esetben jutalék nem illeti meg. Az ügy mikénti elbírálása szempontjából nincs annak jogi jelentősége, hogy a perbehozott megbízási szerződést – a felperes által állított vevő személy szerint történő megjelölése mellett – olyan időpontban foglalták írásba, amikor a személy szerint ismert vevőt az adásvétel alanyául már kiválasztották. Nyilvánvaló, hogy a felek szerződési akarata nem arra irányult, hogy a szerződésben a személy szerint megjelölt vevőtől kapja meg az alperes a vételárat – hiszen a felperesnek nem személy szerint megjelölt vevőt kellett közvetítenie –, ezért ha az adásvételi szerződésben jogutódlás következik be – a vevő helyébe jogutód lép – és a jogutód a vételárfizetési kötelezettségének eleget tesz, a megbízott igényt tarthat a díjának megfizetésére.
A felperest megillető megbízási díj szempontjából a szerződés szerint a vételár kifizetésének elmaradásán túl annak is jogi jelentősége volt, hogy az eladó a vételár kifizetésének elmaradása miatt elálljon az adásvételi szerződéstől. A perbeli esetben az alperes – az eladó – a szerződéstől való elállásra vonatkozó nyilatkozatot nem tett, az adásvételi szerződés a megkötésétől kezdődően hatályban volt és maradt, az eladó a vételárat részben a korábbi vevőtől, részben pedig az új vevőtől megkapta. Az eredeti adásvételi szerződés tehát oly módon ment teljesedésbe, hogy a vevő alanyi jogai az új vevőt illették meg, a vételár pedig teljes egészében kifizetésre került az eladó részére.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság jogi álláspontját a vonatkozásban, hogy a szerződésbe harmadik személy – valamennyi fél egyező akaratából – jogutódként nem léphet be. Az üzleti életben gyakran előfordul, hogy az érdekeltek szerződéssel alanycserében állapodtak meg oly módon, hogy abba harmadik személy – valamelyik fél helyébe – beléphet megszerezve a jogelőd szerződésből eredő követeléseit és átvállalva annak tartozásait. A Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. Az engedményezés és a tartozásátvállalás a követelés és az ahhoz kapcsolódó alanyi jogok, illetve a tartozás és ehhez kapcsolódó kötelezettségek átruházásának jogi eszköze. Tekintve, hogy a visszterhes szerződéseknél mindegyik fél egyben jogosult és kötelezett is, – háromoldalú megállapodással – alanyváltozás a szerződés bármely alanyának személyében történhet.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint az ellenszolgáltatástól függő követelést engedményezni nem lehet. A Ptk. 328. §-ának (2) bekezdése sorolja fel azokat a követeléseket, amelyeknek engedményezése kizárt, a függő követelésekre a tiltás nem vonatkozik. Arra az esetre, ha olyan követelés engedményezésére került sor, amelyet a másik szerződő fél még nem teljesítetett, a Ptk. 329. §-ának (3) bekezdése lehetőséget biztosít az adósnak arra, hogy a teljesítés hiányát kifogásként az új jogosulttal szemben felhozhassa.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság azt a jogi álláspontot, miszerint az alperes és az újabb vevő között új adásvételi szerződés jött létre. Az alperes mint eladó, valamint a régi és az új vevő között létrejött háromoldalú megállapodásban a szerződő felek szerződési akarata arra irányult, hogy a szerződés a megkötésének időpontjától kezdődően fennmaradjon, a felvett vételárrészletet ne kelljen visszafizetni, a régi vevő helyére az új vevő belépjen és a még hiányzó vételárrészt a régi vevő helyett teljesítse. Ez az akarat tükröződik abban is, hogy a felek bár jogilag hibásan, de szerződésmódosításnak nevezték a megállapodásukat. Tehát jogi értelemben sem kötöttek új szerződést, hanem a vevő még fennálló tartozását az eladó hozzájárulásával harmadik személy átvállalta, és ennek fejében a vevő engedményezte rá az eladóval szembeni – a tulajdonjog átruházására irányuló – követetését. Megállapítható tehát, hogy a háromoldalú szerződés alapján az adásvételi szerződésben a vevői pozícióban jogutódlást történt a felek akaratának megfelelően, a Ptk. 329. §-ának (1), 332. §-ának (2) bekezdése szerint. A jogelőd vevő kötelezettségei és jogosultságai ezzel egyidejűleg megszűntek. A jogutód a szerződést teljesítette, ezért a felperest az alperessel kötött megbízási szerződés alapján, amely teljesedésbe ment, a megbízási díj megilleti.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (4) bekezdése szerint hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a per főtárgya, a késedelmi kamat kezdő időpontja, valamint a perköltségek tekintetében helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság a késedelmi kamat mértékét azonban jogsértő módon határozta meg, e vonatkozásban az elsőfokú döntés végrehathatatlan. A 2000. évi LXXXVIII. törvény 2. §-ával módosított a Ptk. 301. §-ának (1) és (2) bekezdése értelmében pénztartozás esetén – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, vagy a felek eltérően nem állapodtak meg – a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mérték – a perbeli esetben 2003. október 15-étől 2004. december 31-éig, a 2002. évi LXII. törvény 118. §-a szerint évi 11%. 2005. január 1-jétől a Ptk. 2002. évi XXXVI. törvénnyel módosított 301. §-ának (1) bekezdése értelmében a késedelmi kamat késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű. A Legfelsőbb Bíróság a kamat mértéke tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét a fentiek szerint pontosította.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.182/2006. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás