PÜ BH 2007/373
PÜ BH 2007/373
2007.11.01.
Ha végelszámolás folytán megszűnik az a kft., amelynek nem egyenlő arányú, de a házastársi közös vagyonba tartozó üzletrészekkel a házastársak tagjai voltak, a házastársaknak mint volt kft.-tagoknak a pótbefizetések visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra vonatkozó igénye házastársi közös vagyon – Ez az igény a házastársakat a házassági vagyonjogi szabályok szerint egymás közt egyenlő arányban illeti meg (Csjt. 27. §; 1997. évi CXIV. tv. 169. §).
A jogerős ítélet alapjául szolgáló tényállás szerint a peres felek 1982. augusztus 13. napján megkötött házasságát az elsőfokú bíróság a jelen perben hozott 143. számú részítéletével felbontotta, és a részítéletének indokolásában megállapította, hogy a felek házassági életközössége 2000. december hó végén szakadt meg véglegesen, az említett időpontot követően azonban egy ideig még továbbra is mindketten a közös lakásukban ugyan, de egymástól elkülönülve éltek.
A házassági életközösség ideje alatt a felek jelentős értékű ingó- és ingatlan vagyont szereztek, gazdasági társaságokat alapítottak, és közvetlenül vagy közvetetten gazdasági társaságok tevékenységében vettek részt.
A T. Kft. tagjai Ny. F. és Ny. F.-né, a társaság törzstőkéje 3 000 000 forint, amelyből a felperes törzsbetétje 2 250 000 forint, alperesé pedig 750 000 forint összegű.
A K.-K. Kft. törzstőkéje 3 000 000 forint, amelyből a felperes törzsbetétje 2 280 000 forint, az alperesé pedig 720 000 forint.
A K. B. Kft.-ben a felperes 200 000 forint összegű törzsbetéttel, a felek által közösen alapított T. Kft. pedig 16 400 000 forint összegű törzsbetéttel rendelkezik.
A peres felek érdekeltségi körébe tartozik a K. L. Rt., amelynek résztulajdonosai a K. B. Kft. 98,33%-ban, és a T. Kft. 1,67%-ban, továbbá a K.-I. és A. Rt., melynek részvénytulajdonosai a K. L. Rt. 95%-ban és a T. Kft. 5%-ban.
A felperes a K. B. Kft.-ben eredetileg 7 600 000 forint összegű törzsbetéttel rendelkezett ugyan, az ennek megfelelő arányú üzletrészéből azonban a 2000. október 27. napján kelt adásvételi szerződéssel 7 400 000 forint törzsbetétnek megfelelő arányú üzletrészt értékesített a T. Kft.-nek 35 520 000 forint vételár ellenében, melyből az értékesítéskor megfizetésre került 4 080 000 forint, a fennmaradó 31 440 000 forint vételárhátralékot pedig a vevő havi 528 000 forint összegű részletfizetéssel egyenlítette ki. Ezzel összefüggésben a felperesnek a 2000-ben keletkezett jövedelme után 4 582 684 forint személyi jövedelemadó fizetési kötelezettsége keletkezett.
Az alperes viszontkeresetében a házastársi közös vagyon megosztását, és ezen belül – egyebek mellett – a felek közvetlen és közvetett érdekeltségi körébe tartozó gazdasági társaságok közös tulajdonának a felperesi magához váltással történő megszüntetését kérte. Elismerte ugyan, hogy az üzletrész átruházás folytán keletkezett személyi jövedelemadó tartozás a felek közös kötelezettségét képezi, ennek elszámolása mellett azonban a felperes arra való kötelezését kérte, hogy a K. B. Kft.-beli részesedésének a részbeni értékesítése fejében a vevő által részletekben megfizetett 31 440 000 forintos vételárhányad őt megillető fele részét fizesse meg neki.
A felperes keresetében – egyebek mellett – a gazdasági társaságok vonatkozásában a közös tulajdon megszüntetését egyenlő mértékű természetbeni megosztással kérte.
Az elsőfokú bíróság az ítéletével a peres felek közös ingó-,
ingatlan és vállalkozási célú vagyonát – egyéb rendelkezések mellett – akként osztotta meg, hogy megállapította, hogy a T. Kft. – amelyben felperest 2 250 000 forint összegű, az alperest pedig 750 000 forint összegű törzsbetét illeti meg, a K. K. Kft. – amelyben felperest 2 280 000 forint összegű, alperest pedig 720 000 forint összegű törzsbetét illeti meg, valamint a K. B. Kft.-n belül a felperes 200 000 forint összegű törzsbetéte a felek egymás közötti viszonyában az 1/2-1/2 arányú közös tulajdonukat képezi, és ennek megfelelően 1/2-1/2 arányú közös tulajdonukat képezi a K. L. Rt. és a K. I. és A. Rt.-ben megtestesülő közvetett üzletrész is. Az említett gazdasági társaságokban megtestesülő közvetett és közvetlen üzletrészek közös tulajdonát megszüntetette oly módon, hogy az alperes tulajdoni hányadaként megtestesülő üzletrészeket a felperes tulajdonába adta. Kötelezte a felperest, hogy 6 hónapon belül fizessen meg az alperesnek – közös tartozás elszámolása és magához váltás címén – 50 549 008 forint megváltási árat, továbbá 60 napon belül közös követelés elszámolása címén 720 000 forintot, egyebekben pedig a keresetet és a viszontkeresetet elutasította.
Az ítéletének indokolása szerint házastársi közös vagyont – az életközösség megszűnésekor pedig megosztandó házastársi közös vagyont – képez mindazoknak a vagyoni értékű jogosultságoknak és vagyoni tárgyú kötelezettségeknek az összessége, amelyek a gazdasági társasági tag házastársakat az életközösség megszűnésének időpontjában a gazdasági társaságbeli részesedéseik alapján megillették, illetve terhelték. A társaságbeli részesedés vagyoni értéket képvisel, amely családjogi értelemben – függetlenül attól, hogy mindketten ugyanabban a társaságban, de eltérő mértékű hozzájárulással, vagy különböző cégformájú társaságban vesznek-e részt – a házastársak ,,osztatlan közös tulajdona''.
A főszabály szerint a házastársak vagyonrészét a házassági életközösségük megszűnésekor meglévő közös vagyonhoz tartozó gazdaságbeli, társaságbeli részesedésbó1 is természetben kell kiadni. Amennyiben ez pedig bármely okból nem lehetséges, vita esetén a bíróság állapítja meg a megosztás módját.
Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján úgy ítélte meg, hogy a gazdasági társaságok természetbeni megosztása nem szolgálja sem a peres felek, sem a gazdasági társaságok érdekeit. A közös vagyonhoz tartozó üzletrészeken fennálló tulajdonközösséget ezért úgy szüntette meg, hogy az alperes tulajdoni hányadait megfelelő megváltási ár ellenében a gazdasági tevékenységet ténylegesen gyakorló felperes tulajdonába adta. Rámutatott arra, hogy – álláspontja szerint – a megosztásnak ez a módja csupán a házastársak közötti kötelmi jellegű elszámolást eredményez.
A gazdasági társaságbeli részesedések életközösség megszakadásakori értékét a perben kirendelt igazságügyi könyvszakértő véleménye alapján 123 173 000 forintban határozta meg, mert a szakvélemény szerint ez a tőkeérték azonos a felek tulajdonosi körébe tartozó cégek – halmozódást nem tartalmazó – könyv szerinti értékével. Az ,,elvi végelszámolás'' módszerével a szakértő megállapította, hogy a peres felek együttes tulajdonában 105 680 700 forint saját tőkeérték van, melyet az elsőfokú bíróság az ítélkezése alapjának tekintett. Ennek az összegnek a fele, azaz 52 840 350 forint felperes általi megfizetése ellenében a gazdasági társaságokban megtestesülő közös tulajdont megszüntette, és alperes tulajdoni hányadát felperes tulajdonába adta.
Nem volt vitatott a felek között, hogy az üzletrész értékesítéséből a felperesnek 2000. évre 4 582 684 forint személyi jövedelemadó tartozása keletkezett.
A gazdasági társaságokban megtestesülő üzletrészek közös tulajdonának megszüntetéséből adódóan felperest terhelő fizetési kötelezettségbe az elsőfokú bíróság beszámította a személyi jövedelemadó összegének fele részét, és a felperest az így fennmaradó 50 549 008 forint megfizetésére kötelezte.
Az elsőfokú ítéletnek – egyebek mellett – a gazdasági társaságbeli részesedések megosztására vonatkozó rendelkezései ellen a felperes fellebbezéssel élt, amelyben a társasági üzletrészek közös tulajdona megszüntetésének módját, az üzletrésze részbeni értékesítéséből származó bevétel elszámolását, a közös személyi jövedelemadó tartozás elszámolását kérte.
Az alperes csatlakozó fellebbezése a perköltség viseléssel kapcsolatos rendelkezés megváltoztatására irányult.
A fellebbezési ellenkérelmek az ellenérdekű fél fellebbezése kapcsán az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányultak.
A másodfokú bíróság az ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének a fellebbezett részét részben is akként változtatta meg, hogy a felperes által az alperesnek közös követelés elszámolása címén fizetendő összeget 15 405 000 forintra leszállította, a gazdasági társaságokban törzsbetétre, üzletrészre vonatkozó tulajdonjog megállapítását, e vonatkozásban a közös tulajdon megállapítására, a közös tulajdon megszüntetésére, a felperesnek megváltási ár megfizetésére vonatkozó rendelkezését mellőzte és e vonatkozásban a keresetet elutasította, és – egyéb rendelkezések mellett – egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A döntésének indokolása szerint a másodfokú bíróság a felperes fellebbezését nagyobb részt alaposnak találta.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a másodfokú bíróság kisebb mértékben pontosította, mert a beszerzett cégmásolat, illetőleg cégkivonat alapján megállapítható volt, hogy a korábban K. B. Kft. néven szereplő gazdasági társaság jelenleg már H. B. Kft.-ként tevékenykedik.
Az ekként kiegészített és a fellebbezési eljárásban is irányadó tényállás alapján tévesnek találta az elsőfokú bíróság ítéletének a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit és e rendelkezések jogi indokolását is.
Az elsőfokú bíróság ténymegállapítása szerint a K. K. Kft. jogutód nélkül megszűnt, a K. L. Rt. pedig beolvadt a K. L. Rt.-be. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróságnak nem volt lehetősége arra, hogy ezen gazdasági társaságok üzletrészei felől – akár a közös tulajdon megállapítására, akár annak megszüntetésére vonatkozó – ítéleti rendelkezést hozzon. Az elszámolást illetően valóban az életközösség megszakadásakori helyzetet kell figyelembe venni, ezért tényállásként elfogadható az elsőfokú ítéletnek a már megszűnt, illetve beolvadt gazdasági társaság vonatkozásában tett megállapítása, bírói rendelkezéssel azonban nem létező gazdasági társaságot nem lehet érinteni.
A közös tulajdon megszüntetési módját illetően a felek között egy vonatkozásban volt megegyezés. A H. B. Kft. esetében a közös tulajdon megszüntetési módja vonatkozásában mindkét fél a felperesi magához váltásra tett nyilatkozatot. Igen jelentős volt azonban az eltérés az üzletrész felperes és alperes által megjelölt értéke vonatkozásában.
A gazdasági társaságokban fennálló közös tulajdon megállapítására, közös tulajdon megszüntetésére, azaz a házastársi közös vagyon megosztására a Csjt. 31. § (5) bekezdése szerint a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell. A Csjt. és Ptk.-beli közös vagyon megosztása, illetőleg közös tulajdon megszüntetése iránti szabályokon túlmenően a gazdasági társaságok vonatkozásában a Gt. és a kapcsolódó jogszabályok rendelkezései is megfelelően figyelembe veendők.
A házastársi közös vagyon megosztásánál (Csjt. 27-31. §) és a közös tulajdon megszüntetésénél (Ptk. 147-148. §) háromféle mód alkalmazására van lehetőség, nevezetesen: a természetbeni megosztásra, a tulajdonostárs általi magához váltásra és a közös értékesítésre (árverésre).
A közös vagyonhoz tartozó korlátolt felelősségű társaságbeli részesedés tekintetében a házastársi közös vagyon tárgyát, tehát a házastársak családjogi értelemben vett közös tulajdonát a tag házastárs kft.-üzletrésze képezi, ezért annak tényleges forgalmi értékét kell a közös vagyon mérlegébe állítani. A megosztandó házastársi közös vagyont kizárólag a házassági életközösség ideje alatt a házastársak által együttesen vagy külön-külön megszerzett és az életközösség megszűnésekor is meglévő vagyontárgy képezi.
Ha ugyanannak a társaságnak mindkét házastárs önálló üzletrésszel rendelkező teljes jogú tagja vagy közös tulajdonú üzletrész-tulajdonosa és az üzletrészeik, vagy üzletrész-hányadaik azonos névértékűek, úgy a közös vagyon, illetve a közös tulajdon természetbeni megosztása akként történik, hogy mindkét házastárs kizárólagos tulajdonába kerül az az önálló üzletrész, illetve közös tulajdonú üzletrész-hányad, amelynek társasági jogi értelemben a tulajdonosai [Csjt. 31. § (3) bekezdés és Ptk. 48. § (1) bekezdés] Ha azonban a társaságnak csak az egyik házastárs a tagja vagy mindkét házastárs teljes jogú tagja ugyan, de az üzletrészeik különböző névértékűek, úgy a természetbeli megosztás az üzletrészek felosztása és két önálló üzletrész kialakítása, valamint az újonnan kialakított üzletrészeknek a házastársak külön-külön tulajdonba adása útján történik.
A közös tulajdon tárgyait elsősorban természetben kell megosztani, az alperes azonban a viszontkeresetében a közös tulajdon megszüntetésének ezt a formáját nem kérte, bár a felperes ezt a megosztási módot kifejezetten nem ellenezte.
A közös vagyonhoz tartozó önálló üzletrészen, illetve közös tulajdonú üzletrész-hányadon fennálló tulajdonközösség az egyik házasfél tulajdoni hányadának a másik házasfél általi magához váltása útján akár peren kívüli szerződéssel, akár bírósági ítélettel megszüntethető, függetlenül attól, hogy csak valamelyik vagy mindkét házastárs tagja a társaságnak [Ptk. 148. § (2) bekezdés]. A nem tag házastárs tulajdoni hányadának a tag házastárs általi magához váltása a házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyt egyáltalán nem érinti, hanem csupán a házastársak közötti kötelmi jellegű elszámolást eredményez.
Az alperes viszontkeresetében a gazdasági társaságokban lévő házastársi közös vagyon megszüntetésének a másik házastárs általi magához váltásának módját kérte, és a felperes ezt a megszüntetési módot a K. B. Kft. üzletrészére vonatkozóan nem ellenezte. Itt azonban olyan jelentős különbség volt a felek által megjelölt ellenértékre nézve, hogy a megszüntetésnek ezt a módját a másodfokú bíróság emiatt is alkalmazhatónak nem találta. Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a perbeli esetben a gazdasági társaságokban megtestesülő házastársi közös vagyon megosztásának a legcélszerűbb módja az, ha a közös tulajdon vagy valamennyi társaság esetében megszüntetésre kerül, vagy ez az igény valamennyi társaság vonatkozásában elutasításra kerül. A házastársi közös vagyon körét az ingók, az ingatlanok illetőleg a gazdasági társaságok csoportja képezi. Nincs azonban arra lehetőség – különösen a perbeli esetben – arra, hogy egyes gazdasági társaságokat a bíróság a házastársi közös vagyon említett köréből kiragadjon.
A felperes részéről történő magához váltásra a még működő és a felek (egészbeni vagy részbeni) tulajdonában lévő gazdasági társaságok mindegyike esetében azért nincsen lehetőség, mert a felperes teljesítőképtelen. Az állandó bírói gyakorlat szerint nem kötelezhető arra, hogy teljesítőképességének biztosítása érdekében egyes gazdasági társaságbeli üzletrészeitől megváljon. A teljesítőképességet a perbeli esetben a gazdasági társaságok vonatkozásában ugyanúgy vizsgálni kell, mint az ingatlanon fennálló közös tulajdon megszüntetése esetében. Helytálló a felperesnek az a fellebbezési érvelése, hogy magához váltásra kötelezni az ezt nem kívánó tulajdonostársat nem lehet. A jelen esetben azonban ez a megszüntetési mód a felperesi teljesítőképesség hiányában sem alkalmazható.
A házastársaknak az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdoni üzletrész-hányadon fennálló tulajdonközössége az üzletrész közös értékesítése, vagy az árverésen történő értékesítés bíróság általi elrendelése és a vételárnak a házastársak közötti megfelelő felosztása útján is megtörténhet [Ptk. 148. § (3) bekezdés]. A közös tulajdon ilyen módon való megszüntetéséhez a társaság beleegyezése csak akkor szükséges, ha a tagok a társasági szerződésben az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásának lehetőségét a társaság beleegyezéséhez kötötték és ezzel egyidejűleg a beleegyezés megadásának a feltételeit is szabályozták [Gt. 137. § (1) bekezdés]. A bíróság azonban nem alkalmazhatja a közös tulajdon megszüntetésének olyan módját, amely ellen valamennyi tulajdonostárs tiltakozik [Ptk. 148. § (4) bekezdés].
A közös tulajdonnak közös értékesítés (árverés) útján történő megszüntetése ellen mind a két fél tiltakozott, ezért ennek alkalmazására nem kerülhetett sor.
A Csjt. 27. §-ának (1) és 31. §-ának (2) bekezdésében foglaltak egymással való egybevetéséből az következik, hogy a megosztandó házastársi közös vagyont csak az életközösség megszűnésekor is meglévő olyan vagyontárgy (dolog, vagyoni értékű jog, vagyoni tárgyú kötelezettség) képezhet, amelyet a házastársak az életközösség fennállása alatt akár együttesen, akár külön-külön megszereztek, vagy amelynek megszerzésére irányuló jogcímük az életközösség fennállása alatt keletkezett. A házastársi közös vagyonnak, mint vagyontömegnek, illetőleg a közös vagyonhoz tartozó egyes vagyontárgyaknak a házastársak közötti megosztása pedig csak oly módon történhet, amely alkalmas arra, hogy a közös vagyonból a házastársak kizárólagos tulajdonába kerülő vagyontárgyak tulajdonjoga vagy kötelmi, illetve egyéb jellegű jogosultsága érvényes megszerzésének és fennállásának a tényét a házastársak és harmadik személyek közötti úgynevezett külső jogviszonyban az adott vagyontárgyra irányadó jog szabályai szerint mindkét házastárs hitelt érdemlően igazolni tudja.
Ha házastársi vagyonközösség véget ér és a házastársak egyéb vagyona nem elegendő az üzletrész elszámolására, a bíróság a másik tulajdonostárs tulajdonjogát is megállapíthatja, az üzletrészre vonatkozóan. Ez az úgynevezett közös tulajdonú üzletrész, amelynek természetbeni megosztásához azonban a gazdasági társaság hozzájárulása szükséges. Ha erre nincs mód, akkor a közös tulajdon megszüntetése során az egyik házastárs magához válthatja a másik házastárs üzletrész-hányadát. Az életközösség megszakadásának időpontjára vonatkozóan szakértői közreműködéssel megállapított társasági vagyon a házastársi vagyonközösséghez tartozó egyéb vagyonból kerülhet elszámolásra. Ebben az esetben azonban, ha a tag házastárs nem teljesítőképes, a nem tag házastársnak nincs lehetősége arra, hogy a tag házastársat a tagsági viszonyának megszüntetésére, tehát üzletrészének átruházására kényszerítse.
Az üzletrész értékesítéséből származó bevétel elszámolásával kapcsolatban a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával, annak indokait azonban kiegészítette annyiban, hogy az üzletrész ellenértékét úgy kellett teljesíteni, hogy 4 080 000 forint nyomban kifizetésre került, a fennmaradó 31 440 000 forint pedig havi 528 000 forintos részletekben került kiegyenlítésre. A pontos elszámolás úgy történhetne meg, hogy a felperes minden egyes hónapra vonatkozóan a havi 528 000 forinttal lenne köteles az alperes irányában elszámolni. A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a középmértékes elszámolás megfelelően korrigálja a havi részletösszegek elszámolásának havonként számított kamatait.
Ugyancsak egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, mely szerint a perbeli esetben a személyi jövedelemadó tartozás megfizetése érdekében a felperes által felvett hitel többletterhét nem lehet az alperes terhére elszámolni.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt a másodfokú bíróság ítéletének a részbeni hatályon kívül helyezése, valamint az elsőfokú bíróság ítéletének a részbeni megváltoztatása és a felperes arra való kötelezése iránt, hogy a K.-K. Kft. 3 000 000 forint névértékű üzletrészeinek a megváltása címén fizessen meg neki 1 969 500 forintot, valamint a felülvizsgálati eljárással felmerült költségeit.
A felülvizsgálati kérelmének részletesen kifejtett indokolása szerint a jogerős ítélet általa sérelmezett rendelkezése a Csjt. 27. §-ának (1) és 31. §-ának (4) bekezdését sérti.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős határozatot a Pp. 275. §-ának (2) bekezdése alapján csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt részben alaposnak találta.
I. A Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése szerint a házastársak között a házassági életközösség idejére házastársi vagyonközösség keletkezik, és ennek megfelelően a házastársak osztatlan közös tulajdona mindaz, amit a házassági életközösség ideje alatt akár együttesen, akár külön-külön szereztek, kivéve azt, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik.
1. A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében is rámutatott már arra, hogy a Csjt. – fentebb idézett – 27. §-a (1) bekezdésének a ,,mindaz'' szóhasználatából az következik, hogy a gazdasági társasági tag házastársnak a házassági életközösség alatt szerzett és az életközösség megszűnésekor is meglévő társaságbeli részesedése, mint a tag házastárs magánvagyona, a házastársi közös vagyonba tartozik (Pfv. II. 23.316/1997/3., Pfv. II. 20.384/1998.) Ez a magánvagyon azoknak a vagyoni értékű jogosultságoknak és kötelezettségeknek az összességével azonos, amelyek a tag házastársat az adott gazdasági társaság cégformájától és az életközösség megszűnésekori létszakától függően az életközösség megszűnésének időpontjában a társaságbeli részesedése alapján megillették, illetve terhelték (LB Hiv. Gyűjt. 2000/1/209. sz. EH, BH 1999/12/553.). Ha pedig mindkét házastárs tagja valamely gazdasági társaságnak, úgy mindkettejük gazdasági társaságbeli részesedése közös vagyonnak minősül, kivéve a Csjt. 28. § (1) bekezdése szerinti különvagyont.
A felülvizsgálati eljárás tárgyát képező K.-K. Kft.-t – amely az életközösség megszűnésekor a K.-K. K. és T. Kft. cégnevet viselte – a peres felek a házassági életközösségük ideje alatt mindkettejük részvételével alapították, a kft. törzstőkéje 3 000 000 forint volt, és abban az életközösség megszűnésekor a felperes 2 280 000 forint törzsbetéttel, az alperes pedig 720 000 forint törzsbetéttel arányos üzletrésszel rendelkezett. Következésképp: az életközösség megszűnésekor mindkét házasfélnek az akkor még működő K. K. K. és T. Kft.-beli, 2002. július 2. napját követően pedig – a kft. cégnevének a megváltozása folytán – a K.-K. Kft.-beli üzletrésze a volt házasfelek megosztandó közös vagyonához tartozott.
II. A Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése értelmében a házassági életközösség megszűnésekor a vagyonközösség véget ér, és bármelyik házastárs követelheti a közös vagyon megosztását, az utóbb hivatkozott § (3) bekezdése – egyebek mellett – kimondja, hogy a házastársak vagyonrészét a házassági életközösség megszűnésekor meglevő közös vagyonból természetben kell kiadni, amennyiben azonban ez bármely okból nem lehetséges, vagy számottevő értékcsökkenéssel járna, a megosztás módját vita esetén a bíróság állapítja meg, a (4) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy a hiányzó közös, illetőleg különvagyon megtérítésének nincs helye, ha a házassági életközösség megszűnésekor nincs közös vagyon és a megtérítésre köteles félnek különvagyona sincs.
A Legfelsőbb Bíróság – már hatályon kívül helyezett – 10. számú Irányelvének 5. pontján alapuló ítélkezési gyakorlat egységes abban, hogy a közös vagyon megosztása során általában az életközösség megszűnésekori vagyoni helyzetből kell kiindulni, és ennek megfelelően az egyes vagyontárgyakat – főszabály szerint – az említett időpontbeli állapotuk és értékékük alapulvételével kell a vagyonmérlegbe beállítani, az életközösség megszűnése és a közös vagyon megosztása közötti időszakban bekövetkezett értékváltozást (értékemelkedést, illetve értékcsökkenést) azonban megfelelően figyelembe kell venni, ha az nem vezethető vissza a felek magatartására (tevékenységére vagy mulasztására).
1. Helyes jogi okfejtéssel mutatott rá a jogerős ítélet indokolása arra, hogy a vagyonközösséghez tartozó egyes gazdasági társasági részesedések házasfelek közötti megosztási módjának a meghatározása során nem csupán az egyes gazdasági társasági részesedések értékében, hanem azok jogi jellegének – a gazdasági társaság létszakának vagy cégformájának az életközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedő időben bekövetkezett megváltozására visszavezethető – megváltozására is figyelemmel kell lenni.
A per adatai szerint a K. K. Kft. az életközösség megszűnése után végelszámolás folytán 2004. december 7-ei hatállyal jogutód nélkül megszűnt.
Ebből viszont az következik, hogy az első- és másodfokú ítélet meghozatalának időpontjában a volt házasfelek K. K. Kft.-beli részesedését már nem a társaság működése során a felek nevén nyilvántartott említett kft.-beli üzletrészek, hanem – a kft. jogutód nélküli megszűnésének létszakára irányadó szabályok szerint – a volt házasfeleknek, mint a jogutód nélkül megszűnt kft. tagjainak a pótbefizetések visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra való igénye képezte a közös vagyon tárgyát.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 133. §-ának (1) bekezdése szerint ugyanis az üzletrész a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot csak a társaság cégbejegyzését követően ,,testesíti meg'', a 169. §-ának (4) bekezdése értelmében pedig a társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
A tagoknak a kft. megszűnésének létszakához kapcsolódóan a pótbefizetés visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra irányuló igénye azonban – a kft.-üzletrésszel ellentétben – már nem a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 94. §-ának analóg alkalmazása szerinti – tulajdoni, hanem – polgári jogi értelemben – olyan forgalomképes kötelmi jellegű elszámolási igénynek minősül, amely a követelések és tartozások átruházására a Ptk. 328-333. §-ai szerint irányadó engedményezés és tartozásátvállalás szabályai szerint átruházható ugyan, de amelyek vonatkozásában a Gt. 133. §-ának (3) és a Ptk. 139. §-ának (1) bekezdése szerinti tagváltozást eredményező megosztási módok alkalmazása, tehát a közös tulajdon megállapítása, illetőleg a közös tulajdon Ptk. 147-148. §-ai szerinti közös tulajdon megszüntetése fogalmilag kizárt.
A társaságnak a cégjegyzékből való törlését követően ugyanis a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész már értelemszerűen nem testesítheti meg, a már nem létező társaság tagjainak a személyében pedig nyilvánvalóan semmiféle változás nem következhet be.
Helyesen járt el tehát a jogerős ítélet akkor, amikor a K. K. Kft. alperes tulajdonában álló üzletrészének a felperes kizárólagos tulajdonába adását mellőzte.
2. Téves viszont a jogerős ítéletnek az a jogi okfejtése, mely szerint a megszűnt kft. házastársak tulajdonában álló részesedései vonatozásában a házastársi közös vagyon egyéb módon történő megosztása sem kerülhetne szóba.
Nem befolyásolja ugyanis a házastársak bármelyikének a közös vagyon megosztására irányuló – Csjt. 31. §-ának (2) bekezdésén alapuló – igényét és nem teszi szükségtelenné a közös vagyon megosztását sem önmagában az a tény, hogy az életközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedő időben a volt házasfelek által közösen alapított kft.-üzletrészeknek a helyébe – a kifejtetteknek megfelelően – a pótbefizetés visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra irányuló kötelmi jellegű elszámolási igény lépett.
Az ezzel ellentétes álláspont elfogadása ugyanis azt eredményezné, hogy a házastársak a kft. – jogutód nélküli megszűnésnek minősülő – végelszámolása során a hitelezők kielégítése után fennmaradó társasági vagyonból – a Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése szerinti – egymás közt egyenlő arányú közös tulajdonszerzésük ellenére – nem fele-fele arányban, hanem – a társasági szerződés rendelkezései szerint, illetőleg – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a Gt. 169. §-ának (4) bekezdése alapján a saját pótbefizetéseik visszatérítésén felül a törzsbetéteik arányában részesedhetnének.
A perbeli esetben a K. K. Kft. két üzletrésze a Gt. szabályai szerint nem egymás közt egyenlő, hanem a felperesre kedvezőbb 76/100-24/100 törzsbetét-arányban képezte a volt házastársak tulajdonát, a végelszámolást követően azonban a felperes – a felülvizsgálati tényállítása szerint – a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak nem az egészét, és nem is annak a törzsbetéte arányában őt megillető 76/100 részét, hanem csupán annak a fele részét vette fel.
3. Alaptalannak találta a Legfelsőbb Bíróság az alperesnek a felperesnek a kft. 3 000 000 forint névértékű üzletrészei megváltása címén 1 969 500 forintban való marasztalására irányuló kérelmét.
A már nem létező üzletrészek felperes általi magához váltása ugyanis – a fentebb kifejtettek szerint – ma már fogalmilag kizárt, a vitás kft. jogutód nélküli megszűnése folytán a feleket megillető esetleges pótbefizetés és likvidációs hányad értéke kizárólag a végelszámolási zárómérleg adatai alapján határozható meg, a kft. vagyonából a hitelezők kielégítése után fennmaradó összegnek a felperes csupán a fele részét vette fel, a megszűnt üzletrészek életközösség megszűnésekori értékének a felek közötti elszámolása pedig a perbeli esetben a Csjt. 31. §-ának (5) bekezdése szerinti méltányosság elvébe ütköznék.
Az alperes maga is beismerte azt, hogy a vagyonközösséghez tartozó gazdasági társaságokban, és így a vitás kft.-ben a felperes az életközösség ideje alatt és annak megszűnése után is rendszeres személyes tevékenységet fejtett ki minimálbér ellenében, és a per adatai szerint a vitás kft. üzletrészeinek az életközösség megszűnésekori forgalmi értéke lényegében éppen az általa végzett személyes tevékenységre visszavezethetően haladta meg a társaság végelszámolása folytán a feleket, mint a társaság volt tagjait megillető likvidációs hányad értékét. Az életközösség megszűnése után a felperes többször is kezdeményezte a díjazásának a kft. taggyűlése általi felemelését, ezt azonban az alperes annak ellenére sem volt hajlandó megszavazni, hogy ő maga a társaságok tevékenységében személyes munkával nem vett részt és abban vezető tisztségviselőként sem volt hajlandó közreműködni. A társaság tagjaként ugyanakkor neki magának is módja volt arra, hogy a Gt. szabályai szerint a további nyereséges működés biztosításához szükséges taggyűlési határozatok meghozatalában a szavazatával közreműködjék, illetőleg azok meghozatalát megakadályozza. Nem volt elzárva attól sem, hogy a további nyereséges működés biztosítása érdekében a Gt. 47-48. §-ai alapján a taggyűlés törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe ütköző határozatainak a bírósági felülvizsgálatát kérje, vagy a Gt. 51. §-a szerinti kisebbségi jogait gyakorolja.
Olyan következtetés levonására a becsatolt taggyűlési jegyzőkönyvek és a per adatai nem adnak alapot, hogy a vitás kft.-beli részesedések értékének az életközösség megszűnése után bekövetkezett csökkenése nem a felek együttműködésének a kölcsönös hiányára, hanem kizárólag a felperes magatartására lenne visszavezethető, az pedig a felperestől nyilvánvalóan nem volt elvárható, hogy az életközösség megszűnése után – akarata ellenére – változatlanul jelentéktelen díjazás ellenében folytassa a közösen alapított gazdasági társaságokbeli tevékenységét, és ezáltal a saját munkájának eredményéből továbbra is változatlanul részesítse az alperest, hiszen a kereső tevékenység eredménye kizárólag az életközösség ideje alatt minősül közös vagyonnak.
Ilyen körülmények mellett viszont az üzletrészek életközösség megszűnésekori értékének az elszámolása esetén az alperes nyilvánvalóan méltánytalan vagyoni előnyhöz jutna a felperes terhére.
Mindezekre, valamint arra is figyelemmel, hogy a végelszámolás eredménye a per adatai alapján nem állapítható meg, a Legfelsőbb Bíróság az alperes felülvizsgálati kérelmét részben alaposnak találta, és a másodfokú bíróság ítéletének a K. K. Kft.-beli részesedések megosztása iránti viszontkereset elutasító rendelkezését hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletének az említett kft.-beli részesedésekre vonatkozó rendelkezését pedig megváltoztatta és – a felek jogainak az egymással szemben való megóvása végett – a Pp. 123. §-ának (1) bekezdése alapján megállapította, hogy a K. K. Kft.-nek a felperes nevén nyilvántartott 2 280 000 forint összegű törzsbetét-arányos üzletrésze, valamint az alperes nevén nyilvántartott 720 000 forint összegű törzsbetét-arányos üzletrésze a felek házastársi közös vagyonához tartozott, ezért a kft. végelszámolása folytán a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból a feleknek, mint a megszűnt kft. tagjainak esetleg visszatérítendő pótbefizetések összege, valamint a vagyon ezt meghaladó része a feleket – a törzsbetéteik arányától eltérően – egymás közt egyenlő (fele-fele) arányban illeti meg, a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott egyéb rendelkezéseit, illetve részeit pedig a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Pfv. II. 22.276/2006.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás